比亚迪股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2021-063
比亚迪股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2021年5月10日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年5月6日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事列席了会议。会议由董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意公司控股子公司比亚迪半导体股份有限公司（以下简称“比亚迪半导体”或“发行人”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为比亚迪半导体符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市方案的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的方案。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对比亚迪半导体的控制权。
本次分拆上市后，比亚迪半导体将继续从事功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售。未来，比亚迪半导体将以车规级半导体为核心，同步推动工业、家电、新能源、消费电子等领域的半导体业务发展，致力于成为高效、智能、集成的新型半导体供应商，本次分拆有助于比亚迪半导体充实资本实力、增强风险防范能力，进而提升综合竞争力及盈利能力，加速公司发展，把握中国半导体产业崛起的机遇，建立独立的资本市场平台和市场化的激励机制，激发公司活力，助力业务不断做大做强。
本次分拆上市方案初步拟定为：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：比亚迪半导体将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由比亚迪半导体股东大会授权比亚迪半导体董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：比亚迪半导体股东大会授权比亚迪半导体董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。比亚迪半导体和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，比亚迪半导体将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动比亚迪半导体上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整比亚迪半导体分拆上市方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的预案的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司根据《证券法》、《分拆规定》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《比亚迪股份有限公司关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的预案》，预案内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
公司拟将控股子公司比亚迪半导体分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对本公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2011年首次公开发行股票并在深交所中小板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为本公司出具的安永华明（2019）审字第 60592504_H01号《审计报告》、安永华明（2020）审字第 60592504_H01号《审计报告》和安永华明（2021）审字第60592504_H01号《审计报告》以及公司披露的年报，公司2018年度、2019年度、2020年度归属于本公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5.86亿元、2.31亿元、29.54亿元，最近三个会计年度连续盈利。公司扣除按权益享有的比亚迪半导体的净利润后，最近3个会计年度归属于本公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5.53亿元、2.01亿元、29.31亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的比亚迪半导体的净利润后，归属于本公司股东的净利润为36.85亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据安永为本公司出具的安永华明（2021）审字第 60592504_H01号《审计报告》以及公司披露的2020年报，2020年归属于本公司股东的净利润为29.54亿元，根据比亚迪半导体未经审计的财务数据，比亚迪半导体于2020年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为0.32亿元，本公司2020年度合并报表中按权益享有的比亚迪半导体的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占归属于本公司股东的净利润的比重为0.78%，不超过50%。
2020年末归属于本公司股东的净资产为568.74亿元，根据比亚迪半导体未经审计的财务数据，比亚迪半导体2020年末净资产为31.87亿元，本公司2020年合并报表中按权益享有的比亚迪半导体的净资产占归属于本公司股东的净资产比重为4.05%，不超过30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；公司及控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；安永针对公司2020年度财务报表出具的安永所（2021）审字第 60592504_H01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为比亚迪半导体的主要业务和资产的情形；比亚迪半导体的主营业务为功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议出具之日，公司持有比亚迪半导体72.3%的股份，公司董事、高级管理人员及其关联方持有比亚迪半导体的股份比例合计未超过比亚迪半导体分拆上市前总股本的10%；比亚迪半导体董事、高级管理人员及其关联方持有比亚迪半导体的股份比例合计未超过比亚迪半导体分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
本公司的主营业务为从事新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域；公司所属子公司比亚迪半导体主营业务为功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，主要产品涵盖IGBT、SiC MOSFET、MCU、电池保护IC、AC-DC IC、CMOS图像传感器、嵌入式指纹识别、电磁及压力传感器、LED光源、LED照明、LED显示等。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除比亚迪半导体主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交 易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司所属子公司比亚迪半导体主营业务为功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，主要产品涵盖IGBT、SiC MOSFET、MCU、电池保护IC、AC-DC IC、CMOS图像传感器、嵌入式指纹识别、电磁及压力传感器、LED光源、LED照明、LED显示等，与公司（除比亚迪半导体之外）内部的其他业务板块在工艺技术、产品定位、使用场景等方面存在较大差异，公司及公司控制的其他企业与比亚迪半导体主营业务不存在同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将比亚迪半导体及其子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售的唯一主体；
2、本公司承诺在本公司作为比亚迪半导体控股股东期间，本公司及本公司控制企业（不包括比亚迪半导体及其子公司，下同）不会在中国境内或境外以直接或间接控制的形式从事与比亚迪半导体及其子公司进行的业务相同或相似的业务；如比亚迪半导体认定本公司或本公司控制的其他企业，正在或将要从事的新业务可能与比亚迪半导体及其子公司的业务构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将本着在比亚迪半导体及其子公司优先的原则与比亚迪半导体协商解决；
3、本公司承诺在本公司作为比亚迪半导体控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与比亚迪半导体及其子公司业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知比亚迪半导体，并尽最大努力将该商业机会让渡予比亚迪半导体或其子公司；
4、本公司承诺不会利用本公司作为比亚迪半导体控股股东的地位，损害比亚迪半导体及其其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
5、上述承诺自出具之日起生效且不可撤销，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是比亚迪半导体的控股股东；（2）比亚迪半导体终止在深交所上市。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，实际控制人王传福先生作出书面承诺如下：
“1、承诺方承诺将比亚迪半导体及其子公司作为承诺方及承诺方控制企业范围内从事功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售的唯一主体；
2、承诺方承诺在承诺方作为比亚迪半导体实际控制人期间，承诺方及承诺方控制企业（不包括比亚迪半导体及其子公司，下同）不会在中国境内或境外以直接或间接控制的形式从事与比亚迪半导体及其子公司进行的业务相同或相似的业务；如比亚迪半导体认定承诺方或承诺方控制的其他企业，正在或将要从事的新业务可能与比亚迪半导体及其子公司的业务构成同业竞争，承诺方及承诺方控制的其他企业将本着比亚迪半导体及其子公司优先的原则与比亚迪半导体协商解决；
3、承诺方承诺在承诺方作为比亚迪半导体实际控制人期间，如承诺方及承诺方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与比亚迪半导体及其子公司业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的其他企业将立即通知比亚迪半导体，并尽最大努力将该商业机会让渡予比亚迪半导体或其子公司；
4、承诺方承诺不会利用承诺方作为比亚迪半导体实际控制人的地位，损害比亚迪半导体及其其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
5、上述承诺自出具之日起生效且不可撤销，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是比亚迪半导体的实际控制人；（2）比亚迪半导体终止在深交所上市。
若承诺方违反上述承诺，承诺方应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
综上，本次分拆后，公司与比亚迪半导体之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆比亚迪半导体上市后，公司仍将保持对比亚迪半导体的控制权，比亚迪半导体仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆比亚迪半导体上市而发生重大变化。
对于比亚迪半导体，本次分拆上市后，公司仍为比亚迪半导体的控股股东，比亚迪半导体与公司的关联交易将计入比亚迪半导体每年关联交易发生额。其中，比亚迪半导体向公司及公司关联方采购主要包括氧化铝DBC基板、贴片陶瓷电容以及其他低值易耗品，与向外部供应商采购价格基本一致，价格公允；比亚迪半导体向公司及公司关联方关联销售主要包括功率半导体、光电半导体和智能传感器及向其提供包括合同能源管理服务在内的相关服务等，关联销售发生主要系公司作为中国新能源汽车最早的推动者，比亚迪半导体作为公司孵化的车规级半导体整体解决方案供应商，依托比亚迪整车应用平台支持，自主研发的车规级功率半导体产品持续迭代升级，比亚迪半导体将持续向公司及公司关联方销售相关产品。
除此之外，比亚迪半导体和公司之间的关联交易还包括公司为比亚迪半导体提供的关联担保、房屋租赁等，上述关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，公司与比亚迪半导体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和比亚迪半导体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及比亚迪半导体利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重比亚迪半导体的独立法人地位，保障比亚迪半导体独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业或组织（不包括比亚迪半导体及其控制的企业，以下统称“关联企业”），承诺将避免及减少与发行人之间发生不必要的关联交易；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《比亚迪半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在比亚迪半导体董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务或促使本公司及关联企业提名的董事（如有）履行回避表决的义务；
4、如果比亚迪半导体在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与比亚迪半导体依法签订协议，及时履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求比亚迪半导体给予在同等情形下任何一项市场公平交易中给予第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害比亚迪半导体及其其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与比亚迪半导体签订的各项关联交易协议；本公司及关联企业将不会向比亚迪半导体谋求任何超出该等协议约定的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用比亚迪半导体及其下属企业的资金、资产，亦不要求比亚迪半导体及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；
7、上述承诺自出具之日起生效且不可撤销，直至本公司不再是比亚迪半导体的控股股东。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，实际控制人王传福先生作出书面承诺如下：
“1、承诺方将充分尊重比亚迪半导体的独立法人地位，保障比亚迪半导体独立经营、自主决策；
2、承诺方保证承诺方以及承诺方控制的其他企业或组织（不包括比亚迪半导体及其控制的企业，以下统称“关联企业”），承诺将避免及减少与发行人之间发生不必要的关联交易；
3、承诺方及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《比亚迪半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在比亚迪半导体董事会及股东大会对有关涉及承诺方及关联企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务或促使承诺方及关联企业提名的董事（如有）履行回避表决的义务；
4、如果比亚迪半导体在今后的经营活动中必须与承诺方及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，承诺方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与比亚迪半导体依法签订协议，及时履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行，且承诺方及关联企业将不会利用控股股东、实际控制人或关联方的地位要求比亚迪半导体给予在同等情形下任何一项市场公平交易中给予第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害比亚迪半导体及其其他股东的合法权益；
5、承诺方及关联企业将严格和善意地履行与比亚迪半导体签订的各项关联交易协议；承诺方及关联企业将不会向比亚迪半导体谋求任何超出该等协议约定的利益或者收益；
6、承诺方及关联企业将不以任何方式违法违规占用比亚迪半导体及其下属企业的资金、资产，亦不要求比亚迪半导体及其下属企业为承诺方及关联企业进行违规担保；
7、上述承诺自出具之日起生效且不可撤销，直至承诺方不再是比亚迪半导体的实际控制人。
若承诺方违反上述承诺，承诺方应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿”
综上，本次分拆后，公司与比亚迪半导体不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
本公司和比亚迪半导体均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。比亚迪半导体的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和比亚迪半导体各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有比亚迪半导体与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配比亚迪半导体的资产或干预比亚迪半导体对其资产进行经营管理的情形，公司和比亚迪半导体将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
比亚迪半导体拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和比亚迪半导体将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
本公司与比亚迪半导体资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属子公司比亚迪半导体在创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审议，董事会预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，比亚迪半导体的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到本公司的整体业绩中，进而提升本公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，比亚迪半导体分拆上市有助于其内在价值的充分释放，本公司所持有的比亚迪半导体权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，比亚迪半导体分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力。鉴于此，本公司拟分拆比亚迪半导体于创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审议，董事会认为公司分拆比亚迪半导体至深交所创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。本公司与比亚迪半导体之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，比亚迪半导体在创业板上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性。
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在比亚迪半导体在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导本公司针对所属子公司发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
鉴于本公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于比亚迪半导体与本公司其他业务板块之间保持业务独立性，比亚迪半导体上市不会对本公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，本公司仍然是比亚迪半导体的控股股东，控制关系和并表关系不变，比亚迪半导体的业绩将同步反映到本公司的整体业绩中；同时，比亚迪半导体分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力。
综上所述，比亚迪半导体上市后、公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于比亚迪半导体股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审议，公司董事会认为：
（一）比亚迪半导体已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；
（二）比亚迪半导体已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《比亚迪半导体股份有限公司章程》、《比亚迪半导体股份有限公司股东大会议事规则》、《比亚迪半导体股份有限公司董事会议事规则》和《比亚迪半导体股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对比亚迪半导体规范运作的要求；
（三）根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，比亚迪半导体已制定《比亚迪半导体股份有限公司章程（草案）》、《比亚迪半导体股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《比亚迪半导体股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《比亚迪半导体股份有限公司监事会议事规则（草案）》和其他相关制度，待比亚迪半导体股东大会审议通过并在其上市后实施；
（四）自整体变更为股份有限公司之日，比亚迪半导体历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及比亚迪半导体《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，比亚迪半导体具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审议，董事会认为公司已根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，本公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：“公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审议，公司董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：
本次分拆有利于公司及比亚迪半导体突出主业，增强独立性，对促进企业实现长远发展具有重要意义。
（一）提升核心竞争力，深化行业布局
分拆上市有利于提升比亚迪半导体的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。比亚迪半导体核心竞争力的提升将有助于强化其行业地位、市场份额及盈利能力，深化其在汽车、工业和消费电子领域的战略布局，同时进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强公司综合优势，促进公司持续健康地长远发展。
（二）拓宽融资渠道，增强资本实力
本次上市将为比亚迪半导体提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为比亚迪半导体后续发展提供充足的资金保障。
（三）优化公司治理结构，提升经营效率
本次分拆上市后，比亚迪半导体潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。比亚迪半导体独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优化比亚迪半导体的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（四）释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升比亚迪半导体经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他潜在投资者展现公司和比亚迪半导体各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。
本次分拆符合《分拆规定》对本公司所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与比亚迪半导体在创业板上市有关事宜，具体授权如下：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在比亚迪半导体中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与比亚迪半导体本次上市的各项事宜（包括为上市之目的可能进行的引入战略投资者等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于比亚迪半导体股份有限公司拟实施股权激励计划的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司所属子公司比亚迪半导体高级管理人员、核心骨干人员的积极性，留住人才、激励人才，使各方共同关注比亚迪半导体的长远发展，共同推动比亚迪半导体可持续发展，在充分保障股东的利益的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《比亚迪半导体股份有限公司公司章程》的规定，结合目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，经审核，董事会同意比亚迪半导体实施《比亚迪半导体股份有限公司2020年股权激励计划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意于2021年6月16日（周三）在深圳市坪山区比亚迪路3009号公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议上述11项议案。
公司独立董事对上述第1至11项审议事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项事前认可书面意见》、《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、。
公司2021年第一次临时股东大会的通知将另行公布。
备查文件：
1、 公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2021年5月11日
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2020-064
比亚迪股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2021年5月10日以通讯表决方式召开。会议通知于2021年5月6日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席董俊卿先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审核，监事会同意公司控股子公司比亚迪半导体股份有限公司（以下简称“比亚迪半导体”或“发行人”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为比亚迪半导体符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市方案的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审核，监事会审议通过了分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的方案。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对比亚迪半导体的控制权。
本次分拆上市后，比亚迪半导体将继续从事功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售。未来，比亚迪半导体将以车规级半导体为核心，同步推动工业、家电、新能源、消费电子等领域的半导体业务发展，致力于成为高效、智能、集成的新型半导体供应商，本次分拆有助于比亚迪半导体充实资本实力、增强风险防范能力，进而提升综合竞争力及盈利能力，加速公司发展，把握中国半导体产业崛起的机遇，建立独立的资本市场平台和市场化的激励机制，激发公司活力，助力业务不断做大做强。
本次分拆上市方案初步拟定为：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：比亚迪半导体将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由比亚迪半导体股东大会授权比亚迪半导体董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：比亚迪半导体股东大会授权比亚迪半导体董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。比亚迪半导体和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，比亚迪半导体将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动比亚迪半导体上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整比亚迪半导体分拆上市方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的预案的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审核，监事会审议通过了公司根据《证券法》、《分拆规定》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《比亚迪股份有限公司关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的预案》，预案内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
公司拟将控股子公司比亚迪半导体分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对本公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2011年首次公开发行股票并在深交所中小板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为本公司出具的安永华明（2019）审字第 60592504_H01号《审计报告》、安永华明（2020）审字第 60592504_H01号《审计报告》和安永华明（2021）审字第60592504_H01号《审计报告》以及公司披露的年报，公司2018年度、2019年度、2020年度归属于本公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5.86亿元、2.31亿元、29.54亿元，最近三个会计年度连续盈利。公司扣除按权益享有的比亚迪半导体的净利润后，最近3个会计年度归属于本公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5.53亿元、2.01亿元、29.31亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的比亚迪半导体的净利润后，归属于本公司股东的净利润为36.85亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据安永为本公司出具的安永华明（2021）审字第 60592504_H01号《审计报告》以及公司披露的2020年报，2020年归属于本公司股东的净利润为29.54亿元，根据比亚迪半导体未经审计的财务数据，比亚迪半导体于2020年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为0.32亿元，本公司2020年度合并报表中按权益享有的比亚迪半导体的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占归属于本公司股东的净利润的比重为0.78%，不超过50%。
2020年末归属于本公司股东的净资产为568.74亿元，根据比亚迪半导体未经审计的财务数据，比亚迪半导体2020年末净资产为31.87亿元，本公司2020年合并报表中按权益享有的比亚迪半导体的净资产占归属于本公司股东的净资产比重为4.05%，不超过30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；安永针对公司2020年度财务报表出具的安永所（2021）审字第 60592504_H01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为比亚迪半导体的主要业务和资产的情形；比亚迪半导体的主营业务为功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议出具之日，公司持有比亚迪半导体72.3%的股份，公司董事、高级管理人员及其关联方持有比亚迪半导体的股份比例合计未超过比亚迪半导体分拆上市前总股本的10%；比亚迪半导体董事、高级管理人员及其关联方持有比亚迪半导体的股份比例合计未超过比亚迪半导体分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
本公司的主营业务为从事新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域；公司所属子公司比亚迪半导体主营业务为功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，主要产品涵盖IGBT、SiC MOSFET、MCU、电池保护IC、AC-DC IC、CMOS图像传感器、嵌入式指纹识别、电磁及压力传感器、LED光源、LED照明、LED显示等。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除比亚迪半导体主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交 易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司所属子公司比亚迪半导体主营业务为功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售，主要产品涵盖IGBT、SiC MOSFET、MCU、电池保护IC、AC-DC IC、CMOS图像传感器、嵌入式指纹识别、电磁及压力传感器、LED光源、LED照明、LED显示等，与公司（除比亚迪半导体之外）内部的其他业务板块在工艺技术、产品定位、使用场景等方面存在较大差异，公司及公司控制的其他企业与比亚迪半导体主营业务不存在同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将比亚迪半导体及其子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售的唯一主体；
2、本公司承诺在本公司作为比亚迪半导体控股股东期间，本公司及本公司控制企业（不包括比亚迪半导体及其子公司，下同）不会在中国境内或境外以直接或间接控制的形式从事与比亚迪半导体及其子公司进行的业务相同或相似的业务；如比亚迪半导体认定本公司或本公司控制的其他企业，正在或将要从事的新业务可能与比亚迪半导体及其子公司的业务构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将本着在比亚迪半导体及其子公司优先的原则与比亚迪半导体协商解决；
3、本公司承诺在本公司作为比亚迪半导体控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与比亚迪半导体及其子公司业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知比亚迪半导体，并尽最大努力将该商业机会让渡予比亚迪半导体或其子公司；
4、本公司承诺不会利用本公司作为比亚迪半导体控股股东的地位，损害比亚迪半导体及其其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
5、上述承诺自出具之日起生效且不可撤销，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是比亚迪半导体的控股股东；（2）比亚迪半导体终止在深交所上市。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，实际控制人王传福先生作出书面承诺如下：
“1、承诺方承诺将比亚迪半导体及其子公司作为承诺方及承诺方控制企业范围内从事功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售的唯一主体；
2、承诺方承诺在承诺方作为比亚迪半导体实际控制人期间，承诺方及承诺方控制企业（不包括比亚迪半导体及其子公司，下同）不会在中国境内或境外以直接或间接控制的形式从事与比亚迪半导体及其子公司进行的业务相同或相似的业务；如比亚迪半导体认定承诺方或承诺方控制的其他企业，正在或将要从事的新业务可能与比亚迪半导体及其子公司的业务构成同业竞争，承诺方及承诺方控制的其他企业将本着比亚迪半导体及其子公司优先的原则与比亚迪半导体协商解决；
3、承诺方承诺在承诺方作为比亚迪半导体实际控制人期间，如承诺方及承诺方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与比亚迪半导体及其子公司业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的其他企业将立即通知比亚迪半导体，并尽最大努力将该商业机会让渡予比亚迪半导体或其子公司；
4、承诺方承诺不会利用承诺方作为比亚迪半导体实际控制人的地位，损害比亚迪半导体及其其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
5、上述承诺自出具之日起生效且不可撤销，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是比亚迪半导体的实际控制人；（2）比亚迪半导体终止在深交所上市。
若承诺方违反上述承诺，承诺方应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
综上，本次分拆后，公司与比亚迪半导体之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆比亚迪半导体上市后，公司仍将保持对比亚迪半导体的控制权，比亚迪半导体仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆比亚迪半导体上市而发生重大变化。
对于比亚迪半导体，本次分拆上市后，公司仍为比亚迪半导体的控股股东，比亚迪半导体与公司的关联交易将计入比亚迪半导体每年关联交易发生额。其中，比亚迪半导体向公司及公司关联方采购主要包括氧化铝DBC基板、贴片陶瓷电容以及其他低值易耗品，与向外部供应商采购价格基本一致，价格公允；比亚迪半导体向公司及公司关联方关联销售主要包括功率半导体、光电半导体和智能传感器及向其提供包括合同能源管理服务在内的相关服务等，关联销售发生主要系公司作为中国新能源汽车最早的推动者，比亚迪半导体作为公司孵化的车规级半导体整体解决方案供应商，依托比亚迪整车应用平台支持，自主研发的车规级功率半导体产品持续迭代升级，比亚迪半导体将持续向公司及公司关联方销售相关产品。
除此之外，比亚迪半导体和公司之间的关联交易还包括公司为比亚迪半导体提供的关联担保、房屋租赁等，上述关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，公司与比亚迪半导体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和比亚迪半导体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及比亚迪半导体利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重比亚迪半导体的独立法人地位，保障比亚迪半导体独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业或组织（不包括比亚迪半导体及其控制的企业，以下统称“关联企业”），承诺将避免和减少与发行人之间发生不必要的关联交易；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《比亚迪半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在比亚迪半导体董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务或促使本公司及关联企业提名的董事（如有）履行回避表决的义务；
4、如果比亚迪半导体在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与比亚迪半导体依法签订协议，及时履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求比亚迪半导体给予在同等情形下任何一项市场公平交易中给予第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害比亚迪半导体及其其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与比亚迪半导体签订的各项关联交易协议；本公司及关联企业将不会向比亚迪半导体谋求任何超出该等协议约定的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用比亚迪半导体及其下属企业的资金、资产，亦不要求比亚迪半导体及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；
7、上述承诺自出具之日起生效且不可撤销，直至本公司不再是比亚迪半导体的控股股东。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，实际控制人王传福先生作出书面承诺如下：
“1、承诺方将充分尊重比亚迪半导体的独立法人地位，保障比亚迪半导体独立经营、自主决策；
2、承诺方保证承诺方以及承诺方控制的其他企业或组织（不包括比亚迪半导体及其控制的企业，以下统称“关联企业”），承诺将避免和减少与发行人之间发生不必要的关联交易；
3、承诺方及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《比亚迪半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在比亚迪半导体董事会及股东大会对有关涉及承诺方及关联企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务或促使承诺方及关联企业提名的董事（如有）履行回避表决的义务；
4、如果比亚迪半导体在今后的经营活动中必须与承诺方及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，承诺方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与比亚迪半导体依法签订协议，及时履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行，且承诺方及关联企业将不会利用控股股东、实际控制人或关联方的地位要求比亚迪半导体给予在同等情形下任何一项市场公平交易中给予第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害比亚迪半导体及其其他股东的合法权益；
5、承诺方及关联企业将严格和善意地履行与比亚迪半导体签订的各项关联交易协议；承诺方及关联企业将不会向比亚迪半导体谋求任何超出该等协议约定的利益或者收益；
6、承诺方及关联企业将不以任何方式违法违规占用比亚迪半导体及其下属企业的资金、资产，亦不要求比亚迪半导体及其下属企业为承诺方及关联企业进行违规担保；
7、上述承诺自出具之日起生效且不可撤销，直至承诺方不再是比亚迪半导体的实际控制人。
若承诺方违反上述承诺，承诺方应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿”
综上，本次分拆后，公司与比亚迪半导体不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
本公司和比亚迪半导体均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。比亚迪半导体的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和比亚迪半导体各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有比亚迪半导体与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配比亚迪半导体的资产或干预比亚迪半导体对其资产进行经营管理的情形，公司和比亚迪半导体将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
比亚迪半导体拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和比亚迪半导体将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
本公司与比亚迪半导体资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属子公司比亚迪半导体在创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审议，监事会预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，比亚迪半导体的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到本公司的整体业绩中，进而提升本公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，比亚迪半导体分拆上市有助于其内在价值的充分释放，本公司所持有的比亚迪半导体权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，比亚迪半导体分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力。鉴于此，本公司拟分拆比亚迪半导体于创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审议，监事会认为公司分拆比亚迪半导体至深交所创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。本公司与比亚迪半导体之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，比亚迪半导体在创业板上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性。
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在比亚迪半导体在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导本公司针对所属子公司发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
鉴于本公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于比亚迪半导体与本公司其他业务板块之间保持业务独立性，比亚迪半导体上市不会对本公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，本公司仍然是比亚迪半导体的控股股东，控制关系和并表关系不变，比亚迪半导体的业绩将同步反映到本公司的整体业绩中；同时，比亚迪半导体分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力。
综上所述，比亚迪半导体上市后、公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于比亚迪半导体股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审议，公司监事会认为：
（一）比亚迪半导体已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；
（二）比亚迪半导体已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《比亚迪半导体股份有限公司章程》、《比亚迪半导体股份有限公司股东大会议事规则》、《比亚迪半导体股份有限公司董事会议事规则》和《比亚迪半导体股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对比亚迪半导体规范运作的要求；
（三）根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，比亚迪半导体已制定《比亚迪半导体股份有限公司章程（草案）》、《比亚迪半导体股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《比亚迪半导体股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《比亚迪半导体股份有限公司监事会议事规则（草案）》和其他相关制度，待比亚迪半导体股东大会审议通过并在其上市后实施；
（四）自整体变更为股份有限公司之日，比亚迪半导体历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及比亚迪半导体《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，比亚迪半导体具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审议，监事会认为公司已根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，本公司监事会及全体监事拟作出如下声明和保证：“公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审议，公司董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：
本次分拆有利于公司及比亚迪半导体突出主业，增强独立性，对促进企业实现长远发展具有重要意义。
（一）提升核心竞争力，深化行业布局
分拆上市有利于提升比亚迪半导体的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。比亚迪半导体核心竞争力的提升将有助于强化其行业地位、市场份额及盈利能力，深化其在汽车、工业和消费电子领域的战略布局，同时进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强公司综合优势，促进公司持续健康地长远发展。
（二）拓宽融资渠道，增强资本实力
本次上市将为比亚迪半导体提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为比亚迪半导体后续发展提供充足的资金保障。
（三）优化公司治理结构，提升经营效率
本次分拆上市后，比亚迪半导体潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。比亚迪半导体独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优化比亚迪半导体的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（四）释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升比亚迪半导体经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他潜在投资者展现公司和比亚迪半导体各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。
本次分拆符合《分拆规定》对本公司所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
经审核，监事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与比亚迪半导体在创业板上市有关事宜，具体授权如下：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在比亚迪半导体中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与比亚迪半导体本次上市的各项事宜（包括为上市之目的可能进行的引入战略投资者等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于比亚迪半导体股份有限公司拟实施股权激励计划的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司所属子公司比亚迪半导体股份有限公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，留住人才、激励人才，使各方共同关注比亚迪半导体股份有限公司的长远发展，共同推动比亚迪半导体股份有限公司可持续发展，在充分保障股东的利益的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《比亚迪半导体股份有限公司公司章程》的规定，结合目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，经审核，监事会同意比亚迪半导体实施《比亚迪半导体股份有限公司2020年股权激励计划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
第七届监事会第五次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司监事会
2021年5月11日
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2021-065
比亚迪股份有限公司
关于分拆所属子公司上市的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆控股子公司比亚迪半导体股份有限公司（以下简称“比亚迪半导体”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对比亚迪半导体的控制权。
2021年5月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市的预案的议案》《关于分拆所属子公司比亚迪半导体股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所、香港联合交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2021年5月11日
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2021-066
比亚迪股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到公司持股5%以上的股东吕向阳先生函告，获悉其将所持有本公司的部分股份办理质押手续。本次股份质押的具体情况如下：
一、股东部分股份质押的基本情况
（一）股东部分股份质押情况
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二、股份累计质押情况
截至公告披露日，吕向阳先生及其一致行动人融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资控股”）所持股份累计质押情况如下：
■
注1：截至本公告日吕向阳先生及其配偶张长虹女士分别持有融捷投资控股89.5%和10.5%的股权，吕向阳先生与融捷投资控股为一致行动人。
注2：小数点差异系四舍五入结果。
三、其他说明
截至本公告日，吕向阳先生及其一致行动人融捷投资控股累计质押股份不存在被强制平仓风险，亦不会对公司生产经营和公司治理产生实质性影响。公司将根据相关法律法规对后续股份质押情况履行信息披露义务。
四、备查文件
1、股份质押登记证明。
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2021年5月11日
