南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-056
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第八次会议通知及会议材料。本次会议于2021年5月11日下午2:30以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》
同意注销公司2017年、2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权数量分别为526,999份、380,000份，共计注销906,999份股票期权。
关联董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江回避对该议案的表决，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
根据公司股东大会对董事会在实施股票期权激励计划中的授权，本次注销无需提交股东大会审议。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：
“根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计906,999份予以注销，审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：临2021-058）。
（二）审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
公司于2021年4月16日召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金股利人民币2.50元（含税）。
根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
据此，同意将2018年、2019年股票期权激励计划行权价格由3.27元/股调整至3.02元/股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司股东大会对董事会在实施股票期权激励计划中的授权，本次调整行权价格无需提交股东大会审议。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：
“公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。”
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2021-059）。
（三）审议通过《关于公开挂牌转让参股公司49%股权和债权的议案》
同意公司通过山东产权交易中心以公开挂牌方式转让安徽金黄庄矿业有限公司（以下简称“金黄庄矿业”）49%股权（投资金额21,168万元）和债权（借款本金20,000万元及对应利息），其中，49%股权本次挂牌底价为1元，债权本次挂牌底价为34,921.89万元；公司可以在符合山东产权交易中心相关要求的情况下变更受让条件后重新申请挂牌；同意授权公司经营层负责具体办理本次公开挂牌转让相关事宜。
金黄庄矿业是公司的参股公司，公司持有其49%股权。受行业调整、基建周期延长等因素影响，金黄庄矿业未能如期达产。截至2017年12月31日，公司对金黄庄矿业的长期股权投资已全额计提减值，对其长期应收款已全额计提坏账准备。
公司将根据本次公开挂牌转让事项后续进展情况，按照相关规定履行相应程序。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-058
南京钢铁股份有限公司
关于注销股票期权激励计划部分期权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计906,999份予以注销。有关事项具体如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2017年股票期权激励计划
1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
5、2017年6月9日，公司授予的4,035万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
6、2018年3月26日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2017年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计24万份。
同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
7、经中证登上海分公司审核确认，前述24万份股票期权注销事宜已于2018年4月3日办理完毕。
8、2018年5月7日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2017年度利润分配方案》将2017年股票期权行权价格由3.40元/股调整为3.35元/股，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年3月22日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2017年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计134.2万份，公司独立董事发表了独立意见。
10、2019年4月29日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2017年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计36万份，并同意公司根据《2018年度利润分配方案》将2017年股票期权行权价格由3.35元/股调整为3.05元/股。
同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
11、经中证登上海分公司审核确认，前述170.2万份股票期权注销事宜已于2019年5月10日办理完毕。
12、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2017年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计129.81万份，并同意根据公司《2019年度利润分配方案》将2017年股票期权行权价格由3.05元/股调整为2.75元/股。
同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权条件已经成就，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
13、经中证登上海分公司审核确认，前述129.81万份股票期权注销事宜已于2020年5月21日办理完毕。
14、2021年2月8日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2017年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计51万份，公司独立董事发表了独立意见。
15、经中证登上海分公司审核确认，前述51万份股票期权注销事宜已于2021年3月3日办理完毕。
16、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2017年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计526,999份，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年股票期权激励计划
1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中证登上海分公司完成授予登记手续。
6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股；同时审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就，公司独立董事发表了独立意见。
7、2021年2月8日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权34万份，公司独立董事发表了独立意见。
8、经中证登上海分公司审核确认，前述34万份股票期权注销事宜已于2021年3月3日办理完毕。
9、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权38万份，并同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计906,999份，具体如下：
1、公司2017年股票期权激励计划第三个行权期于2021年4月13日期满，部分激励对象未在上述行权期内行权完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计526,999份应予以注销。
2、公司2019年股票期权激励计划激励对象黄有才先生因退休而离职，根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，其已获授但尚未行权的股票期权380,000份应予以注销。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计906,999份予以注销，审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计906,999份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次注销现阶段所需之法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次注销尚需依法履行信息披露义务。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年五月十二日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-057
南京钢铁股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第八届监事会第六次会议通知及会议材料。本次会议于2021年5月11日下午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》
监事会认为：根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计906,999份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
监事会认为：本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
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证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-059
南京钢铁股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司将2018年、2019年股票期权激励计划行权价格由3.27元/股调整至3.02元/股。有关事项具体如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年股票期权激励计划
1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
5、2019年10月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2018年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事发表了独立意见。
6、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股，公司独立董事发表了独立意见。
7、经中证登上海分公司审核确认，前述90万份股票期权注销事宜已于2020年5月21日办理完毕。
8、2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就，公司独立董事发表了独立意见。
9、经中证登上海分公司审核确认，前述5,668,120份股票期权注销事宜已于2020年12月11日办理完毕。
10、2020年12月22日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计55.2万份，关联监事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
11、2021年2月8日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权30万份。
12、经中证登上海分公司审核确认，前述85.2万份股票期权注销事宜已于2021年3月3日办理完毕。
13、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。
（二）2019年股票期权激励计划
1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中证登上海分公司完成授予登记手续。
6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股；同时审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就，公司独立董事发表了独立意见。
7、2021年2月8日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权34万份，公司独立董事发表了独立意见。
8、经中证登上海分公司审核确认，前述34万份股票期权注销事宜已于2021年3月3日办理完毕。
9、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权38万份，并同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。
二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
1、调整事由
公司于2021年4月16日召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金股利人民币2.50元（含税）。
根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议据此审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。
2、调整方法
根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。行权价格的调整方法如下：
行权价格调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出：
公司2018年股票期权激励计划调整后的行权价格：3.02元/股。
公司2019年股票期权激励计划调整后的行权价格：3.02元/股。
三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响
本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本次股票期权价格调整的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，于权益分派实施完毕后办理本次股票期权价格调整的相关手续。
五、独立董事意见
公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。
六、监事会意见
监事会认为：本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情形。
七、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已履行了现阶段必要的批准与授权，调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次调整尚需依法履行信息披露义务。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年五月十二日
