湖南百利工程科技股份有限公司
关于山西潞宝兴海新材料有限公司
业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2021-021
湖南百利工程科技股份有限公司
关于山西潞宝兴海新材料有限公司
业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于2018年以对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”或“标的公司”）47,000万元的债权转为对潞宝兴海的股权投资，投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权。鉴于本次交易业绩承诺期限已经届满，现将潞宝兴海2019年度、2020年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、本次投资的基本情况
2018年11月23日及2018年12月10日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以对潞宝兴海的相关债权按照法律程序转为对潞宝兴海的股权投资。该项交易方案的主要内容如下：
公司以应收潞宝兴海47,000万元的债权对潞宝兴海增资，其中8,823.5294万元计入注册资本及实收资本，其余38,176.4706万元计入资本公积金，本次投资完成之后，公司取得潞宝兴海15%的股权。上述交易以潞宝兴海截至基准日2018年3月31日净资产评估价值268,000.00万元（该项评估价值经北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2018）第010837号”予以评估认定）为基础，交易双方通过协商确定潞宝兴海整体估值为266,333.3333万元。
2018年11月23日，公司与潞宝兴海、潞宝兴海股东山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝集团”）及重庆兴海投资有限公司（以下简称“重庆兴海”）签署了《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“《债转股协议》”），公司通过债转股方式取得潞宝兴海15.00%股权。
2018年12月29日，上述股权交易完成，潞宝兴海已在长治市潞城区市场监督管理局办理完毕相关股东变更工商登记，并取得变更后的工商营业执照。
二、业绩承诺情况
根据《债转股协议》第6.1条款的规定，潞宝兴海、潞宝集团、重庆兴海的业绩承诺期为2019年及2020年。潞宝兴海、潞宝集团、重庆兴海承诺潞宝兴海2019年度、2020年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,900万元、33,000万元。
根据《债转股协议》第6.3条规定，公司有权按照潞宝兴海实际累计实现的净利润情况，要求潞宝集团及重庆兴海按其在潞宝兴海的原持股比例对公司进行现金补偿：
（1）若潞宝兴海累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%（含90%）时，潞宝集团及重庆兴海无需对公司进行补偿；
（2）若潞宝兴海累计实现净利润达到累计承诺净利润的70%（含70%）但低于累计承诺净利润的90%（不含90%）时，潞宝集团及重庆兴海须按其在潞宝兴海的原持股比例对公司进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实现净利润数）*15%
（3）若潞宝兴海累计实现净利润未达到累计承诺净利润的70%时，潞宝集团及重庆兴海须按其在潞宝兴海的原持股比例对公司进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿金额=补偿金额①+补偿金额②
补偿金额①=业绩承诺期间累计承诺净利润数*30%*15%
补偿金额②=（业绩承诺期间累计承诺净利润数*70%-业绩承诺期间累计实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数*本次债转股出资金额。
三、业绩实现情况
潞宝兴海2019及2020年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。潞宝兴海2019及2020年度经审计的净利润分别为4,662.04万元及7,346.78万元。
潞宝兴海2019-2020年度实现净利润与承诺利润的差异情况如下：
单位：人民币万元
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四、业绩补偿相关措施及风险提示
潞宝兴海2019年、2020年度累计实现的净利润为12,008.82万元，未达到《债转股协议》承诺的累计净利润的70%。根据《债转股协议》第6.3（3）条款的约定，潞宝集团及重庆兴海应向公司支付业绩承诺补偿款共计25,757.40万元，其中潞宝集团应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款15,454.44万元，重庆兴海应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款10,302.96万元。
公司已向潞宝集团及重庆兴海分别发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知。后续，公司将督促业绩承诺方潞宝集团、重庆兴海按照《债转股协议》的约定，及时履行补偿义务。公司特提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
五、致歉声明
对于本次交易标的公司潞宝兴海未能实现业绩承诺的情况，公司董事会、管理层高度重视并深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月十二日
