雪天盐业集团股份有限公司
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-068
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
转股代码：190071 转股简称：湖盐转股
雪天盐业集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2021年5月11日以通讯表决的方式召开，会议通知于2021年5月6日以邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长冯传良先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为2021年5月11日，授予89名激励对象1,412.00万股限制性股票，首次授予价格为2.60元/股。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-070）。
议案的表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司董事王哈滨先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。
（二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2021-071）。
议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》
本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，召开股东大会的相关事宜将另行公告。
董事会授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，代表董事会发出召开股东大会的通知并公告。
议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1．第三届董事会第三十次会议决议；
2.独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021年5月12日
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-069
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
转股代码：190071 转股简称：湖盐转股
雪天盐业集团股份有限公司第三届
监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2021年5月11日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2021年5月6日以邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席陈军先生主持，会议应出席监事4名，实际出席监事4名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：
1、本次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、本次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意以2021年5月11日为首次授予日，授予89名激励对象1,412.00万股限制性股票。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-070）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．第三届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司监事会
2021年5月12日
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-070
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
转股代码：190071 转股简称：湖盐转股
雪天盐业集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年5月11日
● 限制性股票授予数量：1,412.00万股
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪天盐业”）于2021年5月11日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定2021年5月11日为首次授予日，向89名激励对象授予1,412.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2021年2月4日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年4月12日，公司收到湖南省轻工盐业集团有限公司转发的湖南省国资委《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕64号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。
3、2021年4月17日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要和实施考核管理办法的议案》，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
4、2021年4月13日至2021年4月22日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月27日，公司披露了《雪天盐业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021年5月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2021年5月11日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案修订稿）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）首次授予的具体情况
1、授予日：2021年5月11日
2、授予数量：
授予限制性股票1,412.00万股，占公司当前股本总额的1.54%
3、授予人数：89人
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股2.60元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、 限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况：
本次拟授予的激励对象共计89人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：① 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
② 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③ 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
1）本计划授予的限制性股票在2021-2023年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次授予的限制性股票各年度公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
■
注：① 以上扣非加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣非净利润作为计算依据。
② 激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
2）解除限售考核的对标企业选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“食品制造业”，从中选取与雪天盐业主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。16家对标企业名单具体如下：
■
若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
■
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，未作任何调整。
三、监事会对激励对象名单核查的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和相关文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
3、本次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意以2021年5月11日为首次授予日，授予89名激励对象1,412.00万股限制性股票。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，预计本次授予限制性股票的激励总成本为5,295万元，具体摊销情况如下：
■
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月11日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
2、 本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强中高层管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司以2021年5月11日为首次授予日，以2.60元/股的授予价格向符合条件的89名激励对象首次授予1,412.00万股限制性股票。
七、律师法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具日，雪天盐业2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，首次授予的条件已经成就；首次授予事项确定的授予日和授予对象、授予数量、股票的来源及分配、授予价格、限售期及解除限售安排等符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿》的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
八、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，雪天盐业和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、湖南人和律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021年5月12日
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-071
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
转股代码：190071 转股简称：湖盐转股
雪天盐业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司根据业务发展需要，对原经营范围做相应调整，并对《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体情况如下：
修订前：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有资产进行股权投资、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
修订后：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送、市场管理服务、供应链管理服务、信息技术服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有资产进行股权投资、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司经营范围的变更及公司章程的修改涉及到市场监督管理部门核准的内容，将以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会就有关条款修订事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021年5月12日
