格力地产股份有限公司出售资产公告
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2021-026
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司拟通过协议转让方式将其持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）95,863,038股股份（占科华生物总股本的18.63%）转让给圣湘生物科技股份有限公司，转让价格为人民币1,950,000,000元。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”）与圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”）经协商一致，就珠海保联通过协议转让方式将其持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）95,863,038股股份（占科华生物总股本的18.63%，以下或称“标的股份”）转让给圣湘生物事宜于2021年5月12日签署了《股份转让协议》，转让价格为人民币1,950,000,000元，折合每股人民币20.34元，相比本公告披露日前一交易日科华生物收盘价17.32元/股的溢价率为17.44%。
（二）董事会审议情况；
公司于2021年5月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售上海科华生物工程股份有限公司股份的议案》，会议同意珠海保联通过协议转让方式将其持有的科华生物95,863,038股股份转让给圣湘生物。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(四) 本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
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（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
圣湘生物是一家以自主创新基因技术为核心，集诊断试剂和仪器的研发、生产、销售，以及第三方医学检验服务于一体的体外诊断整体解决方案提供商。圣湘生物系国内技术先进、产品齐全的体外诊断领军企业之一，致力于成为全球领先的创新型高端分子诊断企业和基因科技的普惠者，服务于各类疾病防控、突发疫情防控等全民健康事业，助力国家精准医疗体系和分级诊疗体系建设。
（三）交易对方与公司之间的关系
圣湘生物与公司之间，在本次交易前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）交易对方最近一年主要财务数据
单位：元
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
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2、交易标的主营业务情况
科华生物是一家集研发、生产、销售于一体，有丰富生产经验和完整医疗诊断产品梯队的体外诊断公司。总部位于上海，在意大利、深圳、西安、苏州等国家和地区设有研发和生产基地。建有博士后科研工作站、上海免疫诊断试剂工程技术研究中心与上海体外诊断试剂技术创新中心等，是经上海市主管部门认证的高新技术企业。
科华生物以研发创新为核心驱动力，打造临床体外诊断试剂和全自动检测分析仪器两大研发技术平台，实现诊断试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。自产产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断三大领域，拥有260余项获国家药品监督管理部门批准的试剂和仪器产品，80余项经欧盟CE认证的国内产品，部分产品亦取得美国、韩国等国家的认证认可。同时，意大利子公司TGS自主拥有80 余项CE认证产品。
3、标的股份权属情况
2020年7月15日，珠海保联将其持有的科华生物47,931,519股股份（占其所持科华生物股份比例的50%）质押给上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行。珠海保联将在标的股份交割过户前解除上述质押。
截至本公告日，除上述股权质押事项外，标的股份不存其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的主要股东情况
截至2021年3月31日，科华生物前十大股东如下：
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注：数据来自科华生物2021年一季度报
5、交易标的最近一年一期的主要财务指标
科华生物近期主要财务数据如下：
单位：元
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注：上述经审计的数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计确认。
四、交易合同或协议的主要内容
2021年5月12日，珠海保联与圣湘生物签署了《股份转让协议》，具体情况如下：
（一）协议签署方
受让方：圣湘生物科技股份有限公司
转让方：珠海保联资产管理有限公司
（二）转让标的
转让方持有的科华生物（以下简称“ 标的公司”）股份95,863,038股，占标的公司股份总数的18.63%。
（三）转让价格和支付方式
标的股份转让价格为人民币每股20.34元，标的股份转让价款共计人民币1,950,000,000元（以下简称“本次转让价款”）。支付方式如下：
1、受让方应自本协议生效之日起三（3）个工作日内，向转让方指定银行账户支付人民币585,000,000元（以下简称“第一期付款”） （其中人民币195,000,000元设定为本次股份转让交易的定金。该等定金在标的股份完成交割过户之后，作为本次股份转让价款的一部分）；
2、在标的股份完成交割过户当日，受让方应向转让方指定银行账户支付人民币1,365,000,000元（以下简称“第二期付款”）；
（四）股份转让的变更登记
1、双方同意，自转让方足额收到受让方第一期付款之日后的三（3）个工作日内，由双方依据《业务指引》之规定，共同向深交所提交标的股份交割过户的全部申请文件；
2、在深交所就本次股份转让出具确认意见书之日后第一个工作日，由双方依据中证登深圳分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过户手续；
3、自标的股份完成交割过户之日（含当日）起，转让方所持标的股份及附着于标的股份之上的所有股东权利（含按标的股份占有比例享有标的公司拟分配的股息及滚存的未分配利润的权利）和义务转由受让方享有及承担；
4、双方同意，为履行标的股份的交割过户手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则及根据深交所、中证登深圳分公司的要求签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。
（五）过渡期安排
1、自本协议签署日起至标的股份交割过户之日为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于标的公司股东及潜在股东的相关规定，履行各自应尽之义务和责任，不得滥用股东地位损害标的公司以及其他股东之权益。
2、过渡期间内，转让方应促使标的公司及其控股子公司严格遵守中国相关法律，正常开展其业务经营活动，善意的管理标的公司的资产。
（六）协议终止
1、发生下列情形之一时，本协议应当终止履行：
（1）国家或政府部门发布新的法律、深交所或中证登深圳分公司发布新的业务规则，标的股份落入被禁止或限制转让的范围；
（2）本次股份转让无法取得证券交易所的相关合规确认意见；
（3）发生其他不可抗力事件，导致本协议之目的无法实现时；
（4）任一方怠于履行本协议项下之义务，超过十五（15）个工作日；
（5）无论何种原因，标的股份在本协议签署并生效之日起的九十（90）日内未能完成交割过户。
2、由于上述第1条第（1）、（2）、（3）款所列原因，导致本协议终止时，双方互不承担违约责任。
3、由于上述第1条第（4）、（5）款所列原因，导致本协议终止，属于违约行为造成的，依据本协议之约定，由违约方承担违约责任。
4、根据上述第1条第（1）、（2）、（3）款的约定而终止本协议时，转让方应自本协议终止后三个工作日内将受让方已支付的全部款项（包括定金 ）退还到受让方所指定的银行账户。如转让方迟延退款，每延迟一日，按受让方已付金额之万分之三（3?）计算，向受让方支付违约金。
（七）违约责任
1、违约行为。如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有重大遗漏；
（2）一方违反其在本协议中承诺的任何重大事项；或
（3）一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知十五（15）日内仍未完成补救或无法补救的情形。
2、违约救济。如果一方（违约方）违约，履约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方继续履行义务；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。履约方根据此款约定暂停履行义务不构成履约方不履行或迟延履行义务之违约行为；
（3）履约方要求违约方继续履行义务或恢复履行义务，不影响其行使要求违约方支付违约金或赔偿损失的权利；
3、倘若由于受让方的原因，未按本协约定支付相应的款项，则每延迟一日，按应付金额之万分之三（3?）计算，向转让方支付违约金。
4、倘若由于转让方的原因，未按本协议约定，办理标的股权的交割过户手续时，每延迟一日，按受让方已付金额之万分之三（3?）计算，向受让方支付违约金。
5、倘若违约方给履约方造成的实际损失大于其应支付的违约金金额时，违约方还应当履行损害赔偿责任。
6、双方同意，倘若因受让方的原因导致本协议违约，转让方有权从受让方已支付的转让价款中直接扣除并优先受偿相应的违约金金额以及实际损失。
7、关于定金的特别约定
（1）倘若由于受让方违约的原因，导致本协议终止时，转让方有权没收定金。
（2）倘若由于转让方违约的原因，导致本协议终止时，转让方应自本协议终止之日起的十五（15）个工作日内向受让方双倍返还定金，并全额返还受让方已支付的扣除定金后的标的股份转让价款。否则，每延迟一日，按应付而未付金额之万分之三（3?）计算，向受让方支付违约金。
（3）因未取得证券交易所等监管机构的审批导致本协议无法履行而终止的情形，不构成转让方或受让方的违约，不适用定金的相关约定。转让方应在本次股份转让无法获得证券交易所的相关合规确认意见后5个工作日内全额退还受让方已支付的股份转让价款。
8、不剥夺。任何一方放弃追究对方一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求支付违约金或损害赔偿的权利。
（八）协议成立与生效
本协议自双方的授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，自双方各自有权机构批准之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）人员安置、土地租赁情况
本次交易出售的标的资产为科华生物18.63%的股份，标的公司的原有员工与科华生物的劳动关系不变，因此不涉及人员安置情况，亦不涉及土地租赁情况。
（二）关联交易情况
本次交易后，不会产生关联交易。
（三）本次交易完成后所得款项将用于公司日常生产经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让科华生物股权系公司和珠海保联出于自身的产业结构和业务发展需要进行，不会对公司合并报表范围造成影响。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
2021年5月12日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2021-025
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2021年5月12日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》；
聘任邵红旗先生（简历附后）为公司副总裁，聘期自本次会议决议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《关于出售上海科华生物工程股份有限公司股份的议案》。
同意公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司通过协议转让方式将其持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）95,863,038股股份（占科华生物总股本的18.63%）转让给圣湘生物科技股份有限公司，转让价格为人民币1,950,000,000元。
同意授权公司董事长及其授权人士办理与本次交易相关的事宜，具体如下：
1、与交易对方进行谈判；
2、聘请中介机构；
3、签署股份转让协议；
4、办理与本次交易相关的手续；
5、办理与本次交易相关的其他事宜。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《出售资产公告》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十二日
附件：
邵红旗先生简历：
邵红旗先生，1965年出生，本科学历。历任华夏银行广州分行票据中心总经理、个人业务部总经理；中信银行广州分行零售银部总经理；中信银行珠海分行党委书记、行长；中信银行汕头分行筹备组负责人；民生银行格力全产业链金融部，副总经理；广东华兴银行珠海分行党委书记、行长。
邵红旗先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
