辅仁药业集团制药股份有限公司
关于收到人民法院
《执行裁定书》的公告

证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 公告编号：2021-025

辅仁药业集团制药股份有限公司

关于收到人民法院

《执行裁定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到河南省周口市中级人民法院下发的《执行裁定书》（【2020】豫16执恢84号之一），（以下简称“《裁定书》”）。《裁定书》具体内容如下：

“申请执行人：中国工商银行股份有限公司周口分行，住所地周口市工农路20号。

法定代表人：刘玉山

被执行人：辅仁药业集团有限公司，住所地鹿邑县产业集聚区。

法定代表人：朱文臣

被执行人：河南辅仁怀庆堂制药股份有限公司，住所地河南省武陟县河朔大道5189号。

法定代表人：朱永杰

本院在执行中国工商银行股份有限公司周口分行与辅仁药业集团有限公司、河南辅仁怀庆堂制药股份有限公司借款合同纠纷一案中，周口仲裁委员会（2020）周仲裁字第96号裁决书已生效，本院于2020年7月30日立案执行，案号（2020）豫16执1205号。2020年8月7日本院作出（2020）豫16执1205-1号冻结裁定书轮候冻结了被执行人辅仁药业集团有限公司持有的辅仁药业集团制药股份有限公司的无限售流通股（证券代码600781号、证券简称：*ST辅仁）158万股（质押编号ZYD163139）、242万股（质押编号ZYD182633）、510万股（质押编号：ZYD171629)的质押。本院于2020年11月24日恢复执行，案号（2020）豫16执恢84号，因本案申请执行人为上述股权的质押权人，本院向上述股权的首次查封法院北京市朝阳区人民法院送达了商请移送函，2021年1月21日，北京市朝阳区人民法院作出移送执行函（查封日期为2019年6月11日至2022年6月10日），将上述股票的处置权移交本院。因被执行人未能履行（2020）周仲裁字第96号裁决书确定的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条、第二百四十四条、第二百四十七条，《最高人民法院关于冻结、划扣证券交易结算资金有关问题的通知》第五条第二款之规定，裁定如下：

一、将本院冻结的被执行人辅仁药业集团有限公司持有的辅仁药业集团制药股份有限公司的无限售流通股（证券代码600781号、证券简称：*ST辅仁）158万股（质押编号ZYD163139）、242万股（质押编号ZYD182633）、510万股（质押编号：ZYD171629)变更为可售冻结，冻结期限3年，如该账户上述股份冻结期间产生红利，请一并释放冻结股份产生的红利；

二、解除中国工商银行股份有限公司周口分行对辅仁药业集团有限公司持有的辅仁药业集团制药股份有限公司的无限售流通股（证券代码600781号、证券简称：*ST辅仁）158万股（质押编号ZYD163139）、242万股（质押编号ZYD182633）、510万股（质押编号：ZYD171629)的质押；

三、按交易所规则通过证券交易（含集中竞价交易和大宗交易方式）卖出被执行人辅仁药业集团有限公司持有的辅仁药业集团制药股份有限公司的无限售流通股（证券代码600781号、证券简称：*ST辅仁）158万股（质押编号ZYD163139）、242万股（质押编号ZYD182633）、510万股（质押编号：ZYD171629)；

四、将卖出股票所得价款汇总金额账户内余额一并划付至本院账户。

本裁定立即执行。”

本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2021年5月13日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团制药股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇二一年五月

独立财务顾问声明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任辅仁药业集团制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导报告书。

本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司等相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本持续督导报告书不构成对辅仁药业的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，或对本持续督导报告书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读辅仁药业发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

在本持续督导报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：本持续督导报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对辅仁药业本次重组进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对辅仁药业本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟向辅仁集团等14名交易对方购买其持有的开药集团100%股权，标的资产作价为780,900万元。同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过262,800万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

2017年12月21日，中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367号），核准辅仁药业集团实业股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买开封制药（集团）有限公司100%股权，并核准公司非公开发行不超过159,272,727股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）交易资产的交付或者过户情况

1、资产交付及过户

2017年12月26日，经开封市工商行政管理局核准，开药集团完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开药集团100%股权已过户至辅仁药业名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

2、验资情况

本次发行股份及支付现金购买资产后，辅仁药业新增注册资本人民币449,564,648元，辅仁药业累计注册资本及实收资本均为人民币627,157,512元。2017年12月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】41110002号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。

3、发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月27日提供的《证券变更登记证明》，辅仁药业已于2017年12月27日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增限售流通股449,564,648股，公司股份数量为627,157,512股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司已经办理完成发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续及相关验资事宜。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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三、盈利预测实现情况

（一）盈利预测情况

根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排如下：

业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得本公司发行股份的交易对方。本次交易的业绩补偿期间为2017年、2018年和2019年。

业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。

业绩补偿义务人承诺开药集团2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于73,585.77万元、80,821.78万元、87,366.76万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

（二）上市公司关于开药集团业绩承诺实现情况的专项说明

根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药（集团）有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，开药集团2019年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

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（三）瑞华会计师事务所专项核查意见

根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药（集团）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2020】41120004号），瑞华会计师事务所无法对辅仁药业公司编制的《关于开封制药（集团）有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。瑞华会计师事务所形成无法表示意见的基础包括：

“1、控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保

辅仁药业公司2020年4月28日公告显示，截至2019年12月31日，辅仁药业公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额163,562.50万元、向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连带责任担保14,000.00万元（尚有担保余额5,980.00万元），该事项未经辅仁药业公司董事会、股东大会审议。辅仁药业公司未对控股股东及关联方违规占用资金和对外担保计提信用减值损失和预计负债。

另外，我们通过查询公开诉讼（仲裁）信息发现，以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保，且均未按相关规定进行账务处理并及时披露。

由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金及担保金额的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用、对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。

2、违约债务、诉讼（仲裁）

辅仁药业公司债务逾期不能偿还，已构成违约并涉及诉讼。截至2019年12月31日，逾期债务本金及利息合计238,556.58万元，占账面负债总额40.50%。

辅仁药业公司存在违规担保及担保责任引起的代偿事项，并因违规担保涉及多起诉讼。因辅仁药业公司未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以合理估计因违约债务和诉讼（仲裁）案件需承担的或有负债。我们也无法判断是否还存在其他未经披露的诉讼（仲裁）事项以及对财务报表可能产生的影响。

3、预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性

截至2019年12月31日，辅仁药业公司预付款项账面余额69,920.11万元，其他应收款扣除前述“二、1、辅仁药业公司公告的向控股股东及关联方提供借款余额163,562.50万元”后账面余额21,270.32万元。在审计中发现，辅仁药业公司通过供应商（亳州市济荣堂中药材销售有限公司、亳州市祥润中药材贸易有限公司）、其他往来单位（郑州云之顶商贸有限公司、开封盈天商贸有限公司、许昌宝隆印务有限公司）向控股股东及关联方支付资金、以及与辅仁药业公司子公司进行资金周转。我们无法就辅仁药业公司与上述供应商和往来单位的商业实质和可收回性，以及是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据，因此我们也无法判断预付款项、其他应收款项目对财务报表可能产生的影响。

4、应收账款的确认、计量与列报的恰当性

辅仁药业公司全资子公司开封制药（集团）有限公司2019年度主营业务收入464,294.92万元，2019年12月31日应收账款账面余额377,603.72万元，其中1年以内应收账款余额343,880.34万元，占2019年度主营业务收入的74.07%；开封制药（集团）有限公司2019年度向圣光集团医药物流有限公司等96家客户销售7.26亿元、开封制药（集团）有限公司全资子公司河南同源制药有限公司2019年度向安徽益信堂医药有限公司等226家客户销售1.58亿元，截至2019年12月31日该等公司当期销售款当期均未回款。在审计中发现，开封制药（集团）有限公司货币资金内部控制运行存在重大缺陷。我们虽然执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，仍无法判断前述应收账款的确认、计量和列报是否恰当，以及对与之相关报表科目的影响。

5、中国证券监督管理委员立案调查

2019年7月26日，辅仁药业公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：豫调查字【2019202】号），因公司涉嫌违法违规，中国证券监督管理委员决定对公司立案调查。截至本审计报告出具日，调查工作仍在进行中。由于该立案调查尚未有结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果及其对辅仁药业公司财务报表可能产生的影响。

6、与持续经营相关的重大不确定性

截至2019年12月31日，辅仁药业资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。虽然辅仁药业公司在财务报表附注二、2、持续经营中披露了拟采取的改善措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据以对辅仁药业公司在持续经营假设的基础上编制2019年度财务报表是否恰当。”

（四）中国证监会行政处罚决定书

2020年10月，上市公司收到《中国证监会行政处罚决定书（辅仁药业）》（[2020]79号）。认定辅仁药业2017年、2018年未将相关资金占用情况入账，也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露。2018年未及时披露违规关联担保。

（五）前期会计差错更正及进行追溯调整情况

根据中国证监会2020年10月13日下发的《行政处罚决定书》（[2020]79号），辅仁药业2015-2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏；公司经自查，2019年度报告存在重大遗漏。根据相关规定，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正。追溯重述后，对公司2015-2019年合并财务报表均产生影响。具体影响数据，详见《辅仁药业集团制药股份有限公司关于对前期会计差错更正及进行追溯调整说明的公告》。

（六）独立财务顾问核查意见

根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药（集团）有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，开药集团2019年未能实现盈利预测。

根据兴华会计师事务所出具的《前期重大差错更正专项说明》，对2015-2019年合并财务报表进行追溯重述更正后，开药集团2017-2019年均未实现盈利预测。

独立财务顾问在重组期间及持续督导期间，通过邮件、电话、现场培训等形式，多次跟上市公司管理层强调不允许出现上市公司违规担保、资金占用情形。若出现该等情况，请第一时间通知独立财务顾问。督导机构只能通过天眼查、企查查、裁判文书网等公开网站查询信息，直至证监会调查结论公告前，督导机构未能获取任何资金占用和违规担保的数据；截至目前，督导机构仍未获取证监会调查结论中提及的资金占用和违规担保对应的底稿支撑材料。

上市公司2019年财务报表被瑞华会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。2020年财务报表被北京兴华会计师事务所出具保留意见的审计报告。因控股股东违规资金占用、上市公司违规对外担保、诉讼案件的影响等因素，对2015-2019年合并财务报表进行追溯重述更正。更正后，开药集团2017-2019年均未实现盈利预测。持续督导机构积极与会计师沟通，结合会计师发表的审计意见，以及上市公司目前仍存在违规对外担保未解除、控股股东违规资金占用未归还、涉诉案件较多等实际情况，持续督导机构无法对开药集团盈利预测实现具体金额的准确性发表意见。

（七）致歉声明

本次交易购买的标的资产开药集团未能实现业绩承诺，尽管该事项主要是因为上市公司大股东违规占用资金，上市公司违规担保，导致上市公司内控严重缺失，陷入资金流动性困难所致，本独立财务顾问在持续督导期间，尽最大努力按照执业准则进行积极、主动、及时的督导检查，但相关事项因相关方故意隐瞒和拒绝配合，仍无法及时发现和阻止上述行为发生，相关事项已经超出独立财务顾问可施加的审查手段范围。

独立财务顾问对本次交易购买的标的资产开药集团未能实现业绩承诺仍深感遗憾，向广大投资者诚恳致歉。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2020年公司管理层通过采取多种措施积极应对资金困难，化解债务风险。受资金困难影响，公司部分业务下滑明显。

（一）公司主营业务情况

公司主要从事医药研发、生产与销售业务，借助开药集团的重组上市，公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，公司生产经营主体主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、全资子公司开封制药（集团）有限公司，全资孙公司主要有河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开鲁）制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司等。

公司产品覆盖化学药、中成药、原料药三大板块。主要产品覆盖抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个治疗领域。公司拥有药品批准文号547个，其中入选《医保目录（2019年版）》的品种313个，进入国家基本药物目录的品种150个，100个药品品种进入地方医保目录。公司共拥有专利45项，其中发明专利22项，实用新型专利23项。主要产品覆盖包括粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液、胶剂、胶囊剂、颗粒剂、中间体等多种剂型的化学药、中成药、原料药和生物制药。产品质量符合中国药典标准，部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准并出口欧洲多个国家。

（二）公司研发和创新情况

面对医药行业新的机遇与挑战，公司早在数年之前就成立了北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司，主要从事创新生物药的研发工作；设立上海辅仁堂医药科技有限公司，主要从事中药领域的研发工作；开封制药（集团）有限公司设立郑州分公司专业从事高端药品仿制、一致性评价、公司现有产品的二次开发等任务。上述平台的成立为公司的研发创新提供强大的保障。公司设置统一的新药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信息部、药理部、注册部等部门，覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒理试验、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注册相关环节。公司拥有一支“以高级专家、教授和博士为学术带头人，多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指导思想，与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。

公司研发项目主要包括生物药物、化学药物、中成药及原料药的研发。化学药物研发主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中，抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管类主要包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统、糖尿病等领域。

公司自主研发的注射用重组人凝血因子Ⅷ-Fc融合蛋白药品正在开展一期临床试验，其他研发项目也在进行中。

（三）公司生产和销售管理

2020年度辅仁药业公司持续盈利能力和财务状况受资金周转紧张的影响较大，核心子公司产品生产与销售受到重大影响，整体业务发展远低于预期水平。2020年度公司实现营业收入28.91亿元，较上年下降44.10%。

上市公司面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。

五、公司治理结构与运行情况

2020年度内，虽经本持续督导机构定期、不定期，现场、非现场，书面及口头督导告诫，辅仁药业大股东资金占用和违规担保情况依旧未得到改善。

根据公司公告，截至2021年4月30日，“公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金事项，该事项尚未解决，尚有占用余额为 168,772.81 万元。公司存在违反规定决策程序对外提供担保事项，该事项尚未解决，尚有违规担保余额为 174,695.17 万元。”

根据[2021]京会兴内审字第02000006号《内部控制审计报告》，北京兴华会计师事务所对辅仁药业内部控制出具了否定意见的专项审计报告，导致否定意见的事项包括：

“1、辅仁药业公司未能执行《对外担保管理制度》的相关规定，在未经董事会、股东大会审议的情况下，向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连带责任担保24.80亿元，截至2020年12月31日，尚有担保余额17.47亿元，与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。

2、辅仁药业公司未能执行《关联方资金往来管理制度》的相关规定，在未经董事会、股东大会审议的情况下，截至2020年12月31日，向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额16.88亿元，与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。

3、辅仁药业公司未能执行《货币资金管理办法》《印章管理制度》等相关规定：存在以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款未按相关规定进行账务处理的事实；存在通过往来单位周转资金和通过个人卡支付推广费、工资、税金等情况。

前述事实表明辅仁药业公司资金管理、印章管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效，与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使辅仁药业公司内部控制失去这一功能。”

本督导机构通过现场、邮件、电话、现场督导函等方式，对上市公司进行了内部控制相关督导提醒，要求上市公司及董监高按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《辅仁药业公司章程》等法律法规及公司制度规定，规范公司关联交易、对外担保、资金拆借等行为，执行决策审议程序并及时履行信息披露义务。

督导机构只能通过天眼查、企查查、裁判文书网等公开网站查询信息，直至证监会调查结论公告前，督导机构未能获取任何资金占用和违规担保的数据；截至目前，督导机构仍未获取证监会调查结论中提及的资金占用和违规担保对应的底稿支撑材料。

经核查，本督导机构认为：辅仁药业存在控股股东及其关联方违规占用公司资金及公司未经董事会、股东大会审议向控股股东及其关联方提供违规担保等情况。上市公司内部控制和公司治理结构存在重大缺陷。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本督导机构认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案完成资产过户手续，持续督导期间，公司存在控股股东实际控制人未履行相关承诺的情况，包括大股东违规资金占用，在锁定期内办理股权质押、违背股份锁定承诺，上市公司违规对大股东及其关联方担保等。北京兴华会计师事务所对辅仁药业2020年度财务报表出具保留意见的《审计报告》，对上市公司内部控制出具否定意见的《内部控制审计报告》。持续督导机构无法对开药集团盈利预测实现具体金额的准确性发表意见。目前上市公司仍存在违规对外担保未解除、控股股东违规资金占用未归还、涉诉案件较多等实际情况，公司内部控制存在重大缺陷。

七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已经办理完成发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续，并履行信息披露义务。

截至2021年4月30日，公司公告称：“公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金事项，该事项尚未解决，尚有占用余额为 168,772.81 万元。公司存在违反规定决策程序对外提供担保事项，该事项尚未解决，尚有违规担保余额为 174,695.17 万元。”

上市公司2019年财务报表被瑞华会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。2020年财务报表被北京兴华会计师事务所出具保留意见的审计报告。因控股股东违规资金占用、上市公司违规对外担保、诉讼案件的影响等因素，对2015-2019年合并财务报表进行追溯重述更正。更正后，开药集团2017-2019年均未实现盈利预测。持续督导机构积极与会计师沟通，结合会计师发表的审计意见，以及上市公司目前仍存在违规对外担保未解除、控股股东违规资金占用未归还、涉诉案件较多等实际情况，持续督导机构无法对开药集团盈利预测实现具体金额的准确性发表意见。持续督导机构认为上市公司内部控制和公司治理结构存在重大缺陷。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本独立财务顾问对辅仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导期限于2020年12月31日已到期。本督导机构提请广大投资者关注公司持续经营能力存在重大不确定性风险，内部控制和公司治理存在重大缺陷的风险，以及上市公司可能被终止上市的风险。

持续督导主办人：

冯震宇 刘媛媛

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年5月12日