上纬新材料科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-031
上纬新材料科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 标的公司安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”或“美佳新材”）为新三板挂牌公司，本次增资价格4.20元/股，较截至2020年12月31日美佳新材每股净资产3.63元/股，溢价率15.7%。本次增资价格是在综合考量美佳新材战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上协商确定，增资价格相比每股净资产小幅溢价，低于评估机构评估价4.59元/股，增资价格具备合理性。2021年5月11日美佳新材在新三板交易收盘价2.50元/股，与公司认购价差异较大，主要原因是美佳新材的股票交易不活跃，股价未能反映其真正的公允价值。本次交易的双方不存在关联关系，本次交易不存在利益输送情形。若未来美佳新材经营状况不达预期，则可能出现投资收益、协同效应不及预期的风险，敬请投资者注意相关风险。
● 本次交易的资金支付安排将使用自有资金与银行贷款相结合的方式，其中拟通过银行贷款取得资金支付金额预计不低于7成。基于公司2021年3月31日财务数据情况，公司货币资金余额（含募集资金余额0.46亿元）1.31 亿元、交易性金融资产0.10亿元、结存票据约3.15亿元（其中0.01亿商业承兑汇票），前述结存票据可应经营需要以低于银行贷款利率进行贴现，且手续便捷，公司预计结存票据中约3成可用于贴现作为增资款的补充支付手段，其余仍作为日常经营性支出款项用途。但若公司获取银行贷款不顺利、市场发生极端不利情形或公司无法对资金进行充分有效管理，公司可能进一步扩大票据贴现方式的占比以获取资金，进而对经营性支出产生一定影响。敬请投资者注意相关风险。
● 本次交易完成后，美佳新材将成为公司参股公司，公司作为美佳新材的股东将有权提名2名董事及1名监事候选人，将有权参与美佳新材的重大事项的董事会表决，有利于实现业务协同工作的开展。若交易完成后公司与美佳新材的业务协同发展等实施效果未达预期，则公司本次交易目的存在不能实现的风险，公司将面临投资风险。敬请投资者注意相关风险。
● 截至本公告披露之日，《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之战略合作合同》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。公司将及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意相关风险。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）于2021年04月30日收到上海证券交易所下发的《关于上纬新材料科技股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函[2021]0026号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，会同持续督导机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司相关人员就《问询函》进行研究回复，现就《问询函》有关问题回复如下：
问题1、关于交易作价
公告显示，公司拟按照4.2 元/股的价格，以现金方式认购美佳新材定向发行的股票5000 万股，持有美佳新材增资后约23.81%的股份。美佳新材系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，2021 年4月29 日美佳新材收盘价2.73 元/股。请你公司补充披露：（1）公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的原因、定价依据，如经审计评估，请补充披露本次交易的评估机构、评估方法、评估过程、主要假设和依据；（2）结合美佳新材主营业务、经营业绩、行业地位、市场竞争力等具体情况，说明本次高溢价认购股份的必要性和合理性。
回复：
一、公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的原因、定价依据，如经审计评估，请补充披露本次交易的评估机构、评估方法、评估过程、主要假设和依据
（一）定价依据及审计评估情况
本次交易系公司通过商业谈判的方式达成，其定价系公司在专业机构评估价格的基础上，参考交易对方提供的关于标的资产的详细资料，经过现场及非现场的尽职调查、财务分析后，与标的公司管理层之间经过多轮谈判最终确定。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，美佳新材净资产为58,021.03万元。上纬新材聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（具备证券期货业务资质）对美佳新材股东全部权益价值进行评估，并出具了《上纬新材料科技股份有限公司拟对安徽美佳新材料股份有限公司出资所涉及的安徽美佳新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估结果为73,443.3万元，较审计净资产账面价值58,021.03万元增值15,422.27万元，增值率26.58%。评估结果对应每股价格为4.59元/股，本次交易定价4.20元/股未超过评估值。
1、评估方法
本次评估的评估基准日为2020年12月31日，选用的评估方法为收益法、资产基础法，并最终以收益法作为最终评估结论。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、技术、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出美佳新材的真实企业价值。因此，本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。
2、评估过程
评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（1）接受委托
评估机构与上纬新材就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与上纬新材协商拟定了相应的评估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（2）前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
（3）现场调查
评估人员对美佳新材涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对美佳新材的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
（4）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从上纬新材等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（5）评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
（6）内部审核
根据评估机构评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交评估机构内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与上纬新材就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
（7）评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
3、评估假设
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）基本假设
公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；美佳新材将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；假设和美佳新材相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（3）特殊假设
假设评估基准日后美佳新材采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；假设评估基准日后美佳新材在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；假设评估基准日后美佳新材的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；假设2020年以后美佳新材可享受高新技术企业税收优惠政策，延续15%所得税率不变。
4、收益法评估具体情况
（1）收益法评估方法
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
P ＝■
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Ai0：预测期末年后预期的企业自由现金流量；
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
N1：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
■
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
ke = Rf + MRP×β+ Δ
式中：Rf：无风险利率；
? β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为溢余现金，本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为其他权益投资、递延所得税资产、其他应收款及其他非流动资产；非经营负债为其他应付款、递延收益、递延所得税负债。本次评估采用成本法进行评估。
（2）折现率的确定
以加权平均资本成本作为折现率，即13.43%。
（3）收益法计算过程及结果
截至评估基准日，美佳新材的自由现金流预测及股东权益评估值如下(不包含拟建新项目)：
单位：万元
■
5、收益法下盈利预测合理性分析
（1）营业收入预测合理性分析
美佳新材2020年度营业收入增长率为18.61%。预测2021年至2025年营业收入年均复合增长率为11.96%，2025年之后进入稳定期，收入增长率假设为零。预测2021年度美佳新材收入增长率相对较高的原因是2021年其主营产品环氧树脂的价格大幅上涨。过去十年的市场液态环氧均价约在18,000~20,000元/吨，2020年11月起价格已突破25000元/吨，截至2021年5月初的市场报价已超过30,000元/吨（卓创资讯）。美佳新材未来收入预测具有合理性。
（2）毛利率预测的合理性分析
2018至2020年美佳新材毛利率分别为13.15%、14.18%、14.28%。预测美佳新材的未来5年的毛利率平均为15.59%，符合美佳新材所处行业特点，与可比上市公司近三年毛利率相比不存在显著差异。毛利率的预测具有合理性。
可比上市公司近三年毛利率统计如下：
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数据来源：wind资讯
（3）费用率预测的合理性分析
美佳新材期间费用中，占比较大的为管理费用。2018至2020年，美佳新材管理费用占营业成本的比例平均为5.10%。未来预测的管理费用率在2021至2025年期间平均为5.26%，2025年之后永续期的管理费用率为5.33%。期间费用的预测与最近3年的费用率基本相当，占营业成本的比重较小，费用率的预测具有合理性。
（4）折现率选取的合理性分析
本次收益法评估的折现率计算中，运用了资本资产定价模型来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本。根据WACC模型得出本次评估所采用的折现率即加权平均资本成本为13.43%，并以此作为美佳新材未来自由现金流的折现率，具有合理性。
6、评估结论
经收益法评估的股东全部权益价值为73,443.30万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为68,198.55万元，两者相差5,244.75万元，差异率为7.14%。本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：安徽美佳新材料股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为73,443.30万元。
（二）公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的原因
1、定价情况
本次交易中，上纬新材拟通过支付现金的方式购买美佳新材新发行的股票50,000,000股，交易价格4.20元/股，对应本次美佳新材增发前估值为67,200.00万元。
2、与美佳新材股票市场价差异较大的原因
公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大，主要原因是美佳新材的股票在新三板通过集合竞价方式转让，股票交易不活跃，成交量极小，股价不能反映真正的公允价值。截至2021年5月11日，美佳新材最近6个月累计成交额869.63万元，最近20个交易日，美佳新材股票收盘价、成交量、成交额情况如下：
■
资料来源：wind
截至2020年12月31日，美佳新材净资产为58,021.03万元，对应每股净资产为3.63元。当前新三板系统交易价格未能真实反映美佳新材股权的公允价值，上纬新材认购价与美佳新材股票市场价存在差异具有合理性。
3、定价合理性分析
本次股票发行前，美佳新材的总股本为16,000.00万股，按照增发价格4.20元/股，对应本次美佳新材增发前估值为67,200.00万元。公司根据美佳新材所处行业、业务特点，在资本市场选择类似的其他上市公司作为可比公司，对美佳新材本次交易价格合理性进行分析。
可比上市公司的选取：根据证监会的行业分类，美佳新材属于化学原料和化学制品制造业，主要为粉末涂料及环氧树脂制造。在同行业的上市公司中，选取天茂新材（834727.NQ）、泰达新材（430372.NQ）、宏昌电子（603002.SH）、神剑股份（002361.SZ）作为可比公司，具体如下：
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根据 2020年12月31日收盘价计算，上述6家可比公司的市盈率（PE）情况如下：
单位：万元
■
说明：EBIT=净利润+利息费用+所得税，PE=总市值/EBIT
2020年度美佳新材（831053.NQ）实现息税前利润（EBIT）6199.99万元，按照本次交易定价所对应的增发前估值67,200万元计算，市盈率为10.84。与同行业其他上市公司相比，市盈率属于相对较低水平，介于同行业中同为新三板挂牌公司的天茂新材、泰达新材之间，低于其他几家可比上市公司市盈率。
同行业上市公司的市净率（PB）如下：
单位：万元
■
说明：PB=总市值/净资产
截至2020年12月31日，美佳新材净资产为58,021.03万元，按照本次交易定价所对应的增发前估值67,200万元计算，美佳新材市净率PB为1.16，低于同行业其他上市公司市净率。
综上所述，本次交易定价合理，与同行业可比公司估值情况相比，不存在显失公允的情况。当前新三板系统交易价格未能真实反映美佳新材股权的公允价值，上纬新材认购价与美佳新材股票市场价存在差异具有合理性。
二、结合美佳新材主营业务、经营业绩、行业地位、市场竞争力等具体情况，说明本次高溢价认购股份的必要性和合理性
1、美佳新材主营业务及经营业绩
美佳新材是一家专门从事粉末涂料、环氧树脂和聚酯树脂研发、生产和销售的企业，拥有相关的生产经营资质及多项专利技术。目前美佳新材的主要产品是粉末涂料和环氧树脂，粉末涂料可应用于家电、家具、汽车零部件、建材及户外设施、管道等领域，其中最主要的为家电行业；环氧树脂产品用于粉末涂料或作为基础化工原材料应用于其他方面。
最近3年，美佳新材主要财务数据如下：
单位：元
■
注：美佳新材财务数据已经容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、行业地位、市场竞争力情况
美佳新材专业从事粉末涂料、环氧树脂、聚酯树脂产品的研发、生产与销售，是典型的技术、资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。美佳新材成立于2000年，经过20多年的发展积累了广大的客户群体和良好的市场口碑。美佳新材“银鹏”商标于2018年被国家工商总局商评委评定为“中国驰名商标”。目前美佳新材具备粉末涂料年产能2万吨、环氧树脂年产能8万吨（其中液态环氧树脂产能3万吨）、聚酯树脂产能4万吨。根据粉末涂料行业协会公布的2019年度排名，美佳新材粉末涂料产品总销量居全国第9位，粉末涂料用环氧树脂销量居全国第5位。美佳新材长期为美的集团、格力电器、奥克斯空调、海信电器、建滔集团等大型客户提供产品及服务。
美佳新材是国家级高新技术企业、国家两化融合管理体系评定单位、安徽省产学研联合示范企业、安徽省专精特新冠军企业，建有省级博士后科研工作站。其技术中心于2008年12月被认定为安徽省企业技术中心，同时美佳新材的热固性平板喷涂粉末涂料被认定为安徽省重点新产品，其他多个产品如光固化粉末涂料、纳米改性粉末涂料、纳米TiO2改性二酚基丙烷型环氧树脂等也被认定为安徽省高新技术产品。美佳新材已获得国家专利共23项，其中发明专利10项，实用新型专利13项。
3、说明本次高溢价认购股份的必要性和合理性
本次交易价格系由交易双方在平等协商的基础上确定，增资价格未超过评估价。公司认购价与美佳新材股票在新三板交易价格相比溢价较高，主要原因是美佳新材的股票在新三板通过集合竞价方式转让，股票交易不活跃，成交量极小，股价不能反映真正的公允价值。本次交易定价合理，依据充分，不存在显失公允的情况。
美佳新材拟使用本次股票发行募集资金投资建设年产20万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目之第一期年产5万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目。本次投资是上纬新材出于与产业链上下游优质企业合作的目的，通过延伸产业链布局，有利于提升上纬新材供应链稳定性，降低原材料价格波动对经营发展的不利影响，是上纬新材完善和提升产业发展布局、进一步增强竞争力的重要举措，交易的完成对上纬新材的业务布局和产业协同具有较强的促进作用，符合上纬新材的未来发展战略。本次交易有利于上纬新材稳定经营及长期发展，交易价格合理，本次交易具有必要性及合理性。
三、持续督导机构的核查意见
1、本次交易系公司通过商业谈判的方式达成，其定价系公司在专业机构评估价格的基础上，参考交易对方提供的关于标的资产的详细资料，经过现场及非现场的尽职调查、财务分析后，与标的公司管理层之间经过多轮谈判最终确定；
2、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，评估结果为73,443.30万元，较审计净资产账面价值58,021.03万元增值15,422.27万元，增值率26.58%。评估结果对应每股价格为4.59元/股，本次交易定价4.20元/股未超过评估值；
3、公司认购价与美佳新材股票在新三板交易价格相比溢价较高，主要原因是美佳新材的股票在新三板通过集合竞价方式转让，股票交易不活跃，成交量极小，股价不能反映真正的公允价值。本次交易定价合理，依据充分，不存在显失公允的情况；
4、美佳新材是一家从事粉末涂料、环氧树脂、聚酯树脂产品的研发、生产与销售的企业，本次交易有利于上纬新材稳定经营及长期发展，交易价格合理，交易具有必要性及合理性。
问题2、关于认购股份的资金来源
公告显示，本次股份认购投资总额为2.1 亿元。截至2021 年一季度，公司货币资金（含募集资金）余额1.31 亿元，短期借款1.14亿元。请你公司补充披露：（1）本次交易的资金来源及支付安排，是否具备足够的现金履约能力；（2）结合资金余额、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明现金支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施。
回复：
一、本次交易的资金来源及支付安排，是否具备足够的现金履约能力；
1、本次交易的资金来源：自有资金和银行贷款相结合，其中通过银行贷款取得资金支付金额预计不低于7成。
2、本次交易支付安排：公司应在美佳新材《股票发行认购公告》确定的期限内将认购款项支付至美佳新材指定账户。
3、根据公司现有的资产及银行授信情况，具备现金履约能力，具体如下：
（1）现有资产情况：截至2021年3月31日，公司货币资金余额（含募集资金余额0.46亿元）1.31 亿元、交易性金融资产0.10亿元、结存票据约3.15亿元（其中0.01亿商业承兑汇票）。前述结存票据可应经营需要以低于银行贷款利率进行贴现，且手续便捷，公司预计结存票据中约3成可用于贴现作为增资款的补充支付手段，其余仍作为日常经营性支出款项用途。综上，公司速动资产可变现能力较强。
（2）银行授信情况：截至2021年3月31日，公司尚未使用人民币授信额为1.03亿元、美元授信额为0.02亿元。同时，公司正积极与多家银行洽谈增加授信额度，畅通的银行融资渠道为公司现金履约提供了有力保障。
二、结合资金余额、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明现金支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施；
截止2021年3月31日，公司资金余额、近期债务偿付和资金大额支出安排情况如下：
1、资金余额
公司货币资金余额（含募集资金）1.31 亿元，其中募集资金余额0.46亿元。
2、待偿付债务情况
①截止2021年3月31日，短期借款1.14亿元，其中0.68亿元为“6+9”银行外的其他已贴现未到期银行承兑汇票余额；银行借款余额为0.46亿元，其中0.41亿元借款约定还款日为下半年。
②公司4月6日召开的2020年年度股东大会审议通过现金分红0.32亿元，该笔现金股利须在股东大会后2个月内支付完毕。
3、预计大额资金支出情况
公司在确保不影响公司日常经营及资金使用的情况下，近期可预计的大额非募投项目资金支出明细如下：
单位：万元
■
结合公司资金余额、近期债务偿付和资金大额支出安排，以公司2021年3月31日财务数据为基础，模拟测算现金支付完成前后公司流动性及资产负债情况如下：
单位：万元
■
注1：现金支付完成后的各项指标系以自有资金支付3成美佳新材增资款；以增加银行贷款取得资金支付7成美佳新材增资款为基础模拟计算。
注2：现金支付影响金额“-”表示减少。
2021年3月31日，同行业上市公司资产流动比率及资产负债率情况如下：
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资料来源：wind
注：惠柏新材【832862.NQ】未披露2021年1季度数据，选用2020年度数据。
综上，公司以自有资金和银行贷款完成增资款的支付后，流动比率、速动比率将会低于行业平均值，主要原因系公司报告期末存在“6+9”银行外已贴现、已背书未到期银行承兑汇票未终止确认，金额分别为0.68亿元、3.09亿元，合计达3.77亿元；若剔除上述因素的影响，公司流动比率、速动比率分别为1.79、1.43，略低于同行业平均值。公司资产负债率略高于行业平均水平，但低于同行业长兴材料和惠柏新材，处于中位数水平，现金支付完成后公司流动比率、速动比率及资产负债率与同行业上市公司不存在重大差异，故本次现金支付未对公司流动性及偿债能力产生重大不利影响。同时，为优化公司的偿付能力和流动性，公司拟采取或已采取的措施包括但不限于：
（1）采购环节，加强采购计划管控，优化原材料库存，并和供应商进一步磋商，延长信用期或增加其他如票据方式结构。
（2）销售环节，加强库存商品和发出商品管理，同时加强应收账款回款管 理，加快应收账款回款，缩短应收账款账期，提高周转率。
（3）银行直接融资，公司和银行等金融机构争取进一步合作，扩大授信额度，预计可增加近3亿元的银行授信额度。
（4）积极通过资本市场拓展直接融资能力，拟公开发行可转换公司债券已获公司第二届董事会第八次会议审议通过。
三、持续督导机构的核查意见
1、根据现有的资产及银行授信情况，公司具备现金履约能力；
2、结合公司资金余额、近期债务偿付和资金大额支出安排等，以自有资金和银行贷款完成增资款的支付后，流动比率、速动比率将会低于行业平均值，主要原因系公司报告期末存在“6+9”银行外已贴现、已背书未到期银行承兑汇票未终止确认，金额分别为0.68亿元、3.09亿元，合计达3.77亿元；若剔除上述因素的影响，公司流动比率、速动比率分别为1.79、1.43，略低于同行业平均值。公司资产负债率略高于行业平均水平，但低于同行业长兴材料和惠柏新材，处于中位数水平，故本次现金支付未对公司流动性及偿债能力产生重大不利影响。
问题3、关于标的公司与公司的业务协同性
公告显示，美佳新材拟使用本次认购资金建设年产5 万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目。本次投资是公司出于与产业链上下游优质企业合作的目的，通过延伸产业链布局，降低原材料价格波动对公司的不利影响。本次交易完成后，公司将持有美佳新材23.81%的股份，并未实现控制。请你公司补充披露：（1）公司与美佳新材的历史合作情况；（2）结合公司的持股比例、派驻董事情况，说明是否可影响标的公司决策、实现业务协同；（3）结合公司的采购模式、定价方式等，说明与标的公司合作的具体安排，相关安排如何降低原材料价格波动的影响。
回复：
一、公司与美佳新材的历史合作情况
本次交易前，公司合并报表范围内的各主体与美佳新材之间未发生业务往来。
根据公司生产及研发部门的检测和试验，美佳新材生产的液态环氧树脂已经通过上纬新材的所有测试并证实能够满足上纬新材的品质及技术需求。
二、结合公司的持股比例、派驻董事情况，说明是否可影响标的公司决策、实现业务协同
根据《战略合作合同》，本次股票发行完成后，上纬新材将持有美佳新材23.81%的股份，同时上纬新材作为美佳新材的股东将有权提名2名董事及1名监事候选人。基于上述安排，上纬新材将有权参与美佳新材的重大事项的董事会表决，有利于实现业务协同工作的开展。
合作方式方面，双方已经在《战略合作合同》中约定，美佳新材应将使用上纬新材支付的增资款主要用于5万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目建设，并承诺于2023年6月30日前建设完成拟建项目并正式进入投产阶段，上纬新材将获得其中至少3万吨液态环氧树脂的优先购买权，并确保每年可提供上纬新材不低于3万吨之产能，上纬新材可视实际营运需要向美佳新材购买。
同时，美佳新材所生产的环氧树脂运用于粉末涂料或作为基础化工原材料应用于其他方面，产品已经获得下游客户的一定认可；在上纬新材现有环氧树脂供应商合作名录的基础上，美佳新材目前已经通过了上纬新材的供应商准入，所提供的原材料经过了承认阶段，能够满足上纬新材产品质量要求。
综上，上纬新材将有权提名2名董事及1名监事候选人，能够参与美佳新材的重大事项的董事会表决；本次交易能够保障上纬新材在原材料采购端获取稳定货源，具有较好的业务协同效应。
三、结合公司的采购模式、定价方式等，说明与标的公司合作的具体安排，相关安排如何降低原材料价格波动的影响
（一）公司的采购模式、定价方式等
在主要原材料的采购模式及定价方面，公司现有模式为根据市场情况和采购计划合理选择采购方式，对受供需影响波动较大的大宗原材料以半月度报价采购模式；根据公司与美佳新材签订的《战略合作合同》，美佳新材将以不高于上纬新材当前同类产品主要供货商届时的实时成交价或报价，并在前述实时成交价或报价基础上给予上纬新材不高于10%且不低于1%的折扣。
在结算条件方面，公司与美佳新材的结算条款预计与其他供应商的结算条款不存在差异。
（二）说明与标的公司合作的具体安排，相关安排如何降低原材料价格波动的影响
本次交易完成后，美佳新材应将使用上纬新材支付的增资款主要用于5万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目建设，并承诺于2023年6月30日前建设完成拟建项目并正式进入投产阶段，上纬新材将获得其中至少3万吨液态环氧树脂的优先购买权。在供应价格方面，根据《战略合作合同》，美佳新材承诺为上纬新材提供液态环氧树脂货源且价格具备竞争力，即向上纬新材提供的液态环氧树脂的销售价格不高于上纬新材当前同类产品主要供货商届时的实时成交价或报价，并在前述实时成交价或报价基础上给予上纬新材不高于10%且不低于1%的折扣。上述安排将能够给予上纬新材在液态环氧树脂的稳定货源保障及价格成本优势，能够有效降低原材料市场价格波动对上纬新材带来的风险。
综上，本次向上游产业链延伸布局，有利于提升公司供应链的稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响，是公司完善和提升产业发展布局、进一步增强竞争力的重要举措，交易的完成对公司的业务布局和产业协同具有较强的促进作用，具有商业合理性，符合公司的未来发展战略，有利于保障上市公司及股东利益。
四、持续督导机构的核查意见
1、本次交易前，公司合并报表范围内的各主体与美佳新材之间未发生过业务往来；
2、根据《战略合作合同》约定，上纬新材将有权提名2名董事及1名监事候选人将有权参与美佳新材的重大事项的董事会表决，有利于实现业务协同工作的开展；
3、本次向上游产业链延伸布局的交易系上纬新材稳定原材料供应、降低原材料价格波动影响的重要举措，有利于提升公司供应链的稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响，是公司完善和提升产业发展布局、进一步增强竞争力的重要举措，交易的完成对公司的业务布局和产业协同具有较强的促进作用，具有商业合理性，符合公司的未来发展战略，有利于保障上市公司及股东利益。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年5月13日
