圣湘生物科技股份有限公司
关于购买资产的公告

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2021-032

圣湘生物科技股份有限公司

关于购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、圣湘生物科技有股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）与珠海保联资产管理有限公司（以下简称“保联资产”或“珠海保联”）协商一致，通过协议方式购买保联资产持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）95,863,038股股份（占科华生物总股本的 18.63%），购买价格为人民币1,950,000,000元，折合每股人民币20.34元，相比本公告披露日前一交易日科华生物股价17.32元/股的溢价率为17.44%。公司将以自有资金完成前述收购；

2、本次交易事项经公司第一届董事会2021年第四次临时会议审议通过，并将该事项提交2021年第一次临时股东大会审议；

3、本次交易完成后，圣湘生物持有科华生物95,863,038股股份，占科华生物股份总数的18.63%，圣湘生物与科华生物其他股东不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动关系。故本次交易完成后，科华生物仍不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。且圣湘生物派出1名董事增补珠海保联原派出董事周琴琴女士，除前述情形外，科华生物董事会其他成员均不作调整，故本次收购，圣湘生物不存在可以对科华生物董事会决议产生重大影响，亦不会导致标的公司的控制权发生变更。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次交易完成后，圣湘生物与科华生物将能够实现双方在技术平台、产品线、渠道、市场等领域的优势互补；

6、保荐机构意见：本次交易不构成重大资产重组，双方可在技术平台、产品线、渠道、市场等领域优势互补，进一步完善双方病种解决方案、全场景化系统解决方案，充分发挥协同效应。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为优化公司资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划，公司与珠海保联资产管理有限公司（以下简称“保联资产”）协商一致，就圣湘生物通过协议方式购买保联资产持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）95,863,038股股份（占科华生物总股本的 18.63%，以下或称“标的股份”）事宜于2021年5月12日签署了《股份转让协议》，购买价格为人民币1,950,000,000元，折合每股人民币20.34元，相比本公告披露日前一交易日科华生物股价17.32元/股的溢价率为17.44%，相比近一年来可比交易及同行业可比上市公司估值情况，公司本次收购科华生物股份的价格处于合理范围。

本次交易前，科华生物无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，珠海保联不再持有科华生物股份，圣湘生物持有科华生物95,863,038股股份，占科华生物股份总数的18.63%，成为公司的第一大股东。科华生物全体股东将独立行使其享有的全部表决权，圣湘生物与其他股东不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动关系。故本次交易完成后，科华生物仍不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。

根据科华生物公司章程的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。本次交易完成后，科华生物董事会仍由七名董事组成，珠海保联派出董事周琴琴退出董事会席位，由圣湘生物派出人员增补，除前述情形外，董事会其他成员均不作调整，故本次收购，圣湘生物不存在可以对科华生物董事会决议产生重大影响，亦不会导致标的公司的控制权发生变更，科华生物仍无控股股东、实际控制人。

（二）决策程序

公司于2021年5月12日分别召开了第一届董事会第四次临时会议、第一届监事会第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购上海科华生物工程股份有限公司18.63%股份的议案》。会议同意公司以自有资金收购珠海保联资产管理有限公司持有上海科华生物工程股份有限公司18.63%股份，交易对价为1,950,000,000元。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）由于本次交易涉及金额较高，公司拟于2021年5月28日召开2021年第一次临时股东大会，将本次交易事项提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本信息

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（二）交易对方与公司之间的关系

截至本公告披露日，珠海保联与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的基本情况

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2、交易标的主营业务情况

科华生物是一家集研发、生产、销售于一体，有丰富生产经验和完整医疗诊断产品梯队的体外诊断公司。公司总部位于上海，在意大利、深圳、西安、苏州等国家和地区设有研发和生产基地。公司建有博士后科研工作站、上海免疫诊断试剂工程技术研究中心与上海体外诊断试剂技术创新中心等，是经上海市主管部门认证的高新技术企业。

科华生物以研发创新为核心驱动力，打造临床体外诊断试剂和全自动检测分析仪器两大研发技术平台，实现诊断试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。公司自产产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断三大领域，拥有260余项获国家药品监督管理部门批准的试剂和仪器产品，80余项经欧盟CE认证的国内产品，部分产品亦取得美国、韩国等国家的认证认可。同时，科华生物意大利子公司TGS自主拥有80余项CE认证产品。

科华生物的主要产品依照检测方法或应用领域分类，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断、POCT（胶体金）四大领域，其中试剂产品主要有甲型肝炎、乙型肝炎、丙型肝炎、戊型肝炎、艾滋病、性病、肝功能、肾功能、心肌类、血脂类、流行性感冒、特定蛋白类、胰腺疾病类、无机离子类、糖代谢类、甲状腺功能、性激素、肿瘤标志物、心肌标志物、手足口病、HPV、高血压、个体化用药、药物基因组、血液筛查，仪器涵盖全自动生化分析仪、核酸检测自动化应用平台、全自动化学发光测定系统、PCR 设备、核酸提取仪、扩增仪、酶标仪、洗板机等。

科华生物实行“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式下，科华生物在全国范围内筛选优质的经销商，构建了由千余家经销商组成的经销商网络，科华生物为其提供专业培训和技术支持以拓展国内市场，销售公司仪器和试剂产品。除经销模式外，也存在少量直销，直销客户主要包括部分终端医疗机构和大型血液制品厂、省级血液中心等终端客户，科华生物通过与终端客户签订集中采购协议直接负责向终端提供所有相关仪器与试剂耗材的整体供应、配送物流及售后维护等整体解决方案。目前科华生物产品已覆盖全国 30 个省市自治区，12,000 余家终端医院、500 余家高行业壁垒的疾控中心和血液中心/血站及诸多生物医药企业和科研院所。

在国际市场方面，科华生物自主研发的艾滋病快诊产品已获得 WHO 认证并在多个国家进入采购名录，科华生物产品已先后出口至海外 30 多个国家和地区，科华生物专门设置国际业务部，负责制定国际销售及市场计划，依托海外代理商进行产品注册和销售，不断培育和壮大海外经销团队以实现产品出口和销售增长；同时，积极发挥意大利子公司 TGS的技术与市场优势，融合提升，进一步拓展海外市场及加快新产品研发注册工作，提高海外市场竞争优势。

3、标的股份权属情况

截至本公告日，本次交易涉及的标的股份中存在47,931,519股于2020年7月15日质押给上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行，交易对方正在积极协调办理解除质押的相关事宜。本公司将在交易对方解除前述质押并完成交易标的股份的工商变更后，向对方交易对方支付第二笔股权转让款项（具体情况详见公司后续进展公告）。本次交易涉及的标的股份产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的主要股东情况

截至2021年3月31日，科华生物前十大股东如下：

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注：数据来自科华生物2021年第一季度报告

4、科华生物最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

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上述经审计的数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计确认。

四、交易合同或协议的主要内容

2021年5月12日，圣湘生物与保联资产签署了《股份转让协议》，具体情况如下：

（一）协议签署方

受让方：圣湘生物科技股份有限公司

转让方：珠海保联资产管理有限公司

（二）转让标的

转让方持有的科华生物（以下简称“标的公司”）股份95,863,038股，占标的公司股份总数的18.63%。

（三）转让价格和支付方式

标的股份转让价格为人民币每股20.34元，标的股份转让价款共计人民币1,950,000,000元（以下简称“本次转让价款”）。支付方式如下：

1、受让方应自本协议生效之日起三（3）个工作日内，向转让方指定银行账户支付人民币585,000,000元（以下简称“第一期付款”）（其中人民币195,000,000元设定为本次股份转让交易的定金。该等定金在标的股份完成交割过户之后，作为本次股份转让价款的一部分）；

2、在标的股份完成交割过户当日，受让方应向转让方指定银行账户支付人民币1,365,000,000元（以下简称“第二期付款”）

（四）股份转让的变更登记

1、双方同意，自转让方足额收到受让方第一期付款之日后的三（3）个工作日内，由双方依据《业务指引》之规定，共同向深交所提交标的股份交割过户的全部申请文件；

2、在深交所就本次股份转让出具确认意见书之日后第一个工作日，由双方依据中证登深圳分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过户手续；

3、自标的股份完成交割过户之日（含当日）起，转让方所持标的股份及附着于标的股份之上的所有股东权利（含按标的股份占有比例享有标的公司拟分配的股息及滚存的未分配利润的权利）和义务转由受让方享有及承担；

4、双方同意，为履行标的股份的交割过户手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则及根据深交所、中证登深圳分公司的要求签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。

（五）过渡期安排

1、自本协议签署日起至标的股份交割过户之日为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于标的公司股东及潜在股东的相关规定，履行各自应尽之义务和责任，不得滥用股东地位损害标的公司以及其他股东之权益。

2、过渡期间内，转让方应促使标的公司及其控股子公司严格遵守中国相关法律，正常开展其业务经营活动，善意的管理标的公司的资产。

（六）协议终止

1、发生下列情形之一时，本协议应当终止履行：

（1）国家或政府部门发布新的法律、深交所或中证登深圳分公司发布新的业务规则，标的股份落入被禁止或限制转让的范围；

（2）本次股份转让无法取得证券交易所的相关合规确认意见；

（3）发生其他不可抗力事件，导致本协议之目的无法实现时；

（4）一方怠于履行本协议项下之义务，超过十五（15）个工作日；

（5）无论何种原因，标的股份在本协议签署并生效之日起的九十（90）日内未能完成交割过户。

2、由于以上第1、（1）条、第1、（3）条所列原因，导致本协议终止时，双方互不承担违约责任。

3、由于以上第1、（4）条、第1、（5）条所列原因，导致本协议终止，属于违约行为造成的，依据本协议违约责任之约定，由违约方承担违约责任。

4、根据第1、（1）条、第1、（2）条和第1、（3）条的约定而终止本协议时，转让方应自本协议终止后三个工作日内将受让方已支付的全部款项（包括定金 ）退还到受让方所指定的银行账户。如转让方迟延退款，每延迟一日，按受让方已付金额之万分之三（3?）计算，向受让方支付违约金。

（七）违约责任

1、违约行为。如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有重大遗漏；

（2）一方违反其在本协议中承诺的任何重大事项；

（3）一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知十五（15）日内仍未完成补救或无法补救的情形。

2、违约救济。如果一方（违约方）违约，履约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方继续履行义务；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。履约方根据此款约定暂停履行义务不构成履约方不履行或迟延履行义务之违约行为；

（3）履约方要求违约方继续履行义务或恢复履行义务，不影响其行使要求违约方支付违约金或赔偿损失的权利；

3、倘若由于受让方的原因，未按本协议约定支付相应的款项，则每延迟一日，按应付金额之万分之三（3?）计算，向转让方支付违约金。

4、倘若由于转让方的原因，未按本协议约定办理标的股权的交割过户手续时，每延迟一日，按受让方已付金额之万分之三（3?）计算，向受让方支付违约金。

5、倘若违约方给履约方造成的实际损失大于其应支付的违约金金额时，违约方还应当履行损害赔偿责任。

6、双方同意，倘若因受让方的原因导致本协议违约，转让方有权从受让方已支付的转让价款中直接扣除并优先受偿相应的违约金金额以及实际损失。

7、关于定金的特别约定

（1）倘若由于受让方违约的原因，导致本协议终止时，转让方有权没收定金。

（2）倘若由于转让方违约的原因，导致本协议终止时，转让方应自本协议终止之日起的十五（15）个工作日内向受让方双倍返还定金，并全额返还受让方已支付的扣除定金后的标的股份转让价款。否则，每延迟一日，按应付而未付金额之万分之三（3?）计算，向受让方支付违约金。

（3）因未取得证券交易所等监管机构的审批导致本协议无法履行而终止的情形，不构成转让方或受让方的违约，不适用定金的相关约定。转让方应在本次股份转让无法获得证券交易所的相关合规确认意见后5个工作日内全额退还受让方已支付的股份转让价款。

8、不剥夺。任何一方放弃追究对方一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求支付违约金或损害赔偿的权利。

（八）协议成立与生效

本协议自双方的授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，自双方各自有权机构批准之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）人员安置、土地租赁情况

本次交易收购的标的资产为科华生物18.63%的股份，标的公司的原有员工与科华生物的劳动关系不变，因此不涉及人员安置情况，亦不涉及土地租赁情况。

（二）关联交易情况

本次交易前，圣湘生物2019年和2020年自科华生物控股公司西安天隆科技有限公司的采购金额（含税）分别为1.50万元和241.5万元，除此之外，公司与交易标的之间不存在其他交易情况，公司与交易标的和交易对方之间也不存在关联关系和关联交易情况；

（三）同业竞争情况

本次交易完成后，圣湘生物与科华生物存在同业竞争的情况，圣湘生物承诺将在本协议签署后3年内解决同业竞争的问题。

（四）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。

（五）本次收购资产的资金来源为公司自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的目的

圣湘生物与科华生物的战略合作，将能够实现双方在技术平台、产品线、渠道、市场等领域的优势互补。具体来看，技术平台方面，科华生物作为2004年上市的体外诊断企业，长期深耕体外诊断领域，控股的西安天隆科技有限公司拥有自动化核酸提取、基因扩增、荧光PCR、测序技术、ATP荧光检测等技术平台，特别是拥有覆盖从纳米磁珠法核酸提取仪、基因扩增热循环仪、实时荧光定量PCR仪、大型自动化核酸工作站等系列分子检测仪器平台；圣湘生物作为分子诊断领军企业，拥有国家基因检测技术应用示范中心、感染性疾病及肿瘤基因诊断技术国家地方联合工程研究中心等国家级和省级创新平台10余个，国家级、省级以上行业领军人才10余名，自主开发了高精度“磁珠法”、快速简便“一步法”、通用型“全自动统一样本处理”、“POCT移动分子诊断”等一系列核心技术，构建了荧光定量PCR、基因芯片、基因测序、移动分子诊断、生物信息等一系列分子诊断技术平台。

产品线方面，科华生物在生化诊断、免疫诊断、分子诊断等领域建立了丰富的试剂、仪器等产品线，圣湘生物研发了传染病防控、癌症防控、妇幼健康、血液筛查、慢病管理、突发疫情防控等一系列性能赶超国内外先进水平的产品400余种，可提供各类检测服务2200余项，形成了集试剂、仪器、测序服务、第三方医学检验服务、分子实验室共建等为一体的全产业链系统解决方案。市场领域方面，科华生物产品覆盖全国12000多家终端医院、500余家高行业壁垒的疾控中心和血液中心/血站及诸多生物医药企业和科研院所，并出口至海外30多个国家和地区；圣湘生物产品远销全球160多个国家和地区。本次交易利于进一步完善双方病种解决方案、全场景化系统解决方案，构建更加完善的体外诊断应用普适化、全场景化新生态，有力助推国内医疗卫生体系建设，并将加速向全球输出医疗健康领域“中国方案”，推动中国体外诊断产业向更高层次、更高水平的发展，抢占全球行业制高点，贡献新的世界级民族品牌。

（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

公司2020年实现营业收入47.63亿元，归属于上市公司股东净利润为26.17亿元，科华生物2020年营业收入为41.55亿元，归属于上市公司股东净利润为6.75亿元。本次收购完成后，公司营业收入、归属于上市公司股东净利润均可实现一定幅度的增长。

七、保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：

（一）本次交易前，珠海保联持有科华生物18.63%的股份，科华生物无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，珠海保联不再持有科华生物的股份，圣湘生物持有科华生物18.63%的股份，成为科华生物的第一大股东，科华生物第二大股东唐伟国先生目前持有4.21%的股份，除圣湘生物外，科华生物不存在其他持股5%以上股份的股东。圣湘生物成为科华生物股东后将独立行使全部表决权，不存在通过协议、其他安排扩大其所能够支配的股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动人，因此不存在可以实际支配科华生物股份表决权超过30%的股东。科华生物目前董事会由7名董事构成，其中3名非独立董事分别由第一大股东、第二大股东和科华生物董事会提名，根据科华生物公司章程规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。本次交易完成后，科华生物董事会仍由7名董事组成，珠海保联派出董事周琴琴将退出董事会席位，改由圣湘生物委派，除前述情形外，董事会其他成员均不作调整。综上，科华生物不存在可以对董事会决议产生重大影响的股东，因此，本次交易完成后，科华生物仍无控股股东、实际控制人，科华生物控制权未发生变化。本次购买资产涉及的最近一年资产总额、营业收入和资产净额占公司相应项目的比例分别为20.42%、16.25%和15.31%，均不足50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

（二）圣湘生物是一家以自主创新基因技术为核心，集诊断试剂和仪器的研发、生产、销售，以及第三方医学检验服务于一体的体外诊断整体解决方案提供商，产品主要聚焦于分子诊断领域；科华生物是一家集研发、生产、销售于一体，有丰富生产经验和完整医疗诊断产品梯队的体外诊断公司，产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断三大领域，本次交易完成后，双方可在技术平台、产品线、渠道、市场等领域优势互补，进一步完善双方病种解决方案、全场景化系统解决方案，充分发挥协同效应。

（三）本次交易完成后，圣湘生物成为科华生物第一大股东，圣湘生物与科华生物存在同业竞争的情况，圣湘生物已承诺将在本协议签署后3年内解决同业竞争的问题。

（四）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易前，公司2019年和2020年自科华生物子公司西安天隆科技有限公司的采购金额（含税）分别为1.50万元和241.5万元，除此之外，公司与交易标的之间不存在其他交易情况，公司与交易标的和交易对方之间也不存在关联关系和关联交易情况；本次交易完成后，科华生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立；本次收购资产的资金来源为公司自有资金。

（五）本次交易完成后，圣湘生物后续增持计划暂不明确。

八、风险提示

1、本次购买资产虽符合公司的战略布局，标的公司目前发展趋势较好，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，公司投资收益不确定的风险。

2、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

圣湘生物科技股份有限公司

董事会

2021年5月13日

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2021-033

圣湘生物科技股份有限公司

关于召开2021年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年5月28日 14 点 30分

召开地点：湖南省长沙市高新区麓松路680号圣湘生物科技股份有限公司

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月28日

至2021年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年5月12日召开的第一届董事会2021年第四次临时会议和第一届监事会2021年第四次临时会议审议通过。相关议案内容详见公司于2021年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告和文件。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：不涉及

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（一）登记地点：圣湘生物科技股份有限公司证券法务部

邮件地址：长沙高新区麓松路680号圣湘生物科技股份有限公司

邮政编码：410205

联系部门：证券法务部

联系电话：0731-88883176-6018

（二）登记时间：2021年5月26日上午9:00-11:00，下午13:00-17:30

六、其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告.

圣湘生物科技股份有限公司董事会

2021年5月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

圣湘生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月28日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2021-034

圣湘生物科技股份有限公司

第一届监事会2021年第四次临时

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日召开第一届监事会2021年第四次临时会议，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席谭寤女士主持，本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过如下议案：

1.审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购上海科华生物工程股份有限公司18.63%股权的议案》

内容：同意公司收购珠海保联资产管理有限公司持有上海科华生物工程股份有限公司18.63%股权，交易对价为1,950,000,000元。董事会授权公司经营管理层在前述股份数额及对价条件内执行完成本次交易所需进行的手续和签署相关法律文件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

圣湘生物科技股份有限公司监事会

2021年5月13日