上海剑桥科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-059
上海剑桥科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月8日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十九次会议的通知，并于2021年5月12日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于预计日常关联交易的议案
同意公司2021年度在批准的如下预计额度范围内与苏州海光芯创光电科技股份有限公司（以下简称“海光芯创”）间接进行商品购销交易：
单位：万元 币种：人民币
■
注：苏州泰佰森电子科技有限公司（以下简称“泰佰森”）根据客户需求，将其外采的产品转售予公司，由公司（合格供应商）销售给最终客户，公司分别与泰佰森和客户签订了相关采购协议和销售协议。公司发现该等产品的最终来源为海光芯创。虽然公司并未与海光芯创直接发生交易，但基于实质重于形式的原则，公司将与泰佰森的该等交易比照关联交易进行预计。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，关联董事郭小鹏先生回避表决。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本事项并对本议案发表了同意的独立意见。
详情详见公司于2021年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-061）。
二、审议通过关于开展票据业务的议案
同意公司根据业务发展与融资需求，与合作金融机构开展即期余额不超过人民币1.50亿元的票据业务（含票据池及票据贴现），期限为自董事会审议通过之日起至2022年6月30日止。授权公司董事长在上述额度及业务期限内行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司需使用的具体额度、担保物及担保形式等。授权公司财务部门负责组织实施票据业务，并及时分析和跟踪票据业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均对本议案发表了同意的独立意见。
详情详见公司于2021年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于开展票据业务的公告》（公告编号：临2021-062）。
三、审议通过关于2020年年度股东大会增加临时提案并延期召开的议案
本次董事会审议通过的《关于预计日常关联交易的议案》需提交股东大会审议。经公司控股股东Cambridge Industries Company Limited提请，公司董事会同意将上述议案以临时提案的方式提交公司2020年年度股东大会审议。
基于上述原因，为合理统筹安排股东大会召开时间，提高效率并节约资源，董事会决定将原定于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会延期至2021年5月28日召开。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
详情详见公司于2021年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于2020年年度股东大会增加临时提案并延期召开的公告》（公告编号：临2021-063）。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年5月13日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 编号：临2021-061
上海剑桥科技股份有限公司
关于公司2020年度日常关联交易
执行及2021年度日常关联交易预计
的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计的日常关联交易为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）与不存在控制关系的关联方苏州海光芯创光电科技股份有限公司（以下简称“海光芯创”）之间间接发生的商品购销交易。
● 包含本次预计的关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次预计的关联交易尚需提交公司股东大会审议。
● 公司于2021年5月12日以通讯方式召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于预计日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，关联董事郭小鹏先生对本项议案回避表决，参加表决的其余非关联董事一致同意本议案。
● 公司与不存在控制关系的关联方海光芯创间接发生日常关联交易系基于市场机遇及客户需求而与商业伙伴达成的市场化行为，不存在关联交易非关联化的情形，交易价格亦遵循市场定价原则，且公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益，公司预计的日常关联交易金额上限合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司亦不会因此对海光芯创产生依赖或者被其控制。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年5月8日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十九次会议的通知，并于2021年5月12日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过《关于预计日常关联交易的议案》并形成如下决议：同意公司2021年度在批准的预计额度范围内与海光芯创间接进行商品购销交易。参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
■
注：1、因个别物料短缺，海光芯创向公司临时采购。
2、苏州泰佰森电子科技有限公司（以下简称“泰佰森”）根据客户需求，将其外采的产品转售予公司，由公司（合格供应商）销售给最终客户，公司分别与泰佰森和客户签订了相关采购协议和销售协议。公司发现该等产品的最终来源为海光芯创。虽然公司并未与海光芯创直接发生交易，但基于实质重于形式的原则，公司将与泰佰森的该等交易比照关联交易进行预计。
3、公司向海光芯创购买零星样品。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2021年度与海光芯创发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
包含本次预计的关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次预计的关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）独立董事发表意见情况
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议并书面出具了同意的独立意见：
我们认为，公司本次日常关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，未有与关联方有利害关系的董事参与表决，表决程序合法。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）董事会审计委员会发表意见情况
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面审核意见如下：
公司预计2021年度与海光芯创发生间接商品购销交易，该等交易构成关联交易。该等交易平等互利且定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（六）监事会审核意见
公司于2021年5月12日召开了第三届监事会第三十三次会议，全体监事一致审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，同意发表审核意见如下：
监事会对董事会审议的关联交易事项进行了监督和审核，公司向海光芯创间接购销商品不存在损害公司利益的情形，全体董事在审议本次关联交易的议案时均履行了勤勉尽责的义务，关联董事依法回避了对关联交易的表决，独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，董事会对本次关联交易的决策程序依法合规，没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：苏州海光芯创光电科技股份有限公司
法定代表人：胡朝阳
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2011年11月1日
注册资本：6,000万元人民币
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区平胜路1号
主要股东：持有海光芯创5%以上股权的股东如下：
■
经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子专用材料研发；软件销售；软件开发；互联网设备销售；网络设备制造；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
海光芯创2019年末总资产21,236.24万元，净资产10,605.60万元；2019年度营业收入15,364.46万元，净利润-5,280.81万元（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
过去十二个月内，海光芯创的董事郭小鹏先生（任期自2016年2月23日起至2020年12月8日止）同时兼任本公司董事（任期自2018年6月26日起至今），符合《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》等规定的关联关系情形，海光芯创与公司存在关联关系但不存在控制关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
海光芯创依法持续经营，财务状况正常，具有良好的信用及完全的履约能力按约向公司交付商品和支付款项。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次预计发生的关联交易主要为公司间接向海光芯创采购100G 100米和2公里两款高速光模块，用于数据中心机房内的设备互联。上述预计与海光芯创间接发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营的需要，且公司已分别与交易相关方签署商品购销协议，该等协议由交易各方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。公司间接向海光芯创购销商品的关联交易定价依据市场公允价格确定，在结算时间和交付方式等方面是合理可控的，不会损害上市公司和中小股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司致力于持续为客户提供高品质、低成本、快速交付的高速光模块产品。本次预计与海光芯创间接发生的日常关联交易系基于市场机遇及客户需求而与商业伙伴达成的市场化行为，不存在关联交易非关联化的情形，交易价格亦遵循市场定价原则，且公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益，公司预计的日常关联交易金额上限合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司亦不会因此对海光芯创产生依赖或者被其控制。
五、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的第三届董事会第三十九次会议决议；
（二）经与会监事签字确认的第三届监事会第三十三次会议决议；
（三）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
（四）董事会审计委员会出具的书面审核意见。
（五）交易相关协议。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年5月13日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-063
上海剑桥科技股份有限公司
关于2020年年度股东大会
增加临时提案并延期召开的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议延期后的召开时间：2021年5月28日
一、股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次：
2020年年度股东大会
2.原股东大会召开日期：2021年5月18日
3.原股东大会股权登记日：
■
二、更正补充事项涉及的具体内容和原因
（一）增加临时提案的说明
1、提案人：控股股东Cambridge Industries Company Limited
2、提案程序说明
股东大会召集人（董事会）已于2021年4月24日向全体股东书面发出了《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-052）。单独持有公司18.79%股份的控股股东Cambridge Industries Company Limited于2021年5月12日向公司董事会提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人（董事会）按照《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
股东大会召集人（董事会）于2021年5月12日收到公司控股股东Cambridge Industries Company Limited书面提交的《关于增加2020年年度股东大会临时提案的函》。Cambridge Industries Company Limited提议将第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于预计日常关联交易的议案》提交公司推迟至2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议。上述议案的具体内容详见公司于2021年5月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-061）。
（二）2020年年度股东大会延期召开的原因
公司原定于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，因《关于预计日常关联交易的议案》需提请股东大会审议，为合理统筹安排股东大会召开时间，提高效率并节约资源，公司董事会决定延期召开公司2020年年度股东大会。
三、除了上述更正补充事项外，于2021年4月24日公告的原股东大会通知事项不变。
四、更正补充后股东大会的有关情况。
1.现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2021年5月28日 14点00分
召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅
2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月28日
至2021年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4.股东大会议案和投票股东类型
■
注：本次会议还将听取公司2020年度独立董事述职报告。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年5月13日
附件1
授权委托书
上海剑桥科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-060
上海剑桥科技股份有限公司
第三届监事会第三十三次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月8日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第三十三次会议的通知，并于2021年5月12日以通讯方式召开了本次会议，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限要求。会议应参加监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事一致审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于预计日常关联交易的议案
同意发表意见如下：
监事会对董事会审议的关联交易事项进行了监督和审核，公司向苏州海光芯创光电科技股份有限公司间接购销商品不存在损害公司利益的情形，全体董事在审议本次关联交易的议案时均履行了勤勉尽责的义务，关联董事依法回避了对关联交易的表决，独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，董事会对本次关联交易的决策程序依法合规，没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司监事会
2021年5月13日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-062
上海剑桥科技股份有限公司
关于开展票据业务的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日以通讯方式召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于开展票据业务的议案》，同意公司根据业务发展与融资需求，与合作金融机构开展即期余额不超过人民币1.50亿元的票据业务（含票据池及票据贴现），期限为自董事会审议通过之日起至2022年6月30日止。授权公司董事长在上述额度及业务期限内行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司需使用的具体额度、担保物及担保形式等。授权公司财务部门负责组织实施票据业务，并及时分析和跟踪票据业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。具体情况如下：
一、票据业务概述
（一）业务概述
票据池业务是针对企业购销业务中收付票据期限错配、金额错配的情况以及企业集团内部票据资源统筹使用的需求，向企业或者企业集团（指母公司及其下属指定成员企业）提供的票据托管、票据池质押授信、信息管理等一揽子结算、授信服务，包括票据托管、票据池质押融资、票据池托管融资、票据池信息管理等产品。其中：
1、票据托管是指企业将收到的纸质商业汇票移交银行，根据企业委托，银行提供票据保管、查验、票据到期委托收款等服务；或企业将其持有的电子商业汇票登记至银行，银行根据登记信息为客户提供信息统计、到期自动提示付款等服务。
2、票据池质押融资是指企业或者企业集团以质押背书给银行的未到期商业汇票票面总金额乘以一定的质押率得到相应的额度，额度的担保方式是质押的票据权利，额度用于池内企业使用包括票据承兑、开立保函、开立信用证等表外融资产品和流动资金贷款、法人账户透支、循环贷款等表内融资产品。
票据贴现业务是指企业将自己持有的未到期的商业票据(银行承兑汇票和商业承兑汇票)向银行申请变成现款，银行收进这些未到期的票据，按票面金额扣除贴现日至到期日的利息后付给现款，票据到期时再向出票人收款。
（二）实施业务主体
公司母体。
（三）合作金融机构
拟开展票据业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由董事会授权董事长根据公司与商业银行的合作关系、业务范围、资质情况和商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（四）业务期限
自董事会审议通过之日起至2022年6月30日止。
（五）实施额度
公司的票据业务额度以人民币1.50亿元为限，具体单笔发生额由董事会授权董事长根据公司的业务发展与融资需求按照利益最大化原则确定。
（六）担保方式
在风险可控的前提下，公司为开展票据业务可采用最高额质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。单笔担保具体形式及金额由董事会授权董事长根据公司的业务发展与融资需求按照利益最大化原则确定。
二、开展票据业务的目的
根据业务发展与融资需求，公司在回笼销售货款、支付供应商款项等过程中经常采用商业汇票等票据的方式进行结算，同时为便于公司内部的统筹管理，公司需要与银行等金融机构开展票据业务合作。
票据池业务可有效解决公司销售中收到商业汇票的金额、期限与采购中支付不匹配的问题，降低企业财务成本，提高客户票据资金周转灵活性。
票据贴现业务可以将票据实时变现，缓解公司现金流压力。
三、开展票据业务的风险与控制
办理票据池业务时，公司以入池的票据质押，向合作金融机构申请办理承兑等票据池项下业务品种，若质押的票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作金融机构要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作金融机构开展票据池业务后，公司将安排专人与合作金融机构对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）董事会授权公司董事长在上述额度及业务期限内行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司需使用的票据业务具体额度、担保物及担保形式等。
（二）董事会授权公司财务部门负责组织实施票据业务，并及时分析和跟踪票据业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。
（三）公司内部审计部门负责对票据业务的开展情况进行审计和监督。
（四）公司独立董事、监事会有权对票据业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事独立意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案出具了书面同意的意见：
我们认为，公司通过开展票据业务，可以将商业票据统一存入银行进行集中管理，能激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，全面盘活票据资产；公司开展此业务的相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司开展票据业务。
六、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的第三届董事会第三十九次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年5月13日
