（上接27版）
（二）会计报表的变动分析
截至２０２１年３月３１日，公司资产总额为７２，７５９．４３万元，较上期末增长２．２３％；公司归属于母公司股东的净资产为６６，３０６．８９万元，较上期末增长２．５３％。公司资产状况总体良好，与实际经营情况相符，未发生重大异常变化。
２０２１年１－３月，公司实现营业收入６，４７７．１０万元，较上年同期增长５１．８４％；实现营业利润１，６６７．９５万元，较上年同期增长４５５０．２６％；实现利润总额１，６６２．３０万元，较上年同期增长４６６７．４１％；实现归属于母公司股东的净利润１，６３８．３５万元，较上年同期增长９０７．４６％；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润１，６０９．４７万元，较上年同期增长１３５１．１４％，并带动每股收益和加权平均净资产收益率上升，主要原因系２０２０年第一季度公司的生产经营受到新型冠状病毒疫情的不利影响，２０２１年第一季度公司经营情况良好，业绩较上年同期大幅提高。
２０２１年１－３月，公司经营活动产生的现金流量净额为２，０２６．３９万元，每股经营活动产生的现金流量净额为０．４９元，较上年同期增长２０５．１０％，主要原因系２０２１年第一季度公司经营业绩保持良好的增长势头，销售商品、提供劳务收到的现金相应增加。
二、财务报告审计截止日后的经营状况
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司的主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的广发银行股份有限公司上海分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
■
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
１、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所未发生变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司于２０２１年５月６日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于２０２１年第一季度报告的议案》及《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。除上述会议外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决议及其内容无异常。
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路６８９号
保荐代表人：郑瑜、韩丽
联系人：郑瑜 ０２１－２３２１９０００
传真：０２１－６３４１１６２７
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姓名：郑瑜、韩丽
郑瑜：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事。２０１０年加入海通证券投资银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。任职期间主要参与了中芯国际集成电路制造有限公司科创板ＩＰＯ项目、苏州天准科技股份有限公司科创板ＩＰＯ项目、上海泛微网络科技股份有限公司ＩＰＯ项目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司ＩＰＯ项目、湖北回天新材料股份有限公司非公开增发项目、上海北特科技股份有限公司ＩＰＯ项目及非公开发行项目、上海中技桩业股份有限公司借壳上市并配套融资项目、四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行项目、国美通讯设备股份有限公司重大资产重组项目、福建省闽发铝业股份有限公司ＩＰＯ项目、嘉友国际物流股份有限公司ＩＰＯ项目等。
韩丽：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，注册会计师。２００９年加入海通证券投资银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。任职期间主要参与了上海徕木电子股份有限公司ＩＰＯ及配股项目、嘉友国际物流股份有限公司ＩＰＯ及公开发行可转换公司债券项目、福建省闽发铝业股份有限公司ＩＰＯ项目、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司ＩＰＯ项目、南通锻压设备股份有限公司ＩＰＯ项目、道明光学股份有限公司ＩＰＯ项目等。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
１、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
（１）公司控股股东、实际控制人、核心技术人员熊慧承诺：
①自睿昂基因股票在证券交易所上市之日起３６个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由睿昂基因回购该部分股份；
②睿昂基因股票上市后，本人所持有的睿昂基因股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；
③睿昂基因上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的睿昂基因股票的锁定期限自动延长至少６个月；
④本人在锁定期满后减持本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；
⑤本人在公司任职期间每年转让的睿昂基因股份不会超过本人所持有的睿昂基因股份总数的２５％；若本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，每年转让的股份不超过本人所持有睿昂基因股份总数的２５％；在本人离职后半年内，本人不转让所持有的睿昂基因股份；
⑥本人自所持公司首次公开发行股票前股份锁定期满之日起４年内，每年转让的公司首次公开发行股票前股份不超过上市时所持公司首次公开发行股票前所股份总数的２５％，减持比例可以累积使用；
⑦本人将所持有的睿昂基因股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归睿昂基因所有；
⑧本人遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员股份转让的其他规定。
（２）公司实际控制人高尚先、熊钧、高泽承诺：
①自睿昂基因股票上市之日起３６个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由睿昂基因回购该部分股份。
②睿昂基因上市后，本人所持有的睿昂基因股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；睿昂基因上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的睿昂基因股票的锁定期限自动延长至少６个月。
③本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
④在上述持股锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的睿昂基因股份不得超过本人所持有的睿昂基因股份总数的２５％。
⑤在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，每年转让的股份不超过本人所持有睿昂基因股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的睿昂基因股份。
⑥本人将所持有的睿昂基因股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归睿昂基因所有。
本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。
（３）公司实际控制人熊慧控制的伯慈投资和力漾投资承诺：
①自睿昂基因股票上市之日起３６个月内，不得转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由睿昂基因回购该部分股份。
②睿昂基因上市后，本单位所持有的睿昂基因股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；睿昂基因上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本单位所持有的睿昂基因股票的锁定期限自动延长至少６个月。
③本单位减持睿昂基因股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不超过睿昂基因股份总数的１％，采取大宗交易方式的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不超过睿昂基因股份总数的２％。
④本单位将所持有的睿昂基因股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归睿昂基因所有。
本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。
（４）公司股东浙江大健康、睿泓投资、欧芮科技、辰贺投资、康士蕴达、涟京投资、辰知德投资、重庆睿安、辰德投资、厚扬天力、厚扬天灏、宁丰投资、贝欣投资、上海钦禹、方立军、厚扬启航、融合世纪、翟江涛承诺：
自睿昂基因股票上市之日起１２个月内，不得转让或者委托他人管理本人／本公司／本单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由睿昂基因回购该部分股份。
本人／本公司／本单位承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。
（５）公司股东上海金浦、南京祥升瑞、嘉兴领峰承诺：
自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的上述股份。
本单位承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。
２、股东持股及减持意向的承诺
（１）控股股东熊慧承诺：
①承诺人既不属于睿昂基因的财务投资者，也不属于睿昂基因的战略投资者，承诺人力主通过长期持有睿昂基因之股份以实现和确保承诺人对睿昂基因的控股地位，进而持续地分享睿昂基因的经营成果。因此，承诺人具有长期持有睿昂基因股份的意向。承诺人将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承诺人所持发行人股份锁定承诺。
②承诺人在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时承诺人持股总数的１０％。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
③承诺人减持发行人股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
④在承诺人实施减持发行人股份时且承诺人仍为持有发行人５％以上股份的股东时，承诺人至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的１５个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，承诺人将按照届时有效的减持规定依法执行。
（２）公司持股５％以上股东及其同一控制下的关联股东伯慈投资、力漾投资、浙江大健康、欧芮科技、辰贺投资、辰知德投资、辰德投资、睿泓投资、重庆睿安承诺：
①本单位作为发行人的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本单位所持发行人股票锁定承诺。
②在本单位所持睿昂基因股份的锁定期届满后，出于本单位自身需要，本单位存在适当减持睿昂基因股份的可能。于此情形下，本单位减持之数量、比例、金额、方式等应符合本单位在发行上市中所作承诺以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。
③在本单位实施减持发行人股份时且仍为持有发行人５％以上股份的股东时：本单位至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作，本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 １５个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，承诺人将按照届时有效的减持规定依法执行。
二、稳定股价的措施和承诺
为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司制定了《上海睿昂基因科技股份有限公司在首次发行股票并上市后的稳定股价预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。
１、启动股价稳定预案的条件
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝最近一期经审计的净资产÷公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。
２、稳定股价预案的具体措施及顺序
当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：
（１）公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；③单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。
（２）控股股东、实际控制人增持公司股票
当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续１０个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的３个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的２０％；③控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的１００％。
控股股东承诺在增持计划完成后的６个月内不出售所增持的股份。
（３）董事、高级管理人员增持公司股票
当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续１０个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的３个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的２０％，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的５０％。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并在科创板上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
３、稳定股价措施的启动程序
（１）公司回购股票的启动程序
①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的１５个交易日内作出回购股份的决议；
②公司董事会应在作出回购股份决议后的２个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在３０个交易日内实施完毕；
④公司回购股份方案实施完毕后，应在２个交易日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（２）控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序
①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起２个交易日内发布增持公告；
②控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在１５个交易日内实施完毕。
４、稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（１）公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（２）公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（３）继续增持股票将导致控股股东及／或董事及／或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
５、约束措施
（１）公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并在科创板上市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
（２）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
①若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：Ａ、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；Ｂ、因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
②若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：Ａ、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；Ｂ、控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
③若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：Ａ、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；Ｂ、公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的２０％，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的２０％。
上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
６、稳定股价的承诺
就上述稳定股价事宜，发行人、控股股东、实际控制人以及发行人的董事（独立董事除外）、高级管理人员分别承诺如下：
（１）发行人承诺
本公司将依照《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
（２）发行人控股股东和实际控制人的承诺
作为发行人的控股股东、实际控制人，本人将依照《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
（３）发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺
①本人将依照《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。
②作为发行人的高级管理人员和（或）董事，本人同意发行人依照《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》的规定，在发行人认为必要时采取限制本人薪酬（津贴）、暂停股权激励计划等措施以稳定公司股价。
③如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
１、发行人的承诺
如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》依法回购本次公开发行的全部新股。
如中国证监会认定本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本公司承诺将依法按照《上海睿昂基因科技股份有限公司关于对欺诈发行上市的股份购回承诺》从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。
当《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中约定的预案触发条件成就时，公司将按照《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定股价的承诺》履行回购公司股份的义务。
以上为本公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
２、控股股东、实际控制人的承诺
如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》极力促使发行人依法回购或由本人依法回购其本次公开发行的全部新股。
如中国证监会认定发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本人承诺将按照《上海睿昂基因科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺》依法从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。
当《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中约定的预案触发条件成就时，本人将按照《上海睿昂基因科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行承诺的约束措施的承诺》履行回购公司股份的义务。
以上为本人关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
１、发行人承诺
（１）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（２）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
２、发行人控股股东、实际控制人熊慧，实际控制人熊钧、高尚先、高泽承诺
（１）本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（２）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
１、公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
（１）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司董事会将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。
（２）积极稳妥的实施募集资金投资项目
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，升级和优化产品，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
（３）进一步提升公司经营管理水平和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（４）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策
根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红（证监会公告［２０１３］４３号）》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发［２０１２］３７号）》等法律法规的规定，公司制订了《公司上市后三年分红回报规划》，明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施。
２、公司控股股东、实际控制人承诺
本人将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护发行人和全体股东的合法权益。
本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
本人不会动用发行人资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使发行人填补即期回报的措施实现。本人将审慎对发行人未来的薪酬制度、拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）等事宜进行审议，促使相关事项与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有表决权）。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（１）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（２）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起１０个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（３）如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。
３、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
承诺对本人（作为董事和／或高级管理人员）的职务消费行为进行约束。
承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
承诺由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和／或股东的补偿责任。
六、利润分配政策的承诺
发行人承诺：
本公司在上市后将严格依照《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》及《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。
如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
１、发行人的承诺
《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将依法回购本次公开发行的全部新股。
如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。
如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起２０个交易日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国证监会认定的其他主体（如有）通过上海证券交易所交易系统（或其他合法方式）回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（１）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后３个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（２）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（３）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
２、发行人控股股东和实际控制人承诺
《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购或由本人依法回购其本次公开发行的全部新股。
如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人应促使发行人基于其发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。
如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已上市交易之后，则本人将于上述情形发生之日起２０个交易日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国证监会指定的其他主体（如有）通过上海证券交易所交易系统（或其他合法方式）回购发行人首次公开发行的全部新股。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（１）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后３个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（２）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（３）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
３、发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺
《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
（１）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后３个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（２）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（３）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
九、规范关联交易的承诺
公司的控股股东／实际控制人／持股５％以上股东及其同一控制下的关联股东／董事、监事、高级管理人员，就规范关联交易承诺如下：
１、承诺人不利用其控股股东、实际控制人、持股５％以上股东及董事、监事、高级管理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，签署关联交易协议，并按规定履行信息披露义务。
２、承诺人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
３、承诺人保证严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。
４、本承诺函自自然人承诺人签字、非自然人承诺人加盖公章之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
十、未能履行承诺的约束措施
１、发行人的承诺
本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
如本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
（１）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（２）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（３）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起１２个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
（４）自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
２、发行人控股股东和实际控制人承诺
本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（１）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（２）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（３）本人直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。
（４）本人完全消除本人因未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人将不得以任何方式要求发行人增加本人薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。
（５）本人完全消除本人因未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人从发行人处所得分红归属发行人所有。
３、持股５％以上股东及其同一控制下的关联股东
本单位将严格履行本单位在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
如本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本单位承诺将采取以下各项措施予以约束：
（１）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（２）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本单位与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（３）本单位直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长至本单位完全消除因本单位未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。
４、发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员共同承诺
本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（１）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（２）本人所直接或间接持有发行人股份（如有）的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。
（３）本人完全消除本人因未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人将不得以任何方式要求发行人增加本人薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。
（４）在本人担任公司董事／监事／高级管理人员／核心技术人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
十一、控股股东和实际控制人关于社会保险和住房公积金缴纳相关事宜的承诺函
如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并在科创板上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
十二、关于股东信息披露的相关承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：
１、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
２、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
３、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
４、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。
５、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
６、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
十三、其他承诺
１、海通证券股份有限公司承诺：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
２、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将依法承担相应责任。”
３、上海市锦天城律师事务所承诺：
“本所兹此承诺，本所为公司本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
４、天源资产评估有限公司承诺：
“本公司针对上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资产评估报告的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
十二、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
上海睿昂基因科技股份有限公司
海通证券股份有限公司
2021年5月14日
（上接27版）
