中原证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导报告暨持续督导总结报告书

独立财务顾问

签署日期：二零二一年五月

声 明

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司2018年重大资产出售的独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对熊猫金控履行持续督导职责，结合熊猫金控2020年年度报告，对公司本次重大资产出售出具持续督导工作报告。

本持续督导工作报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本工作报告做任何解释或者说明。

本持续督导意见不构成对熊猫金控的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、交易资产的交付与过户情况

（一）标的资产交割过户情况

2019年1月9日，熊猫金控已取得山东省工商行政管理局出具的内资股权出质注销登记通知书，解除了莱商银行股权的质押登记。2019年1月10日，熊猫金控与光阳安泰在齐鲁股权交易中心办理了标的资产的过户登记手续。上述过户登记手续完成后，上市公司不再持有标的公司股权，光阳安泰持有莱商银行相应的股权。

截至本持续督导工作报告出具日，标的资产已完成股份转让过户登记手续。

（二）交易对价支付情况

根据股权转让协议的约定，交易对价支付条款如下：“光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后2工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币27,500万元支付至托管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后2个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币27,500万元转让款支付至熊猫金控收款账户。”

光阳安泰已于2019年1月10日支付相应款项至莱商银行的托管账户，相应款项已于2019年1月16日从托管账户支付至熊猫金控收款账户。截至本持续督导工作报告出具日，光阳安泰已将转让价款支付给熊猫金控，履行了付款义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整，合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形，避免同业竞争，减少与规范关联交易，保持上市公司独立性，重组期间不减持等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司业务经营情况

1、互联网小额贷款业务

报告期内，随着政府对金融行业的监管力度持续加强，非持牌金融机构遭到快速清理整顿，互联网小贷行业经营日趋规范。但由于受到外部经营环境影响，行业经营环境日益严峻，互联网小贷公司增长规模持续放缓。2020年2月以来，受新冠肺炎疫情的影响，各行各业亟待金融支持。国家倡导合理利用金融工具，支持经济持续发展；小贷公司响应号召，切实发挥金融服务中小实体经济功能。整体经营环境趋于稳定，行业整体面临的压力有所缓解，2020年，公司小贷业务实现收入3,170.11万元，贷款业务增长率优于上年同期。

2、烟花出口业务

2020年度，公司出口业务实现了营业收入和利润双双的显著增长，美国7月份烟花销售空前火爆，直接导致下半年订单有翻番之势。与此同时，欧洲及其他市场受疫情影响，部分订单被取消。2020年原材料价格整体较为稳定。9月份之前，美元兑人民币汇率一直处于高位，利于出口；从9月份开始美元一直贬值，对下半年交付的订单利润产生了一定负面影响；由于全球疫情，客户不能来访，业务人员不能出国拜访客户，销售费用有较大减少；业务模式轻资产，业务增量对于净利润贡献效果明显。2020年度业务开拓和市场推广主要转向了线上。针对美国市场的火爆，线上推出了50多款新品，反响强烈。通过积极探索与KOL，批发客户等各种线上合作模式，针对2B和2C客户不断推出优质内容，取得了不错的效果。

（二）上市公司2020年度主要财务状况

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字[2021]第2274号”《审计报告》，上市公司经审计的2020年度主要财务数据如下：

单位：万元

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报告期内，公司实现营业收入1.75亿元，同比增长28.93%，其中烟花产品营业收入同比增长23.38%，互联网小额贷款业务收入同比增长96.77%；2020年度归属于上市公司股东的净利润为4,613.51万元，实现扭亏为盈。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，上市公司本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。本次交易完成后，上市公司通过重大资产出售提升了资产质量，一定程度上实现了资产出售的目的。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和内部控制制度，规范公司运作。公司及董事、监事、高级管理人员积极维护全体股东利益、提升公司效益，未存在滥用职权损害公司利益和股东权益的行为。公司治理的主要方面如下：

1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律规定程序召集、召开，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行表决，聘请了专业律师对股东大会作现场见证，出具了法律意见书，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。

2、董事与董事会：公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，维护公司全体股东的合法权益。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规的规定，公司独立董事能够按照《公司独立董事工作制度》勤勉地履行职责。公司建立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系委员会5个专门委员会，并制订了相关工作细则，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求。公司董事会会议程序规范、会议纪录完整、真实。

3、监事与监事会：公司监事会有三名监事组成，会议的召集、召开、表决等程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。公司监事会能够本着对全体股东负责的精神，按照《公司章程》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，对公司财务状况、关联交易事项、定期报告以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保证了公司资产安全，降低了公司财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

（二）内部控制运行情况

因受P2P的影响公司目前除烟花贸易业务外，其他业务均处于萎缩状态，两个小贷子公司人员均存在严重不足，公司对发放的小额贷款未履行必要的内控程序，未按照贷款管理相关制度要求对贷款人进行必要的贷前审核及贷后管理，导致内部控制存在重大缺陷。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度内部控制的审计机构，对公司2020年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。公司将全面加强内部控制制度建设、人员管理、内控执行等方面的工作，全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系，加强风险管控及预警，促进公司规范发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，截至本持续督导工作报告出具日，公司不断完善了治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。报告期内，公司内部控制存在重大缺陷，本独立财务顾问已督促公司董事会及经营管理层对否定意见的内控审计报告涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除内控审计报告中所述的内部控制缺陷，切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

七、持续督导总结

截至本报告出具日，熊猫金控重大资产出售已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。经核查，本独立财务顾问认为：熊猫金控本次重大资产出售的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务；自重组完成以来，公司不断完善了治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定；报告期内，公司内部控制存在重大缺陷，本独立财务顾问已督促公司董事会及经营管理层对否定意见的内控审计报告涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除内控审计报告中所述的内部控制缺陷，切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对熊猫金控本次重大资产出售的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

财务顾问主办人：高 岩、邹坚贞

中原证券股份有限公司

2021年5月14日