杭州士兰微电子股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见
回复的公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-025

杭州士兰微电子股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210792号)（以下简称《反馈意见》）。

根据《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并逐项落实和回复。现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复》。公司将在反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份购买资产尚需中国证监会核准，能否获得核准以及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年5月14日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-026

杭州士兰微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月13日披露了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。公司于2021年4月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210792号）（以下简称《反馈意见》）。根据《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对重组报告书进行了补充、修订，涉及的主要内容如下（本公告所述的简称与重组报告书的简称具有相同含义）：

1、公司已在《重组报告书》之“释义”中补充了部分释义内容。

2、公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“（4）士兰集昕8英寸集成电路芯片生产经营业务符合国家相关产业政策，已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序”及“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其他法律和行政法规的规定”补充披露士兰集昕开展8英寸集成电路芯片生产经营业务是否符合国家集成电路产业政策，公司是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

3、公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“13、主要产品生产技术所处的阶段”中补充披露士兰集昕主要产品或技术是否存在被淘汰风险，持续经营能力是否存在重大不确定性。

4、公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易情况”之“（二）士兰集昕关联交易情况” 之“2、关联交易情况”之“（1）关联采购”及“（2）关联销售”补充披露士兰集昕主营业务对上市公司是否存在重大依赖。

5、公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司每股收益的影响”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”及“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”之“4、本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权的必要性和原因”补充披露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。

6、公司已在《重组报告书》“第六章 标的公司评估情况”之“三、士兰集昕评估情况”之“（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据” 之“3、前次收益法评估时未来期间收益预测及其实现情况”及“4、本次交易未再采取收益法评估的主要原因”补充披露前次收益法评估时未来期间收益预测及其实现情况，收益不及预测的原因，本次交易未再采取收益法评估的主要考虑。

7、公司已在《重组报告书》“第六章 标的公司评估情况”之“三、士兰集昕评估情况”之“（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据” 之“2、市场法”之“（4）市场法评估过程”之“①可比上市公司的选择”及“第六章 标的公司评估情况”之“三、士兰集昕评估情况”之“（二）评估结果分析” 之“3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定”补充披露士兰集昕与市场法下选取的可比公司是否具有可比性，采用市场法结果作为评估结论是否合理。

8、公司已在《重组报告书》“第六章 标的公司评估情况”之“三、士兰集昕评估情况”之“（九）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析” 之“8、交易定价与评估结果的差异原因及其合理性”补充披露大基金成为上市公司股东后形成战略协同作用的主要依据和具体体现，协同作用是否可持续，有无调整安排；8英寸晶圆生产线在中国大陆具有稀缺性的判断依据；本次交易作价高于评估值的合理性。

9、公司已在《重组报告书》“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的” 之“4、本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权的必要性和原因”、 “5、本次未收购集华投资、士兰集昕全部剩余少数股权的原因及合理性”及“6、公司未对收购集华投资、士兰集昕剩余股权有相关安排或协议”补充披露本次未全部收购大基金所持士兰集昕、集华投资股权的原因及合理性，有无收购剩余股权的安排。

10、公司已在《重组报告书》“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景” 之“6、本次交易标的资产确定依据”补充披露本次拟向大基金购买的股权仅对应士兰集昕8英寸集成电路芯片生产线一期项目出资的划分依据和准确性。

11、公司已在《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“八、本次交易中，交易对方取得上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让的锁定期约定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定”补充披露大基金取得上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定。

12、公司已在《重组报告书》“第五章 交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（八）募集配套资金的必要性” 之“4、8英寸集成电路芯片生产线二期项目的实际投入情况”补充披露8英寸集成电路芯片生产线二期项目的实际投入、进展情况，与预期是否一致。

13、公司已在《重组报告书》“第五章 交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（八）募集配套资金的必要性” 之“2、上市公司及士兰集昕现有资金使用情况及资产负债率水平”及“5、募集配套资金金额及用途与上市公司、标的公司的发展战略及生产经营规模、财务状况相匹配”补充披露本次募集配套资金必要性。

14、公司已在《重组报告书》“第五章 交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（八）募集配套资金的必要性” 之“3、大基金2019年对士兰集昕、集华投资的增资款的使用情况”及“第五章 交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（六）本次募集配套资金方案符合相关规定” 之“2、符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》”补充披露大基金2019年对士兰集昕、集华投资的增资款是否具有明确、合理的资金用途，是否已按披露用途使用，本次募集配套资金金额测算是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关要求。

15、公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易情况”之“（二）士兰集昕关联交易情况”之“2、关联交易情况” 之“（5）关联方租赁情况”补充披露租赁房产具体用途，是否为士兰集昕主要生产经营场所，租赁房产是否具有产权证书，以及相关租赁的必要性。

16、公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明”补充披露士兰集昕目前处于抵押状态的设备种类，是否为生产经营所需的核心设备以及该类资产占比。

17、公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明”补充披露目前抵押设备的担保对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险。

18、公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、士兰集昕基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（3）融资租赁情况”补充披露士兰集昕目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产占比，融资租赁合同的主要条款，融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排。

19、公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕基本情况”之“（五）士兰集昕及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（3）融资租赁情况”补充披露抵押及融资租赁情形是否可能导致士兰集昕、上市公司的资产权属和持续经营能力存在重大不确定性。

20、公司已在《重组报告书》“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况”之“（六）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”、“九、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定”及“十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定”补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项、第（五）项以及第四十三条第一款第（四）项的规定。

21、公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、士兰集昕基本情况”之“（六）主营业务发展情况” 之“5、主要经营模式”之“（1）采购模式”、“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易情况”之“（二）士兰集昕关联交易情况” 之“2、关联交易情况”之“（1）关联采购”及“（2）关联销售”补充披露士兰集昕向关联方采购、销售的定价原则，相关单价与非关联方采购、销售单价以及市场同类产品价格相比有无明显差异；士兰集昕分立器件芯片销售给上市公司后的生产加工环节，最终对外销售情况，毛利率远低于上市公司相应产品的原因。

22、公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（二）士兰集昕” 之“1、资产分析”之“（3）非流动资产分析”之“③在建工程”补充披露是否存在技术更新换代而导致士兰集昕生产设备面临减值风险。

23、公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（二）士兰集昕” 之“1、资产分析”之“（3）非流动资产分析”之“③在建工程”补充披露处于封存状态设备的账面余额，计提折旧、减值金额，并结合该设备使用情况等披露减值计提是否充分。

24、公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（二）士兰集昕” 之“1、资产分析”之“（2）流动资产分析”之“⑥存货”之“C、在产品跌价准备计提情况”补充披露相关存货计提跌价准备的原因及具体依据；跌价准备计提是否充分。

25、公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产”之“（九）过渡期及交割后公司权益归属”、“第一章 交易概述”之“四、发行股份购买资产情况”之“（九）过渡期及交割后公司权益归属”及“第五章 交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（十三）过渡期及交割后公司权益归属”补充披露标的公司在评估基准日至股权交割日期间运营所产生的盈利（或亏损），或因其他原因增加（或减少）的净资产归属。

除上述修订外，重组报告书中其他内容与原内容一致。具体修订内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年5月14日