太原化工股份有限公司

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021－030

太原化工股份有限公司

第七届董事会2021年第四次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司（简称：“公司”）第七届董事会2021年第四次会议于2021年5月13日在本公司五楼会议室召开。本次会议应参加会议表决的董事8名，实际参加会议表决的董事8名，公司监事列席了会议。经公司过半数董事推举，本次会议由董事武跃华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次董事会审议并通过了如下议案。

一、关于向太化集团协议转让公司持有的焦化投资49.1158%股权暨关联交易的议案

董事会同意以人民币21,814.61万元向太化集团协议转让公司持有的焦化投资49.1158%股权。详见2021年5月14日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的2021-031号公告。

关联董事武跃华、李云峰、景红升、罗卫军、吴建宁先生回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案

董事会提名冯志武先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司临时股东大会选举。详见2021年5月14日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》刊披露的2021-032号公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、关于拟变更公司名称、调整经营范围并修订《公司章程》的议案

详见2021年5月14日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的2021-033号公告及《山西华阳新材料股份有限公司章程》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

四、关于终止收购个旧兴华锌业有限公司部分股权的议案

详见2021年5月14日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的2021-034号公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

五、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

公司定于2021年5月31日（星期一）下午2：30在本公司五楼会议室召开2021年第二次临时股东大会。会议审议内容及事项详见2021年5月14日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的2021-037号公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告

太原化工股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021－031

太原化工股份有限公司

关于向太化集团协议转让公司

持有的焦化投资49.1158%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司将其持有的焦化投资49.1158%股权转让给公司控股股东太化集团，转让价格为21,814.61万元。

● 公司七届董事会2021年第四次董事会会议审议通过了此项关联交易，关联董事回避表决。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

太原化工股份有限公司（简称“公司”）拟将所持有的阳煤太化焦化投资有限公司（简称 “焦化投资”）49.1158%股权转让给太原化学工业集团有限公司（简称“太化集团”），交易总价款为人民币21,814.61万元，以现金方式支付。

太化集团为公司控股股东持有公司43.48%股权，本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成公司的重大资产重组。

除本次交易外，公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

二、关联交易对方基本情况介绍

1、公司名称：太原化学工业集团有限公司

2、住所地：太原市晋源区义井街２０号

3、注册资本：100526万元人民币

4、法定代表人：张旭升

5、经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与公司关系：为公司控股股东，持有公司43.48%的股权。

7、主要财务报表指标

单位（万元）

■

三、交易标的公司阳煤太化焦化投资有限公司情况介绍

1、公司名称：阳煤太化焦化投资有限公司

2、住所地：太原市晋源区义井街20号西楼三层

3、注册资本：45000万元人民币

4、法定代表人：李诗水

5、经营范围：以自有资金对煤化工项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、与公司关系：公司持有该公司49.1158%的股权。

7、主要财务指标

单位（万元）

■

四、交易标的定价情况

本次股权交易的资产评估机构为上海东洲资产评估有限公司，其出具了东洲评报字【2020】第1815号《太原化工股份有限公司拟向太原化学工业集团有限公司协议转让持有的阳煤太化焦化投资有限公司49.1158%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。截止到评估基准日2020年11月30日，该公司账面价值44,528.54万元，评估值44,414.64万元，增减值-113.90万元。按公司持有的焦化投资49.1158%股权，标的资产账面价值21,870.55万元，评估值21,814.61万元，增减值-55.94万元。

经双方协商，公司此次转让焦化投资49.1158%股权转让价款为21,814.61万元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、交易标的：焦化投资49.1158%的股权

2、交易价格：总价为 21,814.61万元，以现金方式支付。

3、支付方式：自本协议生效之日起三个月内，太化集团向太化股份支付30%股权转让款，即人民币65,443,828.25元；剩余70%股权转让款，即人民币152,702,265.90元，将自太化集团支付首笔股权转让款之日起九个月内支付完毕。

4、违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（3）如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议根本目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易的目的是为了优化公司产业布局，聚焦主业，快速实现转型发展，符合公司企业发展的战略规划。本次交易符合公司股东的整体利益。

本次交易不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响。

七 、 本次交易应当履行的审议程序

1、2021年5月13日，公司七届董事会2021年四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向太化集团协议转让公司持有的焦化投资49.1158%股权暨关联交易的的议案》，关联董事武跃华、李云峰、景红升、罗卫军、吴建宁先生回避表决。

2、独立董事的意见

独立董事事前认可意见：公司本次转让符合公司战略规划，优化公司业务结构，不存在损害公司或股东的利益。

独立董事独立意见：同意公司该议案，认为本次交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

3、公司将于2021年5月31日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议此交易事项，关联股东太化集团回避表决。

八 、备查文件

1、太化股份第七届董事会2021年第四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见。

特此公告

太原化工股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021－032

太原化工股份有限公司

关于提名公司第七届董事会董事候选人的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司（简称：“公司”）第七届董事会2021年第四次会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》，公司董事会同意提名冯志武先生为公司第七届董事会董事候选人（简历后附），并提交公司临时股东大会补选公司董事，任期自公司临时股东大会当选之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

独立董事发表了独立意见，同意提交公司股东大会选举。

特此公告

太原化工股份有限公司

2021年5月13日

简历：

冯志武:男,1965年10月生,本科学历,籍贯河北阜平,汉族,中共党员,1987年8月参加工作,高级工程师。曾先后任太原化工厂第五分厂技术员、生产处技术员,五分厂副厂长,太原化学工业集团有限公司氯碱分公司综合管理处副处长、科技处处长,太原化学工业集团有限公司技改发展部部长,太原化工股份有限公司副总经理,太原化学工业集团有限公司总工程师、技术中心主任,阳煤集团太原化工新材料有限公司副总经理,阳泉煤业(集团)有限责任公司副总工程师、化工研究院院长，阳煤化工集团公司党委委员、董事长、总经理。现任华阳新材料科技集团有限公司总经济师，太原化学工业集团有限公司党委委员、董事长。

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021－033

太原化工股份有限公司

关于拟变更公司名称、调整经营范围

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司（简称：“公司”）第七届董事会2021年第四次会议审议通过了《关于拟变更公司名称、调整经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，公司拟变更公司名称、调整经营范围并修订《公司章程》。

为准确反映公司主业情况和战略定位，拟将公司名称由“太原化工股份有限公司”变更为“山西华阳新材料股份有限公司”，公司英文名称由“Taiyuan Chemical Industry CO., LTD.”变更为“SHAN XI HUA YANG NEW MATERIALS CO.,LTD.”，并调整营业范围。

公司的原经营范围：“建筑施工、建设工程：化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程；研制、开发、生产、销售化工产品及原料（除危化品）、化肥、焦炭，生物化工产品（除危化品）、精细化工产品（除危化品）；贵金属加工；机械制造（特种设备除外）；化工产品来料加工（除危化品）；工业用水生产；服装加工；信息咨询；批发零售仪器仪表、五金交电、金属材料、钢材、建材（除林区木材）、磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；进出口：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

公司调整后的经营范围：“合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；通用设备修理；贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

鉴于公司拟变更公司名称、调整经营范围，公司拟同时对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变。公司所有规章制度涉及公司名称的，将一并进行相应修改。

本次拟变更公司名称、调整经营范围并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，且需经市场监督管理机构审核并以其最终核准结果为准。董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人根据市场监督管理机构最终核准结果办理变更登记、备案手续及相关具体事宜。

本次拟变更公司名称、经营范围符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定，符合公司现阶段战略规划和经营发展需要，且不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次变更符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《公司章程修订版》即《山西华阳新材料股份有限公司章程》详见2021年5月14日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）。

特此公告

太原化工股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021－034

太原化工股份有限公司

关于终止收购个旧兴华锌业有限公司部分股权的

公 告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司（简称：“公司”）第七届董事会2021年第四次会议审议通过了《关于终止收购个旧兴华锌业有限公司部分股权的议案》，公司决定终止收购个旧兴华锌业有限公司部分股权。

本次收购资产处于筹划阶段，未取得实质性进展，公司未能签署任何协议，终止收购不会对公司的生产经营和未来发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

特此公告

太原化工股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021－035

太原化工股份有限公司

第七届监事会2021年第二次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司第七届监事会2021年第二次会议于2021年5月13日在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会副主席李志平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事认真审议，审议并通过如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向太化集团协议转让公司持有的焦化投资49.1158%股权暨关联交易的议案》。

与会监事认为:本次转让交易定价按照评估机构出具的评估报告确定的评估价为基础，并由双方协商确定，符合双方发展需求，审议和决策程序符合有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于监事辞职的议案》。

同意李诗水先生因工作变动，辞去本公司第七届监事会股东代表监事；覃宝珊先生因工作变动，辞去本公司第七届监事会职工代表监事。

李诗水先生、覃宝珊先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任股东代表监事和职工代表监事补其缺额后生效，在此之前仍需继续履行监事的职责。

李诗水先生、覃宝珊先生在任期内恪尽职守、勤勉尽责，监事会对李诗水先生、覃宝珊先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增补第七届监事会监事候选人的议案》。

同意提名李刚先生为公司第七届监事会监事候选人，提请公司股东大会选举。

特此公告

太原化工股份有限公司监事会

2021年5月13日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021－036

太原化工股份有限公司

关于公司监事辞职并提名公司监事候选人的公告

本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

太原化工股份有限公司（简称：“公司”）监事李诗水先生因工作变动，辞去本公司第七届监事会股东代表监事；监事覃宝珊先生因工作变动，辞去本公司第七届监事会职工代表监事。李诗水先生、覃宝珊先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任股东代表监事和职工代表监事补其缺额后生效，在此之前仍需继续履行监事的职责。

公司第七届监事会2021年第二次会议审议通过了《关于增补第七届监事会监事候选人的议案》，公司提名李刚先生为公司第七届监事会监事候选人（简历后附），提请公司股东大会选举。

李诗水先生、覃宝珊先生在任期内恪尽职守、勤勉尽责，监事会对李诗水先生、覃宝珊先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告

太原化工股份有限公司监事会

2021年5月13日

简历：

李刚：男，1979年4月生，本科学历，籍贯山西和顺，汉族，中共党员，1998年10月参加工作，高级会计师。曾先后任阳煤集团财务部成本管理科科长、财务部预算管理科科长、一矿副总会计师、三矿总会计师、财务部副部长。现任太化集团总会计师。

证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：2021-037

太原化工股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月31日 14点30分

召开地点：公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月31日

至2021年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已经公司第七届董事会2021年第四次会议审议通过，并于2021年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》披露。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1.2.3.4.

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：太原化学工业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：山西省太原市义井街20号本公司五楼会议室

联系地址：山西省太原市义井街20号太化股份五楼会议室

联系电话：0351-5638036 传真：0351-5638036

联系人：信息披露事务部 张珂女士

3、受疫情影响，计划参加本次股东大会现场会议的股东，见本公告后请于2021年5月28日下午18：00前与公司联系并办理登记手续，以便安排布置大会会场，未及时办理登记的股东欢迎参与网络投票。

六、其他事项

无

特此公告。

太原化工股份有限公司董事会

2021年5月14日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

太原化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月31日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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