起步股份有限公司简式权益变动报告书
(上接151版)
公司在以前年度不存在对各经销商的租金补贴、装修补贴、疫情补贴及销售返利等补贴政策。受疫情影响，公司结合国内经济环境和经销商实际经营的情况，为全方位提升店效，树立店铺盈利模式，突破重点市场提升品牌形象，支持经销商渡过难关，促进经销销售渠道健康可持续发展，并制定租金补贴、装修补贴、疫情补贴及销售返利等补贴政策给予各经销商补贴具有商业合理性。
问题四
四、请公司结合年度业绩预告的披露要求，说明未在规定期限内披露业绩预告的原因及相关责任人，董监高是否勤勉尽责。
回复：
2020年2月，公司时任董事、总经理周建永签批了公司商业发展中心提报的经销商补贴政策，由于公司内控不健全，流程不完善，直接导致补贴政策未及时提交给公司财务部门备案，2021年2月，经公司自查发现上述情况，公司财务部门遂根据企业会计准则及相关会计政策规定，将上述补贴政策冲减2020年度营业收入，从而减少了2020年净利润，导致公司2020年度出现亏损。
鉴于前述会计调整导致公司2020年营业收入及净利润等财务数据发生重大变化，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第11.3.1条规定，公司董事会于2021年3月22日收到公司财务部门编制的相关调整数据后，于2021年3月23日披露了《2020年年度业绩预亏公告》（公告编号为2021-022）。
由于公司时任董事、总经理周建永未及时将审批通过的经销商补贴政策告知财务部门，导致公司未能在规定期限内披露业绩预告，周建永作为责任人已于2021年1月辞去公司董事、总经理职务。
公司已对内控存在的问题进行整改，将进一步完善内控制度，强化内控制度的执行。公司董事、监事、高级管理人员已就该事件组织内部讨论，吸取教训，加强对相关法律、法规及规范性文件的学习和理解，同时将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，勤勉尽责，及时履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，保护投资者利益。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2021年5月14日
起步股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：起步股份有限公司股票简称：ST起步
股票代码：603557
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：启元私享10号私募证券投资基金
基金管理人：温州启元资产管理有限公司
管理人住所： 温州市大南路温州世贸中心2502室
通讯地址： 温州市大南路温州世贸中心2502室
股份变动性质：增加
签署日期：2021 年 5 月 13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在起步股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在起步股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第二节 信息披露义务人介绍一、 信息披露义务人基本情况
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启元私享10号私募证券投资基金已于2020年04月01日完成私募基金备案（基金编码：SJW438），其管理人温州启元资产管理有限公司已于2015年05月08日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1012870）。
截至本报告出具之日，启元私享10号私募证券投资基金的投资人及其出资情况如下：
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截至本报告出具之日，启元私享10号私募证券投资基金穿透后的投资人结构如下：
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截止本公告披露之日，蒋伟伟、李林、苏兴松、张颖、崔世山、孙文明和周枳岑未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份；蒋伟伟、李林、苏兴松、张颖、崔世山、孙文明和周枳岑与起步股份控股股东、实际控制人及董监高不存在任何关联关系。
启元私享10号私募证券投资基金是契约型基金，为定期开放型产品，上述穿透后的投资人构成可能因开放期申购赎回情况发生变化。
截至本核查报告出具之日，启元私享10号私募证券投资基金的投资人基金规模如下：
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二、信息披露义务人主要负责人情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人启元私享10号私募证券投资基金未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人启元私享10号私募证券投资基金出于对起步股份中长期投资价值的认可，通过协议转让方式受让香港起步国际集团有限公司持有起步股份 26,013,600股，占上市公司总股本的 5.24%。
二、信息披露义务人在未来12个月的增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人启元私享10号私募证券投资基金在未来 12 个月内不存在继续增持上市公司股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式一、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人启元私享10号私募证券投资基金合计未持有公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人启元私享10号私募证券投资基金合计持有公司股份数量为 26,013,600股， 占上市公司总股份的比例为 5.24%。
具体情况如下：
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二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人启元私享10号私募证券投资基金以协议转让方式增持上市公司股份。股份转让价款支付方式为现金支付，来源为受让方自有资金。
2021 年 5 月 13 日，启元私享10号私募证券投资基金与香港起步国际集团有限公司签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》，由启元私享10号私募证券投资基金通过协议转让方式受让香港起步国际集团有限公司持有的起步股份无限售条件流通股26,013,600股，占上市公司总股本的 5.24%。
三、本次转让股份的权利限制情况
本次转让的股份均为香港起步持有公司的无限售流通股，无对外质押、冻结等权利限制的情况。
四、《股份转让协议》的主要内容
签订时间：2021年5月13日；
生效时间：签署日生效，即2021年5月13日；
签署双方：甲方（转让方）：香港起步国际集团有限公司
乙方（受让方）：启元私享10号私募证券投资基金
1、转让标的
甲方拟将其持有的起步股份【26,013,600】股（占起步股份总股本的【5.24】%，按照交易时点实际总股本计算，如有调整另行计算确定）无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让上述股份。经双方确认，本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
2、转让价格
甲乙双方确定的转让价格为【5.95】元/股，合计人民币【154,780,920.00】元（大写：【壹亿伍仟肆佰柒拾捌万零玖佰贰拾元整】）。双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
3、税费承担
除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
4、履约保证金
乙方应向甲方支付人民币【3,000】万元（大写：【叁仟万元整】）作为本次交易的履约保证金，确保本次交易顺利进行。如因乙方原因，乙方拒绝履行本协议或不配合甲方实施本协议，或未按照上海证券交易所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案，乙方不得要求甲方返还已支付的保证金。如因甲方原因导致本协议无法履行，则甲方应向乙方返还已支付的保证金。
5、支付期限
经双方协商，本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起【3】个工作日内支付。该履约保证金可冲抵转让对价。
转让对价分2次支付，第一次为自标的股份登记于乙方名下之日（即“过户完成日”，包含当日）起【5】个工作日内支付人民币【3,000】万元（大写：【叁仟万元整】），第二次为标的股份登记于乙方名下之日（即“过户完成日”，包含当日）起【20】个工作日内支付剩余的转让对价。
6、支付方式
乙方以转账汇款形式向甲方支付转让对价。
7、合规确认
甲乙双方应积极互相配合，在本协议生效之日起【5】个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向上海证券交易所提交本次转让合规性确认的书面申请。
8、过户登记
甲乙双方应积极互相配合，在取得上述上交所合规确认意见后【3】个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日（即“过户完成日”，包含当日）起，乙方即作为起步股份的股东，就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。
五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
本次股份转让未附加其他特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人启元私享10号私募证券投资基金不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露人义务启元私享10号私募证券投资基金已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；
3、股权转让协议；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：启元私享10号私募证券投资基金
基金管理人：温州启元资产管理有限公司
2021年5月13日
信息义务披露人：启元私享10号私募证券投资基金
基金管理人：温州启元资产管理有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2021年5月13日
附表：
简式权益变动报告书
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信息义务披露人：启元私享10号私募证券投资基金
基金管理人：温州启元资产管理有限公司
法定代表人签字（或主要负责人）：______________
日期：2021年5月13日
起步股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：起步股份有限公司
股票简称：ST起步
股票代码：603557
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：香港起步国际集团有限公司
住所：香港九龙新浦岗五芳街12号利景工业大厦9楼20室
通讯地址：香港九龙新浦岗五芳街12号利景工业大厦9楼20室
股份变动性质：减少
签署日期：2021年5月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在起步股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在起步股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人主要负责人情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动的目的：自身资金需求
二、信息披露义务人在未来12个月的增减持计划
公司于2021年5月14日披露了《起步股份有限公司控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-067），香港起步计划根据市场情况，自减持计划披露之日起3个交易日之后的6个月内，通过证券交易所大宗交易方式减持公司股份不超过9,920,156股，即减持不超过公司总股本的2%。
截至本报告书签署日，除上述已披露的减持计划外，信息披露义务人在未来12个月内没有其他增加或减少其在上市公司中拥有的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前：2020年9月17日，信息披露义务人签署《起步股份简式权益变动报告书》之后，信息披露义务人持有起步股份194,441,934股，占当时起步股份总股本的41.1988%。
本次权益变动后：信息披露义务人持有起步股份166,718,334股，占公司截至2021年5月12日总股本的33.6120%。
二、本次权益变动的基本情况
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注：上述减持比例未考虑到因“起步转债”转股的股票稀释情况。由于公司公开发行的可转换公司债券“起步转债”已于2020年10月16日开始转股，公司总股本自前次披露《简式权益变动报告书》后的471,960,658股增加至截至2021年5月12日收盘后的496,007,802股。香港起步持有公司股份由194,441,934股减少本次权益变动后的166,718,334股，持股比例由41.20%减少至33.61%，减持股票和被动稀释合计导致香港起步持股比例累计减少7.59%。
三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
1、信息披露义务人持有公司的股份均为无限售流通股。
2、截至2021年5月12日，上市公司的总股本为496,007,802股，信息披露义务人持有192,731,934股股份，占总股本的38.86%。信息披露义务人持有的上市公司的股份中166,446,895股股份处于被质押状态，占公司总股本的33.56%，占其持股总数的86.36%。除前述质押外，信息披露人义务人在上市公司中拥有的股份不存在其他权利限制情况。
四、《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人与启元私享10号私募证券投资基金于2021年5月13日签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），上述协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议》的主要内容
签订时间：2021年5月13日；
生效时间：签署日生效，即2021年5月13日
签署双方：甲方（转让方）：香港起步国际集团有限公司
乙方（受让方）：启元私享10号私募证券投资基金
1、转让标的
甲方拟将其持有的起步股份【26,013,600】股（占起步股份总股本的【5.24】%，按照交易时点实际总股本计算，如有调整另行计算确定）无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让上述股份。经双方确认，本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
2、转让价格
甲乙双方确定的转让价格为【5.95】元/股，合计人民币【154,780,920.00】元（大写：【壹亿伍仟肆佰柒拾捌万零玖佰贰拾元整】）。双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
3、税费承担
除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
4、履约保证金
乙方应向甲方支付人民币【3,000】万元（大写：【叁仟万元整】）作为本次交易的履约保证金，确保本次交易顺利进行。如因乙方原因，乙方拒绝履行本协议或不配合甲方实施本协议，或未按照上海证券交易所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案，乙方不得要求甲方返还已支付的保证金。如因甲方原因导致本协议无法履行，则甲方应向乙方返还已支付的保证金。
5、支付期限
经双方协商，本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起【3】个工作日内支付。该履约保证金可冲抵转让对价。
转让对价分2次支付，第一次为自标的股份登记于乙方名下之日（即“过户完成日”，包含当日）起【3】个工作日内支付人民币【3,000】万元（大写：【叁仟万元整】），第二次为标的股份登记于乙方名下之日（即“过户完成日”，包含当日）起【15】个工作日内支付剩余的转让对价。
6、支付方式
乙方以转账汇款形式向甲方支付转让对价。
7、合规确认
甲乙双方应积极互相配合，在本协议生效之日起【5】个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向上海证券交易所提交本次转让合规性确认的书面申请。
8、过户登记
甲乙双方应积极互相配合，在取得上述上交所合规确认意见后【3】个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日（即“过户完成日”，包含当日）起，乙方即作为起步股份的股东，就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。
五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
除上述需要批准的事项外，本次股份转让未附加其他特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件；
3、股权转让协议；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：香港起步国际集团有限公司
董事： 章利民
日期：2021年5月13日
信息义务披露人：香港起步国际集团有限公司
董事（签章）：
日期：2021年5月13日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（签章）：香港起步国际集团有限公司
董事：
日期：2021年5月13日
