物产中大集团股份有限公司对外投资公告
证券代码：600704 证券简称：物产中大 编号：2021-034
物产中大集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：盛泰集团有限公司、山东铸盛华橡胶有限公司、山东盛世泰来橡胶科技有限公司、青州市德瑞热力有限公司所属的与轮胎生产经营相关的固定资产（含房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备等）、在建工程、无形资产（含土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等）及盛泰集团有限公司一部密炼车间、成品仓库消防施工项目和废气处理提升改造项目项下的已建及将要建设的全部资产。
● 投资金额：110,800万元人民币
● 特别风险提示:考虑到国家政策、国际政治环境、经济形势、产业周期、市场竞争及供需存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，投资标的未来生产、销售都具有一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）控股子公司物产中大化工集团有限公司（以下简称“物产中大化工”）、物产中大化工全资子公司山东新航轮胎有限公司（以下简称“新航轮胎”）、新航轮胎全资子公司山东新驰轮胎有限公司（以下简称“新驰轮胎”）与盛泰集团有限公司等十三家公司及其管理人签署了附生效条件的《关于对盛泰集团有限公司等四家公司进行重整的投资协议》（以下简称“重整投资协议”），计划通过出售式重整方式，由物产中大化工指定项目运营公司取得投资标的的所有权。本次重整交易价款总额为人民币110,800万元（含增值税）。
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《投资管理制度》等相关规定，本次交易已于2021年5月14日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。本次交易涉及的《盛泰集团有限公司等十三家公司合并重整计划草案》尚需广饶县人民法院裁定批准。
（三）本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对手基本情况
2019年7月15日，广饶县人民法院作出（2019）鲁0523破申7号、8号民事裁定书，裁定受理盛泰集团有限公司、山东铸盛华橡胶有限公司破产重整申请；2019年9月6日，广饶县人民法院作出（2019）鲁0523破申13号、14号、15号、16号、17号、18号、19号、20号、21号、22号、23号民事裁定书，裁定受理山东盛世泰来橡胶科技有限公司、青岛西水国际贸易有限公司、广饶县忠益热工新技术开发有限公司、青州德泰国际贸易有限公司、广饶县浩普环保新材料有限公司、青州博良国际贸易有限公司、盛泰集团投资（东营）有限公司、广饶一泽商贸有限公司、广饶县泰华国际贸易有限公司、广饶县鸿凯投资有限公司、青州市德瑞热力有限公司破产重整申请。广饶县人民法院分别于2019年7月19日、2019年9月6日作出（2019）鲁0523破6-7号、12-22号《决定书》，指定东营天正清算事务所有限公司担任盛泰集团有限公司等十三家公司管理人。
2020年1月10日，广饶县人民法院召开盛泰集团有限公司等十三家公司实质合并破产重整听证会，2020年1月20日广饶县人民法院作出（2019）鲁0523破6号之一民事裁定书，裁定盛泰集团有限公司等十三家公司实质合并破产重整，实质合并破产重整后东营天正清算事务所有限公司继续担任管理人。
2020年4月30日，东营市中级人民法院作出（2020）鲁05破监1号民事裁定书，裁定维持广饶法院作出的（2019）鲁0523破6号之一民事裁定书，盛泰集团有限公司等十三家公司实质合并破产重整。
（一）盛泰集团有限公司
名称：盛泰集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：东营市广饶县西水工业区
法定代表人：宋文奇
注册资本：16327.9万元人民币
经营范围：生产销售：子午线轮胎、橡胶制品、胎圈钢丝、塑料制品；非金属废料和碎屑加工处理（不含生产性废旧物资）；经核准的自营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，盛泰集团有限公司资产总计人民币254,451.11万元；所有者权益合计人民币-310,995.16万元；2020年度营业收入124,512.79万元，净利润-13,661.39万元。盛泰集团有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（二）山东铸盛华橡胶有限公司
名称：山东铸盛华橡胶有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省东营市广饶县西水工业区
法定代表人：宋文奇
注册资本：12000万元人民币
经营范围：汽车轮胎生产及销售；化工产品（不含危险品）销售；自营进出口业务（不含国家限制、禁止经营事项）。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日，山东铸盛华橡胶有限公司资产总计人民币36,413.77万元；所有者权益合计人民币-38,897.80万元；2020年度营业收入850.23万元，净利润-1,890.38万元。山东铸盛华橡胶有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（三）山东盛世泰来橡胶科技有限公司
名称：山东盛世泰来橡胶科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：青州市经济开发区高铁线以北玲珑山路东侧
法定代表人：宋文奇
注册资本：40000万元人民币
经营范围：半钢子午线轮胎的生产、加工、销售，化工产品（不含危险品）、橡胶制品销售，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日，山东盛世泰来橡胶科技有限公司资产总计人民币109,980.22万元；所有者权益合计人民币41,003.64万元；2020年度营业收入88,008.81万元，净利润-4,836.14万元。山东盛世泰来橡胶科技有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（四）青州市德瑞热力有限公司
名称：青州市德瑞热力有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：青州市经济开发区玲珑山北路、高铁线以北
法定代表人：辛延森
注册资本：800万元人民币
经营范围：热力供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，青州市德瑞热力有限公司资产总计人民币 1,230.14万元；所有者权益合计人民币-1,448.61万元；2020年度营业收入0.00万元，净利润-219.73万元。青州市德瑞热力有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（五）青岛西水国际贸易有限公司
名称：青岛西水国际贸易有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：青岛保税区北京路天智国际大厦14楼H、I户
法定代表人：宋文奇
注册资本：1000万元人民币
经营范围：一般经营项目:物流分拨（不含运输）；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；国内公路、铁路货运代理服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
截至2020年12月31日，青岛西水国际贸易有限公司资产总计人民币20.84万元；所有者权益合计人民币-14,771.25万元；2020年度营业收入0.00万元，净利润754.75万元。青岛西水国际贸易有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（六）广饶县忠益热工新技术开发有限公司
名称：广饶县忠益热工新技术开发有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广饶县稻庄镇西水村
法定代表人：宋文奇
注册资本：2440万元人民币
经营范围：橡胶及橡胶制品、金属丝绳、橡胶助剂、机电设备及其零件、颜料的销售。（以上各项不含易制毒、剧毒易燃易爆危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日，广饶县忠益热工新技术开发有限公司资产总计人民币3,323.47万元；所有者权益合计人民币-43.80万元；2020年度营业收入0.00万元，净利润-0.05万元。广饶县忠益热工新技术开发有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（七）青州德泰国际贸易有限公司
名称：青州德泰国际贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：山东省潍坊市青州市经济开发区玲珑山北路7777号
法定代表人：谭跃祥
注册资本：1000万元人民币
经营范围：经核准的自营进出口业务；机电设备及其零件、汽车（不含小轿车）及配件、建材、有色金属、化工产品（不含危险化学品及易燃易爆品）、仪器仪表、橡胶制品、日用百货销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，青州德泰国际贸易有限公司资产总计人民币8,539.02万元；所有者权益合计人民币1,603.63万元；2020年度营业收入70,485.85万元，净利润-510.78万元。青州德泰国际贸易有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（八）广饶县浩普环保新材料有限公司
名称：广饶县浩普环保新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广饶县陈官镇政府驻地
法定代表人：宋世超
注册资本：1000万元人民币
经营范围：脱硝催化剂的研发、生产、销售。橡胶设备研发、加工、销售及改造、维修；加工销售：换热设备、橡胶模具；橡胶及橡胶制品、钢丝帘线、炭黑的销售；生产销售：化工产品。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，广饶县浩普环保新材料有限公司资产总计人民币3,761.98万元；所有者权益合计人民币-2,603.37万元；2020年度营业收入0.00万元，净利润-7.55万元。广饶县浩普环保新材料有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（九）青州博良国际贸易有限公司
名称：青州博良国际贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：山东省潍坊市青州市经济开发区玲珑山北路7777号
法定代表人：李维磊
注册资本：1000万元人民币
经营范围：经核准的自营进出口业务；橡胶设备研发、加工、维修、销售及改造；加工销售：换热设备、橡胶模具；橡胶及橡胶制品、钢丝帘线、炭黑、机电设备及其零件、汽车（不含小轿车）及配件、建材、有色金属、化工产品（不含危险化学品及易燃易爆品）、仪器、仪表、橡胶制品、日用百货销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，青州博良国际贸易有限公司资产总计人民币0.66万元；所有者权益合计人民币-0.99万元；2020年度营业收入0.00万元，净利润-0.12万元。青州博良国际贸易有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（十）盛泰集团投资（东营）有限公司
名称：盛泰集团投资（东营）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：东营市广饶县稻庄盛泰路以北、东王路以东
法定代表人：宋世良
注册资本：1000万元人民币
经营范围：投资业务（国家限制禁止的除外）。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，盛泰集团投资（东营）有限公司资产总计人民币113.55万元；所有者权益合计人民币113.55万元；2020年度营业收入0.00万元，净利润0.00万元。盛泰集团投资（东营）有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（十一）广饶一泽商贸有限公司
名称：广饶一泽商贸有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：广饶县迎宾路南侧（原广饶县人民法院）
法定代表人：李一泽
注册资本：100万元人民币
经营范围：销售：机电设备及其零件、汽车及配件、建材、有色金属、化工产品、仪器仪表、橡胶及橡胶制品、日用百货；经核准的进出口业务。（以上各项不含易制毒、剧毒易燃易爆危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，广饶一泽商贸有限公司资产总计人民币199.50万元；所有者权益合计人民币51.10万元；2020年度营业收入0.00万元，净利润0.58万元。广饶一泽商贸有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（十二）广饶县泰华国际贸易有限公司
名称：广饶县泰华国际贸易有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广饶县稻庄镇盛泰路以北，东王路以东
法定代表人：张振华
注册资本：100万元人民币
经营范围：经核准的自营进出口业务；销售：机电设备及其零件、汽车（不含小轿车）及配件、建材、有色金属、化工产品（不含危险化学品及易燃易爆品）、仪器仪表、橡胶及橡胶制品、日用百货。（以上各项须经审批的，未经批准的不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，广饶县泰华国际贸易有限公司资产总计人民币10,734.70万元；所有者权益合计人民币-1,671.78万元；2020年度营业收入98,412.23万元，净利润-622.73万元。广饶县泰华国际贸易有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（十三）广饶县鸿凯投资有限公司
名称：广饶县鸿凯投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：广饶县稻庄镇盛泰路以北，东王路以东
法定代表人：宋士欣
注册资本：2000万元人民币
经营范围：以自有资金对制造业、服务业、商业、社会服务业进行投资。（以上各项国家限制和禁止的除外及涉及法律法规规定须经审批的凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，广饶县鸿凯投资有限公司资产总计人民币41,493.74万元；所有者权益合计人民币1,181.33万元；2020年度营业收入714.32万元，净利润-46.85万元。广饶县鸿凯投资有限公司目前处于破产重整阶段，上述财务数据未经审计。
（十四）盛泰集团有限公司等十三家公司管理人
名称：东营天正清算事务所有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：山东省东营市东营区太行山路117号501室
法定代表人：单月娥
注册资本：300万元人民币
经营范围：清算事务；企业管理咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
盛泰集团有限公司和山东铸盛华橡胶有限公司位于山东省东营市广饶县西水工业区，主营业务为子午线轮胎的生产和销售，年设计产能合计为240万套全钢子午线轮胎和600万套半钢子午线轮胎。
山东盛世泰来橡胶科技有限公司和青州市德瑞热力有限公司位于山东省青州市经济开发区，其中山东盛世泰来橡胶科技有限公司主营半钢子午线轮胎的生产和销售，年设计产能为1200万套半钢子午线轮胎；德瑞热力主营业务为热力供应。
本次投资标的为盛泰集团有限公司、山东铸盛华橡胶有限公司、山东盛世泰来橡胶科技有限公司、青州市德瑞热力有限公司所属的与轮胎生产经营相关的固定资产（含房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备等）、在建工程、无形资产（含土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等）及盛泰集团有限公司一部密炼车间、成品仓库消防施工项目和废气处理提升改造项目项下的已建及将要建设的全部资产。投资完成后，物产中大化工将增加年设计产能240万套全钢子午线轮胎和1800万套半钢子午线轮胎。
（二）交易定价政策及依据
本次交易价款总额为人民币110,800万元，物产中大化工以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕112 号）为参考依据确定交易价款。
四、对外投资合同的主要内容
物产中大化工集团有限公司、山东新航轮胎有限公司、山东新驰轮胎有限公司与盛泰集团有限公司等十三家公司及其管理人签署的《重整投资协议》主要内容如下：
甲方：盛泰集团有限公司、山东铸盛华橡胶有限公司、山东盛世泰来橡胶科技有限公司、青岛西水国际贸易有限公司、广饶县忠益热工新技术开发有限公司、青州德泰国际贸易有限公司、广饶县浩普环保新材料有限公司、青州博良国际贸易有限公司、盛泰集团投资（东营）有限公司、广饶一泽商贸有限公司、广饶县泰华国际贸易有限公司、广饶县鸿凯投资有限公司、青州市德瑞热力有限公司及其管理人
乙方：物产中大化工集团有限公司
丙方：山东新航轮胎有限公司、山东新驰轮胎有限公司，丙方系乙方为与甲方开展供应链合作经营而投资设立的有限责任公司。
（一）本次重整交易价款总额为人民币110,800万元（含增值税）。
（二）由于盛泰集团主业板块（轮胎业务）四家公司分别位于山东省东营市广饶县和山东省青州市，本协议生效后，为顺利落户并运营本次重整投资资产，乙方将分别指定位于山东省东营市广饶县和山东省青州市的项目运营公司A和项目运营公司B承接并取得对应资产的所有权。
（三）支付方式
本次重整交易价款由乙方或乙方指定项目运营公司分四期给付。
（四）资产过户
关于土地、房屋建筑物、构筑物、商标、专利、计算机软件著作权、车辆等需办理过户登记手续的资产，在乙方或乙方指定项目运营公司支付第一期交易价款后三个月内，甲方应将资产按所有权归属分别过户至乙方指定项目运营公司。其他资产交付即视同资产过户。
（五）生效条件
本协议经各方加盖公章后成立，自同时满足以下条件之日起生效：
1、广饶县人民法院裁定批准甲方根据本协议起草的重整计划；
2、乙方母公司物产中大集团股份有限公司董事会批准本协议项下的重整投资事宜。
广饶县人民法院未能裁定批准甲方根据本协议起草的重整计划或物产中大集团股份有限公司董事会未批准本协议项下的重整投资事宜，本协议自动解除。
（六）违约责任
1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方除继续履约外，需另行向守约方赔偿因其违约对守约方造成的损失。违约方应负责于守约方损失发生之日向守约方予以赔偿，违约方逾期赔偿的，每迟延一天，应按日万分之三另行向守约方支付违约金。
2、因未及时解除设置在本次重整资产上的抵押、质押、查封等权利限制，导致未能根据本协议第四条、第五条约定按期交付或过户资产进而导致乙方或乙方指定项目运营公司产生实际损失的，甲方应根据乙方或乙方指定项目运营公司的实际损失进行赔偿，赔偿方案另行商议。
（七）争议解决方式
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交广饶县人民法院通过诉讼方式解决。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易是物产中大打造中国智慧供应链集成服务引领者和具有国际竞争力的产业生态组织者的具体实践布局，是发展与智慧供应链集成服务相匹配的高端制造以及对供应链产业链融合发展的有效探索，符合公司战略发展方向；预计对公司未来的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
考虑到国家政策、国际政治环境、经济形势、产业周期、市场竞争及供需存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，投资标的未来生产、销售都具有一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、备查文件
1、物产中大第九届第十八次董事会决议
2、重整投资协议
3、资产评估报告
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021年5月15日
证券代码：600704 证券简称：物产中大 编号：2021-035
物产中大九届十八次董事会决议公告
物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十八次董事会会议通知于2021年5月11日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2021年5月14日以通讯方式召开，应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：
关于公司控股子公司物产中大化工参与盛泰集团轮胎资产并购重组的议案。(同意票12票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司对外投资公告”]
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021年5月15日
证券代码：600704 证券简称：物产中大 编号：2021-036
物产中大集团股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月14日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司物产中大化工参与盛泰集团轮胎资产并购重组的议案》，公司控股子公司物产中大化工集团有限公司（以下简称“物产中大化工”）计划通过出售式重整方式，由物产中大化工指定项目运营公司取得盛泰集团有限公司、山东铸盛华橡胶有限公司、山东盛世泰来橡胶科技有限公司、青州市德瑞热力有限公司所属的与轮胎生产经营相关的固定资产（含房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备等）、在建工程、无形资产（含土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等）及盛泰集团有限公司一部密炼车间、成品仓库消防施工项目和废气处理提升改造项目项下的已建及将要建设的全部资产的所有权。本次重整交易价款总额为人民币110,800万元（含增值税）。具体内容详见2021年5月15日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《物产中大集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2021-034）。
二、对外投资进展
2021年5月14日，山东省广饶县人民法院作出（2019）鲁0523破6号之十四《民事裁定书》，裁定批准盛泰集团有限公司等十三家公司合并重整计划草案，并终止盛泰集团有限公司等十三家公司重整程序。《关于对盛泰集团有限公司等四家公司进行重整的投资协议》于2021年5月14日生效。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021年5月15日
