哈药集团股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于哈药集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-045
哈药集团股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于哈药集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于2021年4月20日接到上海证券交易所《关于哈药集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0337号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，会计师就相关问题发表了意见，公司现将问询函涉及的问题回复如下：
一、年报披露，公司工业板块实现营业收入27.68 亿元，同比下降19.9%，已连续多年呈下滑态势。其中，抗感染抗病毒药收入下降31.5%；心脑血管和抗肿瘤药收入分别下降24.49%和41.83%，主要因医保目录、限制用药目录、带量采购等因素影响；多个主要产品库存量同比上年增长数倍以上。分地区看，国外地区实现营业收入436.59万元，同比下滑93.46%。请公司：（一）结合主要产品进出医保目录、限制用药目录、带量采购，以及是否通过一致性评价、是否中标等具体情况，说明各细分领域收入下滑的原因；（二）对比同行业可比公司，说明各细分领域收入变动、毛利率水平及变动的合理性；（三）结合主要产品近三年的销量、库存水平等情况，说明主要产品是否存在滞销等情况，相关减值准备是否计提充分，并区分工业、商业板块，对比同行业公司分析存货周转率的合理性。（四）结合国外地区主要业务、主要产品的经营情况，说明国外地区收入大幅下滑的原因。
（一）结合主要产品进出医保目录、限制用药目录、带量采购，以及是否通过一致性评价、是否中标等具体情况，说明各细分领域收入下滑的原因；
回复：
各细分领域主要产品下滑原因：
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注:“市场趋势”的数据来源为米内网，同通用名产品的2020年公立医疗机构销售数据同比增幅。
1、影响因素：限抗令限制
2019年3月、2020年7月，国家卫健委分别发布《国家卫生健康委办公厅关于持续做好抗菌药物临床应用管理工作的通知》（国卫办医发〔2019〕12号）、《国家卫生健康委办公厅关于持续做好抗菌药物临床应用管理工作的通知》（国卫办医发〔2020〕8号），提出要优化抗菌药物供应目录、将抗菌药物作为医嘱审核和处方点评重点等措施，从临床合理用药角度持续进行抗菌药物使用限制。同时，自2019年开始，国家陆续发布《国务院办公厅关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》、《关于加强二级公立医院绩效考核工作的通知》、《关于加强基层医疗卫生机构绩效考核的指导意见》以及《关于做好医疗机构合理用药考核工作的通知》等，把抗菌药物使用占比列为各级公立医院的绩效考核指标，对医疗机构抗菌药物使用强度有了更加明确和严格的要求，提高了医院终端对抗菌药物使用的硬约束，尤其对抗感染类注射剂型影响较大。我公司重点品种注射用头孢曲松钠、注射用盐酸头孢替安、注射用头孢美唑钠、注射用头孢替唑钠、罗红霉素分散片等主要品种销量下降。
2、影响因素：医保目录、限制用药目录
2019年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>的通知》（医保发〔2019〕46号），正式公布2019年新版医保目录，2020年1月1日开始执行。在2019版医保目录中，我公司部分重点品种被移出目录，如：前列地尔注射液；部分重点品种被限制支付范围，如：注射用盐酸头孢替安、注射用头孢美唑钠、注射用双黄连(冻干)、注射用奥扎格雷钠等；另外，政策要求各省增补的医保品种需在三年内调出，报告期内我公司部分重点品种在一些省份被调出医保目录，如：注射用头孢替唑钠、注射用丹参（冻干）等；同时，2019年07月01日，国家卫健委发布《第一批国家重点监控合理用药药品目录》，对目录内全部药品开展处方审核和处方点评，加强处方点评结果的公示、反馈及利用，如前列地尔注射液。受此影响，我公司上述主要产品销量下降。
3、影响因素：带量采购、一致性评价
自2019年底以来，国家共组织了4批带量采购，合计中选157个品种。其中，涉及我公司重点品种包括阿莫西林胶囊、头孢氨苄胶囊等，中选结果在2020年5月份执行。由于我公司的阿莫西林胶囊、头孢氨苄胶囊过评时间错过国采时间，产品未中选等导致市场份额受到冲击，销售下降。报告期内，全国大部分省份单独或者参与联盟开展带量采购，采购的品种类别主要集中在抗菌药物，涉及我公司部分产品在一些省区未能中标，如：注射用盐酸头孢替安、注射用头孢美唑钠，导致销量有所下降。
（二）对比同行业可比公司，说明各细分领域收入变动、毛利率水平及变动的合理性；
回复：
1、抗感染抗病毒领域
米内数据显示：2015-2019年间抗感染类药物销售额增速呈逐年降低的趋势，年复合增长率-2.2%。2020年销售额1548亿，比2019年的销售额下降25.26%。其中重点产品：注射用头孢替安、注射用头孢美唑、注射用头孢替唑等同通用名品类2020年分别同比下降45.70%、40.24%和51%，降幅大于抗感染药整体降幅。
从同行业对比来看，选取抗感染药占营业收入比重较大的罗欣药业、华北制药和悦康药业。从三家公司披露的2020年年报数据来看，抗感染药的收入和毛利率都较2019年同期下降，显示在限抗、医保控制、带量采购等政策影响下，叠加2020年疫情因素，抗感染抗病毒领域终端用药市场的量价下滑较往年更为明显。具体对标数据见下表：
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2、心脑血管药领域
米内数据显示：2017-2020年间心脑血管用药前列地尔的销售额呈逐年下降趋势，年复合增长率-30.93%。2020年销售额11.2亿元，比2019年下降73.26%。前列地尔作为公司心脑血管用药领域的代表产品，在其受行业政策冲击导致终端市场持续萎缩情况下，对公司心脑血管类产品有较大影响带动公司整个心脑血管细分领域产品的收入减少、毛利率下滑。
从同行业对比情况看，根据米内网已披露的第三方数据显示，各生产企业所生产的前列地尔销售额均呈下降趋势，其中，北京泰德2020年同比下降66.32%、西安力邦2020年同比下降72.56%、本溪恒康2020年同比下降81.26%、蓬莱诺康2020年同比下降74.88%，其所在公司治疗领域销售额亦均出现大幅下降，特别是对于以前列地尔作为核心品种的企业影响更甚。
3、肿瘤药领域
近年聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子（长效制剂）自上市后不断替换重组人粒细胞刺激因子（短效制剂），产生强力竞争。米内数据显示：2015年-2019年聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子（长效制剂）的销售额复合增长率达135.5%，远远超越重组人粒细胞刺激因子（短效制剂），后者2015年-2020年复合增长率仅为0.84%。重组人粒细胞刺激因子作为公司肿瘤用药的代表产品，受同类产品长效制剂的替代性竞争，叠加报告期内疫情影响医疗终端用药水平下降，导致产品销售收入下滑幅度较大，带动公司肿瘤用药销售收入、毛利下降。
从同行业对比来看，根据米内网已披露的第三方数据显示，各生产企业所生产的重组人粒细胞刺激因子销售额均呈下降趋势，其中，齐鲁制药2020年同比下降9.68%，厦门特宝2020年同比下降13.53%，杭州九源2020年同比下降19.24%。在市场激烈竞争影响下，叠加2020年疫情因素，重组人粒细胞刺激因子下滑明显。
（三）结合主要产品近三年的销量、库存水平等情况，说明主要产品是否存在滞销等情况，相关减值准备是否计提充分，并区分工业、商业板块，对比同行业公司分析存货周转率的合理性。
回复：
公司主要品种近三年销量及库存情况：
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根据上表可以看出公司主要品种销量及产量呈下降趋势，库存略有上涨，其原因为受东北地域原因影响，为避免部分药品运输冻损公司每年11月开始进行冬储备货，造成年底存货余额较大。除去冬储因素外，公司药品生产全周期比较长，需要保持能够满足销售需求的物料，中间体，成品等库存。另外2020年股份公司所属部分工业企业启动生产厂区搬迁建设工作，由于搬迁建设周期较长，以及药品生产地址变更周期在8-12个左右，因此，需要为搬迁停产储备药品库存，综上，2020年整体存货数据较高。
2020年年末主要品种库龄情况统计表
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如上表所示，主要品种库龄均在合理范围内，不存在滞销情况，过效期品种均已全额计提减值，且公司主要品种销售价格与市场同品类产品价格相符，减值计提充分。
在存货周转率上，工业存货周转率1.85，工业对标企业存货周转率（石药集团2.85、东北制药3.54）,商业存货周转率6.25，商业对标企业存货周转率（南京医药9.58、嘉事堂9.90），周转率低于对标企业。主要由于前述因素影响，公司期末存货余额较大，影响存货周转率降低。
（四）结合国外地区主要业务、主要产品的经营情况，说明国外地区收入大幅下滑的原因。
回复：
1、国外地区主要业务、主要产品的经营情况
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2、公司出口品种分行业及分产品占比情况
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注：“抗病毒抗感染”收入为负为出口业务结算为外币，产生的汇率差异。
由于疫情原因，墨西哥客户进口我公司产品，需要办理该国的进口许可证，目前进口许可证正在办理中,同时为提高披露数据准确度，本期对企业出口业务收入分类进行了调整，同期按照产品最终流向进行分类归集，本期产品按照收入确认的地点进行了重新的分类归集，同期交易包含通过国内经销商出口的商品，本期将国内经销商出口商品收入全部归集为国内收入，如按同期口径计算应增加金额4,830万元。
二、年报披露，因GNC进入破产重整程序，公司对GNC可转换优先股的应收股利计提减值准备1.71亿元，同时对GNC可转换优先股剩余账面余额全额确认公允价值变动损失。此外，根据日常关联交易公告，自2020年10月公司控股股东哈药集团有限公司成为GNC新控股股东起，公司2020年向关联人GNC购买商品金额合计2,460万元，并预计2021年全年向GNC购买商品、支付特许权使用费合计不超过2亿元，而年报显示，公司保健品业务本期销售收入下滑58.06%。请公司：（一）说明自投资以来对GNC可转换优先股的会计处理及依据；（二）结合可转换优先股与股利相关的条款约定、股利支付情况、GNC经营情况等，说明应收股利减值准备计提时点的合理性，是否存在前期应计提未计提的情形；（三）结合GNC破产重整的进展、方案，以及后续与公司相关的权利义务安排，说明仅确认公允价值变动损失而未计提减值准备或核销的原因及依据；（四）补充披露近三年公司与GNC之间的各类业务及资金往来情况；（五）结合问题（四）及保健品业务收入下滑、GNC经营现状等情况，结合具体合作条款定量说明与GNC日常关联交易预计金额的依据、必要性和合理性。请年审会计师发表意见。
（一）说明自投资以来对GNC可转换优先股的会计处理及依据。
回复：
根据哈药股份与GNC Holdings Inc.（以下简称“GNC”）签订的《证券购买协议》，2018年11月-2019年2月哈药股份以现金299,950,000美元认购GNC发行的299,950股可转换优先股，交易完成后，哈药股份持有GNC 299,950股可转换优先股。
1、相关账务处理依据
2018年哈药股份按照现行《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》第十八条可供出售金融资产的规定进行确认和计量，将购买的GNC可转换优先股在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，计入可供出售金融资产；根据第三十八条（二）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，公司将优先股公允价值变动计入了“其他综合收益”。
2019年1月1日哈药股份执行新金融工具准则，根据修订后的《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》（简称新22号准则）第十九条金融资产分类的特殊规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。因此，哈药股份将持有的GNC优先股分类为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，并根据新22号准则应用指南（四）金融资产分类的特殊规定，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。除了获得的股利收入计入当期损益外，其他相关的利得或损失（包括汇兑损益），均应当计入其他综合收益，且后续不得转入损益。当金融资产终止确认时，将计入其他综合收益的累计利得或损失转出，计入留存收益。
2、各年相关账务处理
2018年：①购入优先股借：可供出售金融资产-成本6.92亿元贷：银行存款6.92亿元；②期末按GNC股价确认公允价值变动借：其他综合收益3.88亿元贷：可供出售金融资产-公允价值变动3.88亿元；借：递延所得税资产0.58亿元贷：其他综合收益0.58亿元；③确认股利收入借：应收股利0.06亿元贷：投资收益0.06亿元
2019年-2020年：①新准则转换借：其他权益工具投资-成本6.92亿元贷：可供出售金融资产-成本6.92亿元；借：可供出售金融资产-公允价值变动3.88亿元贷：其他权益工具投资-公允价值变动3.88亿元；②购入优先股借：其他权益工具投资-成本13.56亿元贷：银行存款13.56亿元；③GNC进入破产重整，全额确认公允价值变动损失借：其他综合收益16.60亿元贷：其他权益工具投资-公允价值变动16.60亿元；借：递延所得税资产2.49亿元贷：其他综合收益2.49亿元；④确认股利收入借：应收股利1.65亿元贷：投资收益1.65亿元；⑤GNC进入破产重整，全额确认应收股利减值借：信用减值损失1.71亿元贷：应收股利-坏账准备1.71亿元
年审会计师意见：
经审核，会计师认为，公司自投资以来对GNC可转换优先股的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（二）结合可转换优先股与股利相关的条款约定、股利支付情况、GNC经营情况等，说明应收股利减值准备计提时点的合理性，是否存在前期应计提未计提的情形。
回复：
1、可转换优先股与股利相关条款与应收股利减值计提情况
哈药股份根据优先股购买协议的约定具有按期收取股息的权利。证券购买协议有关优先股条款第3节股息：(a)现金或实物股息。各优先股股份持有人将有权按年利率每股百分之六点五(6.50%)（占该股份面值的百分比）收取累计股息，按季于季末派付，惟倘股息未有于派息日派付，则不论董事会有否宣派，任何优先股股份的股息将自适用派息日起累计，并一直累计直至派付或兑换。(b)计算股息。优先股股息将以一年360日的基准计算，自适用原发行日起累计，并视为自该日起累计而不论有否赚取或宣派及不论有否溢利、盈余或公司合法可用于派息的其他资金。
2018年至2020年一季度根据22号准则第六十五条规定及证券购买协议相关条款，哈药股份每期获得的股利符合收入确认条件而计入当期损益，累计确认应收股利1.71亿元，其中2018年0.06亿元、2019年1.31亿元、2020年0.34亿元。
2019年度哈药股份累计确认GNC应收股利1.37亿元，虽然GNC尚未支付，但根据证券购买协议有关股利相关条款约定以及公司通过与GNC函件沟通，取得了GNC对公司收取股息的权利及金额的确认。公司管理层根据当时所获取的GNC2018年、2019年财务数据以及GNC未来的经营规划进行分析，GNC近年来的产品经营情况还是良好的，其主营业务近年来基本处于平稳状态，扣除非经营性因素影响，经营利润近两年均在2亿美元左右。2019年GNC通过合资方式与国际维生素公司整合了原料供应链以及与哈药股份开展了中国市场的业务布局，预计未来2年收入2-3亿美元。
根据GNC历史财务数据以及GNC未来的经营规划，经过公司管理层进一步分析判断，GNC未来经营获利可以满足哈药股份持有优先股股息分配并具有可收回性，因此对GNC应收股利未计提减值准备。
2、GNC经营情况与应收股利减值计提情况
2018-2019年GNC公司经营数据如下：
金额单位：千美元
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（1）2018年和2019年GNC经营获利能力
根据GNC公司2018年、2019年收益情况来看， GNC两年实现收入均在20亿美元以上，经营利润两年也稳定在1.1亿元以上，税前利润2019年低于2018年的主要影响因素为GNC持有的远期合约2018年产生公允价值变动损失-0.88亿美元。从GNC两年调整EBITDA均保持在2亿美元左右以及毛利率、经营利润率逐年提升等方面分析，GNC2018年、2019年保持了良好的经营获利能力。
（2）2018年和2019年GNC财务状况
根据GNC公司2018年、2019年报表，2018年自由现金流为0.77亿美元，2019年为0.82亿美元；2018年流动资产为8.04亿美元，2019年为6.4亿美元；2018年流动负债为4.28亿美元，2019年流动负债为5.61亿美元，综合以上指标，公司评估GNC其流动资产可覆盖流动负债，同时其经营活动提供的现金净额、现金及现金等价物期末余额及自由现金流均呈上涨状态，表明GNC仍处于正常经营运转状态。
综合以上因素分析，从GNC公司营业收入、毛利率、存货周转率、应收账款周转率、净现金流量来看，GNC2018年和2019年保持了良好的获利能力，处于正常的经营运转状态，且2019年经营指标较2018年仍有一定的提升。因此，公司在2020年1季度时判断其具备应收股利的可回收性并计提了一季度应收股利。
（3）2020年GNC经营状况及应收股利减值计提
根据GNC 2020年5月11日发布的2020年一季报反映业绩下滑主要是由于新冠疫情影响，暂时或永久关闭40%门店，导致营收同比下降16.3%，毛利润同比下降32.7%；2020年6月15日GNC发布债务延期公告，宣布 GNC 与相关贷款方达成协议，推迟其贷款协议中的未偿还部分贷款加速到期日期至2020 年 6 月 30 日。如前述贷款到期，GNC 可能面临无法再次延期的风险，且GNC亦可能面临偿还前述贷款的压力。尽管如此，GNC 表示其将继续寻求解决其债务的所有可能途径，包括根据美国破产法第 11 章的规定申请重整，以便于GNC 能够实施重整计划；2020年6月23日GNC公告根据美国破产法第11章规定申请破产重整方案。当这些减值迹象出现后，哈药股份根据美国高等法院举行听证会确认的GNC债权人权利的分配事宜及GNC破产重整进展情况分析，于2020年度对GNC应收股利全额计提了减值准备计入当期损益。
综上，哈药股份依据每个会计期时点所获取的相关资料，经过审慎分析作出减值与否的判断，GNC于2020年6月根据美国破产法进入破产重整程序，因此，公司根据GNC破产重整进展情况于2020年度对GNC应收股利计提减值准备是合理的，不存在前期应提未提的情况。
年审会计师意见：
经审核，会计师认为，公司对GNC应收股利计提减值准备是基于每个会计期末所获取的相关资料，经过审慎分析判断做出相应的账务处理，因此公司对GNC应收股利计提减值准备的时点合理，不存在前期应提未提的情况。
（三）结合GNC破产重整的进展、方案，以及后续与公司相关的权利义务安排，说明仅确认公允价值变动损失而未计提减值准备或核销的原因及依据。
回复：
美国东部时间2020年6月23日，GNC发布公告由于无法偿还到期债务，根据美国破产法第11章规定申请破产重整，拟定破产重整两个方案，包括独立重整计划和出售计划。
2020年7月1日哈药股份董事会发布媒体澄清公告，声明参与GNC重整计划的主体为公司控股股东哈药集团有限公司，非本公司；
2020年8月7日，哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）与GNC签署了最终竞标协议。协议确定GNC在第11章重整过程中正式选择由哈药集团收购的方案。
美国东部时间2020年9月17日特拉华州美国破产法院对GNC重整事宜举行听证会，并于美国东部时间9月18日经特拉华州美国破产法院判决批准GNC出售计划，将有效的资产出售从GNC转移到GNC Holdings,LLC（以下简称“GNC有限”）；批准哈药集团与相关方签署竞标协议及其他交易文件，并批准、授权相关方按照该等交易文件推进GNC出售计划。美国时间2020年10月7日，各方完成交割，GNC有限成为哈药集团全资子公司。
2020年9月18日哈药股份董事会再次发布媒体澄清公告，美国破产法院将批准GNC资产出售给哈药集团有限公司，同时根据哈药集团告知，若完成本次交易，哈药集团短期内不存在将GNC业务并入公司的计划，也不会构成同业竞争；
美国东部时间2020年10月15日，美国高等法院举行听证会以确认GNC债权人权利的分配事宜，哈药股份作为优先股股东，偿还次序位列普通债权人之后，无法得到优先清偿，公司最终所获清偿以分配执行情况为准。
由于公司尚未获取美国破产法院关于GNC破产重整清偿分配执行结果的相关法律文件，无法确认收取该金融资产现金流量的合同权利的终止，不符合新22号准则第十一条关于金融资产终止确认的条款；且根据新22号准则应用指南（四）金融资产分类的特殊规定，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，将计入其他综合收益的累计利得或损失转出，计入留存收益。因此哈药股份对持有GNC优先股未作核销处理，仍在其他权益工具投资核算，同时根据对GNC破产重整进展情况分析，公司持有GNC优先股获得清偿的可能性很小，全额确认了公允价值变动损失，符合新22号准则及其应用指南的相关规定。
年审会计师意见：
经审核，会计师认为，公司根据GNC破产重整的进展、方案以及相关权利义务安排，对持有的GNC优先股确认公允价值变动损失的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（四）补充披露近三年公司与GNC之间的各类业务及资金往来情况。
回复：
根据哈药集团股份有限公司八届十四次董事会决议，于2019年2月13日以公司全资子公司Harbin Pharmaceutical HongKong II Limited（简称哈药香港）为主体，以1港币为对价认购GNC全资公司GNC HongKong Limited.（简称GNC香港）65%的股权，自购买日起GNC香港纳入公司报表合并范围。
GNC香港的主要业务为GNC产品的电商销售，因此自GNC香港纳入公司合并范围后，公司与GNC发生的日常交易主要为商品采购、购买特许权使用费及其他服务等。自2020年10月公司之母公司哈药集团取得GNC有限控制权后，GNC有限成为公司的关联方，公司与其交易作为关联交易披露。
1、近三年公司与GNC的各类业务
金额单位：人民币元
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注：①JVCOMMISSION（合资公司佣金）是在2019年2月13日之后，GNC香港负责的是中国地区的全部业务，GNC美国并未独自在中国进行任何形式的宣传和线下销售。但是考虑到中国公民通过美国GNC官网订货的情况并不在公司可掌控的范围内，同时此种情况也时有发生，因此GNC美国为了保证GNC中国的利益，其根据美国官网发货至中国大陆部分的销售收入的15%，确认为每个月GNC美国给GNC香港的合资收入；②分配股利是GNC香港根据其盈利情况向其普通股股东进行的股利分配，2019年分的是2018年度的股利，对象是美国GNC100%；2020年分的是2019年度股利，对象是美国GNC35%、哈药香港65%。
2、近三年公司与GNC的资金往来余额
金额单位：人民币元
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年审会计师意见：
经审核，会计师认为，近三年公司与GNC的各类业务及资金往来已按《企业会计准则》相关规定进行核算，上述业务与资金往来披露与已审的年度财务报表相关数据相符。
（五）结合问题（四）及保健品业务收入下滑、GNC经营现状等情况，结合具体合作条款定量说明与GNC日常关联交易预计金额的依据、必要性和合理性。
回复：
1、公司保健品与GNC产品业务收入情况
由于受新冠疫情整体影响，药店的营业时间及药品销售量大幅减少，且部分地区药店端保健品政策受限，禁止保健品药店销售等因素，使2020年保健品营业收入大幅下降，比同期下降58.06%。但公司经营GNC产品营业收入按产品分类在营养保健品，按行业分类归在其他项中。由于GNC产品为运动、膳食营养补充剂，公司对GNC产品的经销模式主要为电商销售，销售渠道较稳定，且公司加大了渠道促销宣传，使GNC产品销售增幅较大，2019年GNC产品实现营业收入28,101万元，净利润2,063万元；2020年实现营业收入34,793万元，净利润869万元；同比营业收入增幅23.8%，同比净利润下降57.88%，净利润同比下降是由于本期GNC主要产品辅酶Q10的原材料价格上涨，导致采购成本上升毛利率下降，但公司预计2021年GNC产品销售仍将保持较大幅度的上升。
2、GNC经营现状
2020年10月7日哈药集团通过参与GNC美国破产法重整程序取得GNC有限的控制权，从而GNC有限与本公司为受同一母公司控制的关联方。GNC有限承继了GNC原有的主营业务：各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。GNC有限经历重整，生产经营仍处于正常运转状态，经查阅相关财务报表，其重整后经营状况如下表：
金额单位：千美元
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3、公司与GNC日常关联交易预计
公司根据2020年与GNC（含GNC有限）的实际交易量并结合2021年经营预算情况，2021年公司与GNC日常关联交易预计如下：
金额单位：人民币万元
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公司根据所属子公司GNC香港与美国GNC制定的药品采购清单进行货物采购估计, GNC香港向美国GNC采购产品的定价原则为成本定价法，全年预计向美国GNC采购商品2500万美元，预计支付人民币约1.7亿元。除向美国GNC采购外，2021年GNC中国为降低辅酶Q10、复合维生素、钙、卵磷脂等主要品类的采购成本将积极寻找和开发除美国GNC之外亚洲等地的代加工厂。公司根据GNC香港与美国GNC签署的特许权使用费支付约定，需按其收入额2.9%支付特许权使用费，公司根据GNC香港2021年预计收入5.2亿元推算需支付特许权使用费约1500万元。
GNC香港2021年预计收入来源于公司2021年各子公司的全面预算数据，GNC香港销售收入预计的增长主要原因是其根据2021年重点工作规划中积极开拓新产品及新渠道，通过新媒体平台的推广达到品效合一等方式达到收入增长的目标。
其中：（1）渠道层面增长主要为拓展主流平台以及跨境分销等渠道。（2）产品层面增长，主要为进一步集中加强对口碑爆款的Q10、鱼油、褪黑素、氨糖以及新品NMN等产品的宣传推广，确保产品收入的进一步增长。
综合采购商品支出以及特许权使用费预计支出1.85亿元人民币，公司站在谨慎性角度考虑其采购支出由于汇率等问题可能对支付人民币总额产生一定影响，因此以2亿元总额作为关联交易总额。因此，公司根据2020年与美国GNC的实际交易量，并结合2021年经营预算及药品采购清单，所做的2021年与GNC日常关联交易的预计金额具有必要性及合理性。
年审会计师意见：
经审核，会计师认为，公司2021年日常关联交易预计金额是依据2020年实际交易量，并结合2021年经营预算做出的估计，在经营预算假设基础上所做的关联交易的预计金额具有必要性及合理性。
（六）请年审会计师发表意见。
经审核，会计师已逐项发表意见。
三、年报披露，2018-2020年期间，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计分别为897万元、1,922万元和2,211万元，呈现大幅增长趋势，但公司净利润持续下滑，且主业连续两年亏损。请公司：（一）补充披露董事、监事和高级管理人员选聘、定薪及考核制度的主要内容，以及最近三年相关制度或标准是否发生变化，如是，说明变化情况及原因；（二）补充披露董事、监事和高级管理人员薪酬方案的制定、执行过程，说明是否已履行相应决策程序，说明薪酬与考核委员会的履职情况；（三）结合每位董事、监事和高级管理人员的专业背景、工作职责、分管领域等情况，说明对应的薪酬结构及绩效考核目标，并结合公司近两年的经营及业绩情况，说明绩效考核目标的实际达成情况及对薪酬结果的影响；（四）对比同行业可比上市公司，说明董事、监事和高级管理人员薪酬水平的合理性，是否与公司经营状况相匹配；（五）结合前述问题，说明公司是否已按照《上市公司治理准则》要求，建立公正、透明的选聘、绩效评价标准和程序，以及有效的激励与约束机制。
（一）补充披露董事、监事和高级管理人员选聘、定薪及考核制度的主要内容，以及最近三年相关制度或标准是否发生变化，如是，说明变化情况及原因。
回复：
1、董事、监事和高级管理人员选聘制度
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事、监事（非职工监事）由股东大会选举或更换，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。存在《公司章程》第一百零六条规定情形之一的，不能担任公司的董事。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设副经理、财务负责人，由董事会根据经理的提名聘任或解聘。公司设董事会秘书，由董事会根据董事长的提名聘任或者解聘。
2、董事、监事和高级管理人员定薪方案及变化情况
（1）独立董事：根据股东大会审议通过的议案，2015至2020年期间，独立董事津贴标准为每人每年6万元（税前）；2021年起，独立董事津贴标准上调为每人每年15万元（税前）。
（2）非独立董事：其中张镇平为原国有企业负责人，公司按照哈尔滨市国资委对国有企业负责人薪酬考核管理的相关规定对其进行考核和发放薪酬。2018年-2020年期间，对于兼任副总经理的两位非独立董事，按照其担任副总经理的岗位发放薪酬，未以董事身份在公司领取额外的报酬或津贴。
（3）监事：公司监事均为公司内部员工兼任，薪酬为其岗位所对应的岗位薪酬，未因担任公司监事领取额外的报酬或津贴。
（4）高级管理人员：
公司高管中原国有企业负责人，按哈尔滨市国资委对国有企业负责人薪酬考核管理的相关规定确定薪酬；公司原国有企业负责人张镇平2018年至2020年发放薪酬总额为170.54万元，年均薪酬56.85万元。
公司高管中原内部晋升的高管，按照经公司七届二十一次董事会审议通过的《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》的有关规定确定薪酬标准；公司原内部晋升的高管，2018年至2020年合计发放薪酬总额为776.53万元，年人均薪酬129.42万元。
《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》主要内容为：
1、根据企业类型及考核重点的不同，按照公司总部、生产企业、营销企业三类设计经营者年薪方案。
2、公司总部和营销企业的经营者年薪由三部分组成（资历工资、 岗效工资和特殊激励）；生产企业的经营者年薪由四部分组成（资历工资、岗位工资、绩效奖金和特殊激励）。
3、资历工资由经营者学历、职称和工龄三部分组成，全公司将对资历工资采用统一发放标准，在整个薪酬结构中占比很低；
4、岗位工资和绩效奖金，重点关注企业创效水平、关键指标、 重点工作等的完成情况。生产企业经营者的岗位工资考虑预算收入、人均净利、大品种数量和大品种利润等四个维度；绩效奖金考虑预算利润完成率、资产收益率、生产订单完成率和产销衔接等关键指标和各经营者年度重点工作完成情况。
5、营销企业经营者的岗效工资与基层业务人员工资挂钩（基层业务人员薪资与销售业绩直接挂钩），并结合营销公司利润完成、终端覆盖、产品覆盖、市场秩序、产品效期、终端价格维护等关键指标和各经营者年度重点工作完成情况等因素综合考核。
公司总部经营者的岗效工资与所属生产和营销企业经营者平均工资水平挂钩，并结合公司整体关键指标和各经营者年度重点工作完成进行考核。
6、特殊激励，是根据各经营层贡献情况，对其实施股权激励、股票收益权、企业年金等中长期激励计划。
公司控股股东哈药集团于2017年9年开始开展混合所有制改革（以下简称“混改”），并于2019年完成混改，在混改过程中及混改完成后，为充分调动公司经营者的积极性及建立适应市场经济的激励约束机制，公司通过市场化的方式聘任了数名高管。在摸索建立市场化激励机制的过程中，对于通过市场化聘任的高管，在《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》有关规定的基础上，根据公司生产经营的实际情况以及公司转型时期的对相关岗位的特殊需求，结合黑龙江省因自身区位因素人才吸引力弱，引入人才难度大等原因，公司综合以上因素与通过市场化引进的高管协商确定各高管的岗位责任、薪酬构成及水平，以及达成业绩目标时奖金占基本薪酬的最高比例。与原方案比较，一是市场化引进高管薪酬水平在原方案基础上，考虑了异地聘用、薪酬的国内市场竞争力等因素；二是市场化高管薪酬与原方案基本薪酬与绩效薪酬的比例有所差异，具体按照聘用岗位的不同分工和工作性质确定。公司于2019年全球招聘了市场化高管，2019年至2020年合计发放薪酬总额为2,127.25万元，年人均薪酬为257.01万元。市场化引进高管的平均薪酬高于原有高管的平均薪酬，导致公司近两年薪酬总额高于以往年度。
3、董事、监事和高级管理人员的考核制度及变化情况
2019年至2020年年末，公司启动了“三项制度”改革项目工作，建立了“干部能上能下、员工能进能出、薪酬能增能减”的人力资源管理机制。为保证上述机制的运转，公司完善了各层级岗位的绩效管理和考核办法。其中，公司所属生产企业重点考核生产相关的人效、安全、质量、供给、成本等绩效指标；营销公司重点考核营业收入、利润及重点品种等指标；研发部门重点考核产品立项、一致性评价等指标；启动改革工作以来，公司制定了三年发展战略和年度重点工作规划，明确了各高管2020年重点工作的目标和方向。除公司整体经营业绩指标外，基于公司长期战略和发展目标，制定了专业分管领域工作业绩（重点为改革创新）、团队发展与管理等考核指标，每个指标设置相应权重，年末按照各岗位人员考核指标完成情况兑现绩效薪酬。
（二）补充披露董事、监事和高级管理人员薪酬方案的制定、执行过程，说明是否已履行相应决策程序，说明薪酬与考核委员会的履职情况。
回复：
1、董事、监事和高级管理人员薪酬方案的制定、执行过程
公司已建立董事、监事和高管薪酬方案，其中：
（1）独立董事：2015年公司七届十一次董事会审议通过了《哈药集团股份有限公司外部董事津贴制度》，并经2015年第三次临时股东大会审议通过，该标准已经公司股东大会审议批准。2020年八届三十九次董事会决议通过将公司独立董事津贴标准由每人每年6万元（税前）调整为每人每年15万元（税前），调整后的独立董事津贴标准自2021年第一次临时股东大会决议通过之日起开始执行。
（2）非独立董事：其中张镇平为原国有企业负责人，其薪酬按照哈尔滨市国资委的相关规定对其进行考核和发放。
（3）监事：公司监事均为公司内部员工兼任，薪酬按照公司相关规定进行考核和发放，未因担任公司监事领取额外的报酬或津贴。
（4）高级管理人员：公司高管中原国有企业负责人，按哈尔滨市国有企业负责人年薪管理有关办法确定薪酬；公司高管中原内部晋升的高管，按照公司七届二十一次董事会审议通过的《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》的有关办法确定薪酬标准；公司高管中市场化引进的高管是分阶段聘用的，公司在《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》的基础上与引进高管协商确定薪酬，针对市场化高管的薪酬方案目前尚未经过董事会审议，董事会将在总结经验的基础上形成更加完善的制度，对现有施行的选聘、绩效评价标准和程序进行整体修订，并于近期提交董事会进行审议，以建立有效的激励与约束机制，公司将及时披露相关信息。
2．董事会薪酬与考核委员会履职情况
（1）2016年，董事会薪酬与考核委员会制定及审议了《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》；
（2）在2019年控股股东混改后，董事会薪酬与考核委员会同意了市场化方式聘任高管的基本形式；
（3）董事会薪酬与考核委员会同意结合黑龙江省因自身区位因素人才吸引力弱，引入人才难度大等原因，在《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》有关规定的基础上，根据公司生产经营的实际情况以及公司转型时期对相关岗位的特殊需求公司综合以上因素，采取与通过市场化引进的高管协商的方式确定薪酬；
（4）董事会薪酬与考核委员会的各位成员认真审议了每位由董事会决议聘任的高管，认为其符合拟任职岗位的基本要求；
（5）董事会薪酬与考核委员会持续对《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》进行研究，近期将会在总结市场化引进高管的薪酬情况的基础上，修订并进一步完善《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》，修订后的薪酬方案将提交董事会审议，符合原定的计划。
（6）公司管理层在执行过程中，由其向董事会薪酬与考核委员会成员汇报履职情况，根据汇报结果董事会薪酬与考核委员会向董事会提交履职报告。
（三）结合每位董事、监事和高级管理人员的专业背景、工作职责、分管领域等情况，说明对应的薪酬结构及绩效考核目标，并结合公司近两年的经营及业绩情况，说明绩效考核目标的实际达成情况及对薪酬结果的影响。
回复：
1、董事、监事情况
（1）独立董事领取固定津贴，无考核目标。
（2）除独立董事外，公司董事及监事未领取董事及监事津贴。
2、高级管理人员情况
（1）张镇平，副董事长,研究生学历，讲师。曾任哈尔滨市委组织部党员电化教育处处长、党员电化教育中心主任、干部三处处长、副巡视员等。除全面管理工作外，主管公司党委、工会等领域。张镇平先生薪酬和绩效按照原有关办法确定和考核，薪酬包含基本薪酬、年度绩效薪酬、任期激励，其中，年度绩效薪酬约占其全部薪酬的50%。其披露年薪增加原因为，本年度补发了以前年度的任期激励。根据《哈尔滨市国资委出资企业负责人薪酬管理办法》（ 哈国资规[2017]1号）中的薪酬构成及任期结束后分3年延期支付任期激励的具体办法，2018年发放薪酬中包含基本薪酬、年度绩效薪酬；2019年发放薪酬中包含基本薪酬、年度绩效薪酬及任期激励；2020年发放薪酬中包含基本薪酬、年度绩效薪酬、任期激励以及补发以前年度的任期激励金额。
（2） 徐海瑛，董事、总经理，北京大学经济学学士，北京大学国际金融硕士。曾任诺华集团中国区总裁，国投创新投资管理公司董事总经理，招商局集团大健康产业事业部运营总监，招商局集团健康产业投资公司总经理。除对公司整体运营负责外，主管业务拓展、运营管理、审计监察等领域。薪酬按照协议由基本薪酬和年度绩效奖金构成，业绩达到或超过业绩目标，按公司制度及协议规定确认其绩效奖金，最高可达基本薪酬的100%。具体的考核指标包括股份公司的KPI指标（收入、净利润达成率）、GS指标(“三项制度”改革及人员结构优化、生产产能布局及产线转移、重点产品的研发与立项、数字化转型实施等)。期间主要GS指标按计划完成，但主要KPI指标没有达成，公司业绩呈下滑趋势且面临亏损，因此未发放绩效奖金。
（3） 肖强，副总经理，中国人民大学经济学学士，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士，美国佛罗里达国际大学经济学博士。曾任普华永道医药行业管理咨询业务总监，招商局集团健康事业部战略发展部总经理。主管战略、信息等领域。薪酬按照协议由基本薪酬和年度绩效奖金构成，业绩达到或超过业绩目标，绩效奖金最高可达基本薪酬的60%。年度具体指标包括：KPI指标（收入、净利润达成率）、GS指标（投资并购完成数量、新业务模式开拓、数字化转型实施等）。期间部分GS指标及主要KPI指标没有达成，同时公司业绩呈下滑趋势且面临亏损，因此未发放绩效奖金。
（4） 王海盛，副总经理，兰州大学高分子化学学士，兰州大学有机化学硕士，北京大学药物化学博士，密苏里大学圣路易斯分校药物化学博士后，奥本大学药物化学博士后。曾任保诺科技助理总监，百济神州运营总监兼资深主任研究员，扬子江药业集团北京海燕药业副总经理。主管研发领域。薪酬按照协议由基本薪酬和年度绩效奖金构成，业绩达到或超过业绩目标，绩效奖金最高可达到基本薪酬的60%。具体指标包括：KPI指标（收入、净利润达成率）、GS指标（一致性评价注册申报/通过数、研发合作项目数、新产品注册申报/通过数、产品专利数等）。期间主要GS指标按计划完成，但主要KPI指标没有达成，公司业绩呈下滑趋势且面临亏损，因此未发放绩效奖金。
（5） 王鹏浩，副总经理，南开大学工商企业管理专业学士。曾任拜耳医药保健有限公司?OTC?销售主管，辉瑞投资有限公司处方药销售地区经
理、大区经理，葛兰素史克中国区肝炎事业部高级大区经理、北中国销售总监，宁波朗生医药有限公司皮肤事业部运营总监，扬子江药业集团销售一局副局长。主管营销领域。薪酬按照协议由基本薪酬和年度绩效奖金构成，业绩达到指标的80-100%，绩效奖金最高为60万元；业绩达到指标的100-120%，绩效奖金最高为140万元。年度具体指标包括：KPI指标（收入、净利润达成率）、GS指标（营销公司销售收入达成、营销费用占比、重点产品增长率等）。期间部分GS指标及主要KPI指标没有达成，同时公司业绩呈下滑趋势且面临亏损，因此未发放绩效奖金。。
（6） 梁晨，副总经理，英国利兹大学人力资源管理硕士、哈尔滨医科大学医学学士。曾任葛兰素史克中国区人力资源副总监、仁欣医盟医疗科技有限公司执行总经理、IBM全球企业业务服务咨询部门中国区人力资源服务运营经理。主管人力资源领域。薪酬按照协议由基本薪酬和年度绩效奖金构成。业绩达到或超过业绩目标，绩效奖金最高可达到基本薪酬的60%。年度具体指标包括：KPI指标（收入、净利润达成率）、GS指标（市场化人力资源体系方案实施、岗位优化及员工劳动关系调整、人才及组织发展计划实施）。期间主要GS指标按计划完成，但主要KPI指标没有达成，公司业绩呈下滑趋势且面临亏损，因此未发放绩效奖金。
（7） 刘波，副总经理、财务负责人，硕士研究生,研究员级高级会计师。曾任哈尔滨制药二厂财务处副处长、处长,本公司财务部副部长、部长、副总会计师,公司第六届至第八届董事会董事。主管财务领域，分管人民同泰全面工作。按照《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》规定，由现金收入（资历工资、岗效工资）、非现金收入（特殊激励）构成，其中，与绩效联动部分占现金薪酬（资历工资与岗效公司之和）的比例约为40%。年度具体指标包括：KPI指标（收入、净利润达成率）、GS指标（成本费用预算达成率、资金融资成本达成率、集团全面预算管理体系实施、分管企业经营指标达成情况等）。2020年因年度销售收入、净利润未达成指标，岗效工资相应减少。其他考核指标已完成。
（8） 孟晓东，副总经理、董事会秘书，哈尔滨工业大学工商管理硕士,高级会计师。曾任本公司财务部部长、证券部部长,哈药集团三精制药股份有限公司监事,哈药集团人民同泰医药股份有限公司副董事长,哈药集团有限公司董事,公司第七届、第八届董事会董事。主管证券、合规法务、行政领域。按照《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》规定，现金收入（资历工资、岗效工资）、非现金收入（特殊激励）构成，其中，与绩效联动部分占现金薪酬（资历工资与岗效公司之和）的比例约为40%。年度具体指标包括：KPI指标（收入、净利润达成率）、GS指标（合同及法务风险管理、审计及内控合规管理、行政成本及效能管理等）。2020年因年度销售收入、净利润未达成指标，岗效工资相应减少。其他考核指标已完成。
（9） 芦传有，副总经理，佳木斯医学院化学制药专业学士,沈阳药科大学药物化学专业硕士研究生。曾任哈药集团制药六厂总工程师、常务副厂长、厂长、党委书记,哈药集团三精制药有限公司党委书记、董事长、总经理,现任公司副总经理。主管生产领域。公司内部新晋升高管，2019-2020年期间薪酬按照《哈药股份及所属企业经营者年薪方案》规定，由资历工资、岗位工资、绩效奖金、特殊激励（非现金）构成，其中，与绩效联动部分占现金薪酬（资历工资、岗效工资与绩效奖金之和）的比例约为40%。按企业负责人考核结果发放。年度具体指标包括：分管企业“生产、环保、职业健康”安全管理、质量（产品和体系）、供应保障、成本和预算控制达成率、卓越运营、人力资源改革落实、自营产品销售及利润达成等。
（四）对比同行业可比上市公司，说明董事、监事和高级管理人员薪酬水平的合理性，是否与公司经营状况相匹配。
回复：
依据上市公司2020年年报数据，在已公布2020年年报的308家申万医药生物行业上市公司中，哈药股份2020年营业总收入107.88亿元，归母所有者权益39.89亿元，分别排第31位和81位；管理层薪酬总额2211.52万元，排第11位，薪酬总额占营业收入比为0.2%，薪酬总额占营收比排第175位。公司在上市公司中选取了与哈药股份规模（参考哈药近年营收，选取年营业总收入100-140亿元范围）相近的医药行业中，医药制造类企业10家、医药商业类企业3家，2020年年报情况如下：
单位：万元
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公司管理层薪酬总额水平较高，但总体体现了与业务规模基本相称的经营责任，体现了行业、公司、人才市场供求等实际情况。一方面，虽然公司因行业政策、公司产品结构、转型缓慢等原因，近几年营业收入及利润下滑，但公司业务及资产规模仍处于行业及上市公司中上游水平。另一方面，在行业及市场发生较大变革，公司盈利能力受到不利影响的背景下，公司自身庞大的产品线、复杂的公司业态及改革转型期的严峻挑战，决定了公司对选聘的高管有较高要求和紧迫性需要，而黑龙江省乃至东北地区因自身区位因素，人才引进难度较大，为了实现公司市场化机制转变，突破长期限制公司发展的瓶颈问题，夯实公司未来5-10年发展的基础，2019年、2020年期间公司陆续通过市场化方式在全球范围内聘用了有资深行业经验背景的职业经理人，管理层薪酬总额相应增加。
(下转18版)
