无锡商业大厦大东方股份有限公司
第八届董事会2021年第一次临时会议
决议公告
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2021－017
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第八届董事会2021年第一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司于2021年5月14日以通讯表决方式召开了第八届董事会2021年第一次临时会议。本次董事会应参与审议董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于受让“健高医疗”部分股权暨增资的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
董事会同意：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具“沃克森国际评报字（2021）第0599号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟收购健高医疗技术（上海）有限公司股权项目涉及健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，以2020年12月31日为评估基准日的以收益法评估“健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为人民币60,400万元”为基础，本公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司拟出资16,502.34万元受让薛强所持“健高医疗”27.5039%股权、出资3,177.66万元受让上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）所持“健高医疗”5.2961%股权后，再出资3,000万元对“健高医疗”进行增资。通过上述受让及增资，公司合计出资22,680万元，获得“健高医疗”36%的股权。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021年5月15日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2021－018
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于受让“健高医疗”部分股权暨增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：健高医疗技术（上海）有限公司（以下简称“健高医疗”）
● 投资金额：本公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司（以下简称“均瑶医疗”）拟出资16,502.34万元受让薛强所持“健高医疗”27.5039%股权、出资3,177.66万元受让上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赋桐”）所持“健高医疗”5.2961%股权后，再出资3,000万元对“健高医疗”进行增资。通过上述受让及增资，公司合计出资22,680万元，获得“健高医疗”36%的股权。
● 本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
● 根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。
一、本次对外投资概述
本公司控股子公司“均瑶医疗”拟出资16,502.34万元受让薛强所持“健高医疗”27.5039%股权、出资3,177.66万元受让“上海赋桐”所持“健高医疗”5.2961%股权后，再出资3,000万元对“健高医疗”进行增资(认购“健高医疗”新增注册资本32.8798万元)。通过上述受让及增资，公司合计出资22,680万元，获得“健高医疗”36%的股权。
“健高医疗”是一家主要从事儿童生长发育管理的连锁医疗机构，下属第一家门诊部成立于2007年，从建立伊始，一直专注于儿童青少年生长发育领域，在身高管理、矮小症及性早熟的诊治上已经形成良好的口碑。“健高医疗”目前已在上海、北京、杭州、温州、宁波、武汉、成都等十几所城市先后设立了15 家医疗机构。
“健高医疗”严格执行中美儿童内分泌诊疗规范指南，为不同需求的孩子提供定制化、安全可靠的医疗服务，同时为孩子建立专属管理师团队，形成全方位生长发育管理。在设备上拥有国际化身高测量量具、人工智能AI骨龄监测及评估系统、西门子生化检测仪器等专业医疗设备。“健高医疗”在一二线城市的大型公立医院周边开始儿科门诊，各门诊部主要业务围绕“长高”展开，为前来就诊的患者提供优质的医疗服务，对患者进行必要的检查后，结合患者的自身状况，制定个性化的治疗用药方案，目前生长激素药物销售为其核心业务。
公司拟通过对“健高医疗”股权的受让及增资，充分发挥控股子公司“均瑶医疗”专业团队能力，整合市场资源，切入医疗健康行业，拓展公司在健康产业的布局，以逐步实施公司以零售主业为核心、同时培育医疗健康业务的“双核心主业”定位，以实现“大消费+大健康”的未来发展战略。
本次拟受让股权事项，依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，受让股权及增资的估值、定价遵循市场公允原则,未发现存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权及增资事项，经公司2021年第一次临时董事会会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
二、交易主体基本情况
1、股权受让方：上海均瑶医疗健康科技有限公司
（该公司系本公司控股子公司，基本情况：略）
2、股权出让方:薛强
性别:男
国籍:中国（户籍：吉林省长春市）
最近三年职业和职务：任健高医疗技术（上海）有限公司董事长等职。
3、股权出让方: 上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型: 有限合伙企业
执行事务合伙人：上海福迩企业管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：企业管理、企业管理咨询。
成立日期：2019年05月28日
合伙期限：2019年05月28日至2049年05月27日
主要经营场所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J1351室
三、交易标的基本情况
1、标的名称：健高医疗技术（上海）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、企业住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131 号5 幢JT340 室
4、成立日期：2018年12月12日
5、营业期限：2018年12月12日至2048年12月11日
6、法定代表人：薛强
7、注册资本: 657.5964 万元人民币
8、经营范围：一般项目：从事医疗技术、食品技术、计算机技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（不得从事诊疗活动），医疗器械的研发，一类医疗器械、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，软件开发，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务），云平台服务，云软件服务，计算机数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、交易标的本次受让及增资前股权结构：
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10、主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“天职业字[2021]24542号”审计报告，“健高医疗”主要财务数据如下：
单位:人民币万元
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11、交易标的定价依据
交易标的经过具有相关评估业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具“沃克森国际评报字（2021）第0599号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟收购健高医疗技术（上海）有限公司股权项目涉及健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以收益法评估结果作为最终评估结论，即：截至评估基准日2020年12月31日，健高医疗技术（上海）有限公司纳入评估范围内的所有者权益（单体）账面值为5,825.24万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为60,400.00万元，增值额为54,574.76万元，增值率为936.87%。
综上评估结果，以2020年12月31日为评估基准日的“健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益评估价值人民币60,400.00万元×27.5039%股权”为基础，“均瑶医疗”拟受让薛强所持该部分股权的受让价为16,502.32万元；以2020年12月31日为评估基准日的“健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益评估价值人民币60,400.00万元×5.2961%股权”为基础，“均瑶医疗”拟受让“上海赋桐”所持该部分股权的受让价为3,177.68万元；上述受让价较按基准日以收益法计算的该部分股权价值的比值为99.34%。上述受让完成后，“均瑶医疗”以同等对价向“健高医疗”再行增资人民币3,000万元。
12、交易标的未发现存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
13、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
14、本次交易标的未涉及有其他股东优先受让权的事项。
四、拟签协议主要内容
（一）交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第0599号《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟收购健高医疗技术（上海）有限公司股权项目涉及健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，“健高医疗”全部股权评估值为60,400万元，经各方友好协商，确定以“健高医疗”的全部股权价值为60,000万元，作为本次交易的价格。
“均瑶医疗”拟投资人民币22,680万元，其中3,000万元用于认购“健高医疗”新增注册资本，19,680万元用于购买“健高医疗”存量股权，具体如下：
“均瑶医疗”以3,000万元认购“健高医疗”新增加的注册资本32.8798万元；
“均瑶医疗”拟以16,502.34万元受让薛强先生持有的“健高医疗”180.8647万元出资额；
“均瑶医疗”以3,177.66万元受让上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）持有的“健高医疗”34.8270万元出资额。
在本次投资完成后，“均瑶医疗”将持有“健高医疗”36%的股权，本次投资完成后，“健高医疗”的股权结构如下：
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（二）付款计划
本次付款将分三期支付，具体如下：
1、首期款
为股权转让价款共计6,539.532万元，包括支付给薛强先生的30%股权转让价款4,950.702万元和支付给上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）的50%股权转让价款1,588.83万元，主要付款前提为：
（1）“健高医疗”按照合法程序完成此次投资相关股东会决议和董事会决议，包括但不限于治理层和管理层的任命安排等；
（2）“健高医疗”已按照投资协议约定的各项内容，就本次交易中的股权转让、增资、变更董事、监事、修改公司章程等事项，签署完毕全部的法律文件以及未来办理工商变更手续所需的各项材料。
2、第二期款
为全额增资投资款以及50%的股权转让价款共计12,840万元，即包括增资款3,000万元、支付给薛强先生的50%股权转让价款8,251.17万元和支付给上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）的50%股权转让价款1,588.83万元，主要付款前提为：
（1）本次投资涉及的各项工商变更登记手续以及备案手续已完成；
（2）原控股股东薛强所持10%的“健高医疗”股权办理完成质押登记手续。
3、尾款
为剩余的应向薛强先生支付的20%股权转让价款共计3,300.468万元，主要付款前提为：
（1）本次交易交割已满6个月；
（2）薛强已依法缴纳关于本次股权转让的个人所得税，提供相应的完税证明。
（三）投后公司治理
“健高医疗”新董事会设7名董事，“均瑶医疗”有权提名、委派4名董事候选人，且全体股东应无条件同意选举该等候选人担任公司董事，并要求各股东提名的董事：
1、选举“均瑶医疗”提名、委派的一位董事担任董事长；
2、选聘“均瑶医疗”推荐人选担任公司运营副总经理、财务负责人。
董事会审议事项除“聘请或解聘为标的公司或其下属单位提供审计服务的会计师事务所、审议标的公司或其下属单位对外担保或对外提供贷款、审议标的公司或其下属单位与关联人士之间的关联交易”等事项需经全体董事三分之二以上同意后方可通过，其余事项经全体董事会二分之一以上同意后通过。
（四）其他重要约定
薛强先生应当切实履行协议项下约定的各项义务和责任，其在协议项下做出的各项陈述和承诺应当真实、有效，并对“健高医疗”及其控股子公司在交割前的或有瑕疵事项承担兜底责任。为此，薛强先生应将其持有的“健高医疗”10%股权质押给“均瑶医疗”，作为其履约上述义务与责任的担保，质押期限为两年。
五、本次对外投资对公司的影响及风险分析
1、本次投资目的及对公司的影响
该投资项目是公司开拓医疗健康业务的重要举措。“健高医疗”业务模式清晰，有可复制的成长性，未来有较大的业务整合空间。本次交易遵循市场公允原则，预期投资后不仅能够增厚公司业绩，同时也有利于公司“零售主业+医疗健康业务”的双核心主业定位及资源整合，有利于推进公司未来发展战略的实施。
2、可能存在的风险及应对措施
本次投资事项尚处各方履行各自必要的批准程序阶段，或有面临相关方未能最终正式签署生效的风险。
本次投资事项签署生效后，或面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受医疗政策、市场环境、行业发展、供需变化、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益、业务存续等风险。经营管理中或有面临如下风险因素：
（1）管理体系尚需不断提升
由于“健高医疗”门诊部分散在全国各地，总部对各门诊机构管理存在一定难度，尚须不断提升管理体系以支持未来门诊部数量的增加和新业务的导入。
对策：拟进一步完善满足连锁医疗机构的基础组织架构，总部新增学科建设部，协助新业务的导入，逐步调整优化总部职能部门与门诊部业务机构的管理与经营分工完善管理关系和管理机制，平衡好总部职能管理与门诊部经营需要之间的关系，在防控经营风险的前提下，发挥门诊部经营的积极性和主动性。
（2）目前业务结构较为单一
“健高医疗”的收入中药品收入占比高，业务及供应商来源较为单一。
对策：一方面通过与上游供应商签署战略合作协议，稳固合作关系，在日常经营中，持续优化服务流程，夯实现有业务；另一方面，积极导入其他儿科专业项目，并通过自有市场渠道建设，开拓新业务，面向市场进一步打造独立的“健高儿科”品牌。
（3）专科人才队伍建设尚处起步阶段
“健高医疗”目前共有全职员工300余人，另聘任50名左右中、高级职称兼职医生，对于学科/运营等内涵方向的人员配置较少，人才队伍建设尚处于起步阶段。
对策：本次投资完成后，“均瑶医疗”将充分整合专业资源，向“健高医疗”委派具有丰富医疗机构管理经验的专业运营管理人员，并为“健高医疗”引入成熟的医疗质量提升工具和方案；同时，将加大中高级年轻儿内科医生等专业人才的引入力度，推动内部带教培育机制，以全面推进队伍建设。
六、备查文件
1、相关审计报告、评估报告
2、批准本事项的董事会决议
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021年5月15日
