上海交大昂立股份有限公司
关于出售资产的公告

证券代码：600530 证券简称：*ST交昂 公告编号：2021-017

上海交大昂立股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”）拟通过与上海大树佰爱养老服务有限公司（以下简称“大树佰爱”）签订《股权转让协议》，转让其所持有的苏州仁杏三香老年公寓有限公司（以下简称“三香老年公寓”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易股权转让价格为人民币500万元。

●上海立信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（信资评报字[2021]第 030058号），本次评估采用资产基础法评估结论作为三香老年公寓股东全部权益的评估值，截至基准日2020年12月31日，三香老年公寓经评估的股东全部权益账面价值 -1,095.26 万元，评估价值 -1,095.03 万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易资产不存在抵押，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他重大情况。

● 本次交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提请公司股东大会审议。

一、交易概述

公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售资产的议案》（表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票），本次股权转让无需提请公司股东大会审议。该交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。

上海仁杏拟将其持有的三香老年公寓100%股权转让给大树佰爱。根据资产评估结果，三香老年公寓100%股权评估值为-1,095.03万元，股权转让价款为500万元。

二、交易对方的情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

（一）交易对方的基本情况

1、企业名称：上海大树佰爱养老服务有限公司

2、成立日期：2020年12月10日

3、统一社会信用代码：91310120MA1J06EF4E

4、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、住所：上海市奉贤区金碧路1990号1层

6、法定代表人：陶铮

7、注册资本：5000万元

8、经营范围：一般项目：养老服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；以下限分支机构经营：美容服务，中医养生保健服务（非医疗）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股东构成：上海大树投资控股集团有限公司持有上海大树佰爱养老服务有限公司100%股权。

（二）交易方与公司的关系说明

本次交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易方最近一年主要财务指标

大树佰爱实际控制人上海大树投资控股集团有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：人民币万元

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

1、标的公司：苏州仁杏三香老年公寓有限公司

2、成立日期：2018年01月26日

3、统一社会信用代码：91320508MA1UYQT31U

4、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、住所： 苏州市三香路168号

6、法定代表人：徐敬云

7、注册资本：500万元

8、经营范围：养老服务、医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东构成：上海仁杏健康管理有限公司持有苏州仁杏三香老年公寓有限公司100%股权。

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的主要财务状况

三香老年公寓最近一年一期（未经审计）财务数据如下：

单位：人民币万元

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（四）交易标的评估情况

公司委托上海立信资产评估有限公司对三香老年公寓进行了评估，评估基准日为2020年12月31日。

本次评估选用的评估方法为资产基础法及收益法，评估方法选择理由如下：

本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。

根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果-1,095.03万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

考虑被评估单位刚刚开始运营，入住率较低，截至评估基准日尚未盈利，未来收益能力具有较大不确定性， 资产基础法能够更好的反映评估对象的于评估基准日的价值，因此本次评估取资产基础法的结果。

四、股权转让协议的主要内容及履约安排

甲方（出让方）：上海仁杏健康管理有限公司

乙方（受让方）：上海大树佰爱养老服务有限公司

丙方（交易标的）：苏州仁杏三香老年公寓有限公司

第1条股权转让标的和价款

1.1甲、乙双方确认，本次股权转让为承债式转让。股权转让的基准日为2021年4月30日。截至股权转让基准日，丙方债权债务清单详见附件。本协议所述交接日为甲乙双方办理目标公司交接手续并签署交接单之日。

1.2本协议所称转让之股权是指甲方持有的丙方【100】%股权，上述股权对应的出资额已经实缴。股权转让款为人民币【500】万元。同时，乙方承担丙方对甲方的债务计人民币【2100】万元（大写：人民币贰仟壹佰万元 ），本协议另有约定的除外。

1.3截止至股权转让基准日前，除已披露的债权债务外，目标公司不存在其他债权债务情况。鉴于目标公司截止至股权转让基准日前的日常经营管理由甲方负责，今后如发现目标公司存在已披露债务以外的其他债务全部由甲方无条件承担，与目标公司、乙方无关；

第2条股权转让的实施

2.1甲、乙双方确认并同意，自本协议生效后5日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币300万元（大写：叁佰万元）；

2.2甲方收到前款所述300万元后5日内，甲乙双方均应积极办理目标公司的交接手续，并签署交接单，交接清单见附件；

2.3交接单签署后3日内，乙方应通过丙方清偿甲方债务人民币1000万元（大写：壹仟万元）；甲方收到本款所述债务后5日内，甲方启动办理目标公司股权变更登记的工商备案手续，乙方予以配合；

2.4工商变更备案登记完成后5日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币200万元（大写：贰佰万元），并通过丙方清偿甲方债务人民币800万元（大写：捌佰万元）；

2.5剩余甲方债务在交接之日起6个月内由乙方通过丙方清偿完毕。

第3条保证及承诺

3.1甲方保证对其持有的丙方的股权拥有完整的所有权及处置权，并保证所转让的股权不存在任何权属争议。如果有任何第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担相关责任。甲方保证其持有的丙方的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。

3.2甲方向乙方进一步作出如下保证和承诺：

3.2.1除于本协议签署日前以书面方式向乙方披露之外，并无与甲方所持丙方股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他威胁甲方所持股权的情形；

3.2.2除本协议签订日前书面向乙方披露者外，甲方所持丙方股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证；

3.2.3甲方和丙方从未以丙方的床位作为标的，发行会员卡、预售卡等任何形式的相关产品，除明确列出的预收押金或者医疗费外，也未向入住老人及家属收取其他保证金。

3.3甲乙双方承诺，按照本协议规定的条件及时给付股权转让对价、办理股权变更手续。

3.4甲方承诺，在本协议签署生效后，约见丙方承租物业的房东苏州市万美瑞投资有限公司相关负责人，告诉房东目标公司转让事宜，并安排乙方代表与出租方会面，以便确认房屋租赁合同租期、押金及已付租金等情况。

3.5甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

第4条 债权债务

4.1丙方之前申请，在本协议基准日后丙方可能获得的建设补贴归丙方所有，不列入丙方的债权或权益，与甲方无关，不作为本次交易对价因素；丙方申请建设补贴如需甲方协助，甲方需配合提供申请所需的一切项目资料。

4.2对于丙方所欠甲方的债务，乙方、丙方仅需支付本协议项下金额，超过部分的甲方债务，乙方、丙方无需偿还；

4.3甲乙双方均确认，双方在交接日应共同梳理目标公司的债权、债务及费用，如目标公司债权及现金之和超过目标公司除对甲方债务之外的其他债务及费用之和的，则对超过部分，乙方应通过调增本协议所述丙方对甲方债务金额的方式支付给甲方；反之，如目标公司债权及现金之和低于目标公司除对甲方债务之外的其他债务及费用(不含折旧、摊销之费用)之和的，则对不足部分，乙方通过调减本协议所述丙方对甲方债务金额的方式来保障乙方权益。

4.4除甲方债务外，丙方其他的债权债务均由乙方及丙方承担及负责清偿。交接日后，甲方不再承担清偿责任。

第5条 过渡期安排：

协议各方均确认，本协议基准日至交接日期间，为过渡期。

5.1过渡期内，甲方、目标公司应当履行下列义务：

（1）目标公司应以基准日之前的惯常方式诚实信用、谨慎、妥善、合理、合规地正常经营、使用和管理目标公司的资产和业务，保证目标公司有关资产、业务和财务情况的良好性且不发生重大不利影响，并维持目标公司资产保险的有效性；

（2）若目标公司出现任何重大不利影响的情形，甲方应及时通知乙方，且转让方应于交接日前消除该等重大不利影响的情形并弥补该等重大不利影响所造成的损失，确保乙方、目标公司不受损害；

5.2过渡期内，甲方、目标公司应当以基准日之前的惯常方式开展业务，除非本协议明确允许或乙方书面同意或要求（包括通过书面通知或电子邮件方式）的情形外，甲方、目标公司不得实施以下任一行为：

（1）实施任何利润分配或支付股利；

（2）提供对外担保；

（3）直接或间接出售、赠与、置换、处置或以其他方式处分或同意处分目标公司的股权或权益，或在目标公司的股权上设定任何产权负担，或实施其他可能导致目标公司股权变动的行为，或与其他除了乙方以外的第三方就目标公司股权或任何权益转让事宜进行接触、磋商；

（4）直接或间接出售、赠与、置换、处置、出租或以其他方式处分或同意处分目标公司的租赁土地、租赁建筑物、设备、应收账款、合同项下的预期权益或其他目标公司及目标项目的重要资产，或在上述重要资产上设定产权负担，或实施任何可能导致上述重要资产发生不利变动的行为；

（5）过渡期内除日常运营所需合同如老人入住合同、退住协议等之外不得签署与正常运营无关的且金额超过2万元的合同；

（6）新设任何子公司或实施任何对外投资（包括股权收购及认购增资）；

（7）变更注册资本；

（8）进行、允许或促使发生任何违反本协议所列陈述与保证条款的作为或不作为；

（9）从事任何基准日现有业务之外的新业务；

（10）进行任何贷款、提前付款、融资、资金出借行为；

（11）在任何诉讼、仲裁、争议解决程序中进行和解或放弃权利；

（12）变更公司章程；

（13）变更或增加目标公司员工的工资薪金政策或福利待遇政策，或增加目标公司总经理、财务负责人；

（14）签订或做出可能阻碍、限制或延迟本次股权转让，或影响本协议履行的协议或承诺；

（15）实施其他可能导致乙方、目标公司的利益产生不利影响的行为。

5.3过渡期损益：

各方确认，除本协议另有约定外，目标公司在基准日及交接日之间产生的经 营性亏损（不含折旧、摊销之费用）由甲方承担；交接日后目标公司的损益由目标公司及乙方承担。

5.4本协议生效且甲方收到乙方支付的第一笔款项后，乙方有权委派一名财务人员至丙方工作，甲方需予以配合；

5.5过渡期内目标公司员工离职的，如需支付离职补偿金的，由甲方承担；过渡期内目标公司如发生工伤或者其他员工劳动纠纷而需支付赔偿金，相关赔偿金亦由甲方承担。前述离职补偿金或赔偿金由甲乙双方在交接单上予以明确。

第6条保密

6.1本协议各方均应对有关协议的谈判和本协议的内容保守秘密，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方进行披露，但按国家法律、法规应该披露的除外；

6.2本协议各方之间的所有通讯，一方向另一方提供的或从另一方收到的指明为保密或按其性质应为保密的所有资料和其他材料，以及有关双方的业务、交易和财务安排的所有资料，均应由接收一方予以保密，除非或直到该等资料或其他任何部分已为公众所知；

6.3除本协议另有规定外，本协议所述保密义务不受时间限制。

第7条 违约责任

7.1乙方未按约定的付款日期支付本协议所述款项的，每延迟一日应向甲方支付应付未付金额【1】％。的滞纳金；

7.2 甲方无正当理由故意拖延办理股权变更工商登记备案手续的，每延迟一日应向乙方支付已收款项【1】％。的滞纳金。逾期超过十五日的，乙方有权单方解除协议，甲方需在三日内退还所有乙方已支付的款项，并向乙方支付已收款项20%的违约金。若甲方没有在上述期限内退还款项及支付违约金，则甲方需承担乙方实现债权的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费、差旅费等。

7.3 甲方违反本协议5.2条的任一约定的，乙方可单方终止本协议的继续履行并解除协议，甲方需在接到乙方终止协议通知之日起三日内，全额返还乙方已支付的所有款项并赔付乙方由此产生的一切财务成本损失，若甲方没有在上述期限内退还款项，则甲方需承担乙方实现债权的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费、差旅费等。

第8条争议解决

8.1本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

8.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向乙方人民法院提起诉讼。

第9条协议的变更及解除

9.1在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。

9.2本协议的变更和解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。

第10条签署、生效及其他

10.1本协议经各方盖章后成立，待甲方的母公司上海交大昂立股份有限公司董事会就本次股权转让表决通过后生效。本协议一式柒份，各方各执二份，工商备案一份。

10.2本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易股权变更完成后，公司将不再持有三香老年公寓的股权。公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等问题，不影响标的公司的正常运营。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

六、出售资产的目的和对公司的影响

根据双方确定的标的股权转让价款计算，预计此次出售资产对公司2021年度产生净收益约为366万元（具体金额和会计处理以审计结果为准）；本次交易预计不会对公司产生重大影响，亦不会对公司与上海佰仁健康产业有限公司签署的《股权收购协议》产生影响，根据上海佰仁健康产业有限公司出具的确认函，前述出售资产事项不影响其在原协议项下的业绩补偿义务，其仍按照《股权收购协议》执行业绩补偿义务。本次交易不存在上市公司为三香老年公寓提供担保、委托三香老年公寓理财的情况。截止2021年4月30日，三香老年公寓应付上市公司及其子公司3,581万元；本次交易有利于公司优化资源配置，助力公司高质量发展，符合公司长远发展目标。

此次交易可能存在大树佰爱终止交易及履约能力的风险、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二一年五月十五日