中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二零二一年五月

独立财务顾问声明

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为卓郎智能技术股份有限公司（曾用名为“新疆城建（集团）股份有限公司”，以下简称“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告。

本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

中天国富证券提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。

释 义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

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*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易概况与资产交割情况

（一）交易概况

本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。

1、资产置换

上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能机械股权进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

2、置出资产承接及股份转让

金昇实业以部分卓郎智能机械股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。

3、发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能机械17位股东持有的卓郎智能机械剩余股权。本次交易完成后，上市公司持有卓郎智能机械95%的股权。

（二）资产交割情况

1、置入资产的过户情况

本次重组的置入资产为除上海涌云以外的卓郎智能机械其余股东所持卓郎智能机械95%股权。根据重组协议约定，卓郎智能机械完成相应工商变更登记，将上市公司登记为持有95%股权的股东之日为置入资产的交割日。

卓郎智能机械已于2017年8月10日在常州市金坛区市场监督管理局完成置入资产过户的工商变更登记手续，上市公司已被合法登记为卓郎智能机械的股东，持有卓郎智能机械95%的股权。根据上市公司与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）等17名卓郎智能机械股东签署的《置入资产交割确认书》，置入资产的交割日为2017年8月10日；自该日起，上市公司成为合法持有卓郎智能机械95%股权的股东，享有和承担与置入资产相关的一切权利和义务。

2、置出资产交割情况

本次重组的置出资产为截至评估基准日（2016年8月31日）上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上市公司新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将该全资子公司100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。

根据上市公司、丝路建设、国资公司、金昇实业签订的《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为2017年8月25日。自该日起，上市公司即被终局性地视为已向丝路建设概括交付全部置出资产，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险自交割日起由丝路建设享有和承担。

二、相关当事人承诺的履行情况

有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下：

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普华永道于2020年6月29日出具普华永道中天特审字（2020）第1650号《关于卓郎智能技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，因未获得足够的证据，亦无法执行其他必要的替代审计程序，无法判断2019年度卓郎智能与关联方新疆利泰丝路投资有限公司及其关联公司之间发生的总计人民币2,591,960千元的资金往来是否属于经营性资金往来，是否构成控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金。

2020年12月17日，立信会计师为公司出具了《2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA16023号），审核意见为：“《卓郎智能技术股份有限公司2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》中所述资金往来系因关联公司用投融资款项和外汇置换先期已支付的货款，属于经营性资金往来，不构成证监会公告【2017】16号文第一条（二）中列举的第1或第6项规定的非经营性占用的情形。但卓郎智能没有事先对上述资金往来安排采取书面协议约定等措施，相关的内部控制存在缺陷。我们认为，《卓郎智能技术股份有限公司关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面与实际情况一致；经过整改，2019年度审计报告保留意见所述事项的影响已消除。”

经核查，截至本报告出具之日，交易相关方不存在违背重组相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）涉及的业绩承诺情况

2017年9月，上市公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，评估机构中联评估采用收益法和市场法对卓郎智能机械股东全部权益的市场价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1979号《资产评估报告》，2017年至2019年，卓郎智能机械预测扣除非经常性损益后的净利润分别为58,285.8万元、76,584.8万元、100,298.8万元。

根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完成，导致业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利润为准。

（二）业绩承诺补偿安排

1、补偿主体

本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资以及和合投资。

2、补偿方式

首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。

3、补偿数量

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价一累积已补偿金额。

当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。

如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能机械进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能机械95%股权的作价。

此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。

截至本报告出具日，上述减值测试工作尚未完成。

（三）业绩承诺实现情况

根据卓郎智能公司管理层编制的卓郎智能机械有限公司2019年度承诺累计净利润与实际累计净利润差异情况说明及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2020）第1651号《承诺累计净利润与实际累计净利润差异情况说明专项审核报告》，卓郎智能机械业绩承诺期间累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺累计净利润情况如下：

单位：万元

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综上，卓郎智能机械2017年至2019年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为253,665.9万元，超过承诺累计净利润数18,465.9万元，实现了业绩承诺，实现率为107.85%。

（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

本独立财务顾问通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，卓郎智能机械2017年至2019年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为253,665.9万元，超过承诺累计净利润数18,465.9万元，实现了业绩承诺，实现率为107.85%。截至本报告出具日，业绩承诺期间届满后，标的资产减值测试工作尚未完成。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2020年初突如其来的新冠肺炎疫情重创全球经济，2020年全球GDP下滑4.3%，发达经济体萎缩5.6%。除中国外，其他国家GDP均出现负增长。叠加中美摩擦的不断升级，世界经济深度衰退、国际贸易和投资大幅萎缩，世界民生和经济均受到较大影响。特别是在上半年，各国封锁措施一度使经济大面积停摆，造成工厂生产停工、供应链整体不畅、失业率飙升。在此背景下，全球纺织行业也出现明显下滑。根据国际纺织制造商联合会对全球主要纺织企业第六次调查数据显示，2020年全球主要纺织企业营业额较2019年平均下降12%。不仅全球纺织行业下滑，我国的纺织行业在2020年也存在明显的下滑。根据国家统计局数据，2020年全国规模以上纺织企业实现营业收入45,190.6亿元，同比减少8.8%，降幅较前三季度和1～2月分别收窄3.3和20.7个百分点；实现利润总额2064.7亿元，同比减少6.4%，降幅较前三季度和1～2月分别收窄5.7和46.9个百分点。规模以上纺织企业营业收入利润率为4.6%，较年初2.2%的水平大幅改善，并超过2019年0.2个百分点。随着效益修复，纺织企业运行质量较年初也有所改善，但经营压力仍然较大。

2020年，受新冠疫情的影响，2020年公司实现营业收入48.5亿元；归属于上市公司股东的净利润-5.6亿元。

从收入地区分布来看，中国地区营业收入下降50.2%，主要由于2020年初疫情造成公司开工时间滞后，影响其生产进度；下游客户由于受到疫情和中美贸易摩擦的影响，对纺织投资的不确定性增加，导致客户延迟实施采购的时间。但在此期间，土耳其地区营业收入较上期同比增长119.9%。

从不同产品的销售情况来看：

1、纺纱事业部

2020年，纺纱事业部实现营业收入38.6亿元，同比下滑47.2%。2020年，受疫情的影响，全球纺织品价值链受到较大冲击，订单取消和推迟比例攀升。国内纺织企业受出口订单锐减影响，开工严重不足，新建项目暂缓，装备更新意愿降低等现象。公司的业务也受到了重大影响。纺纱事业部致力于提供全流程纺纱解决方案，2020年，公司不断调整和优化销售结构，实施大客户项目，重点关注高毛利产品，维系高毛利订单，同时进一步夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。

2、技术事业部

2020年，技术事业部实现营业收入10.2亿元，同比下滑23.3%。2020年，公司将轴承、传感器等核心专件整合至技术事业部，产品毛利率长期稳定在40%以上。技术事业部主要致力于拓展相关多元市场，提供加捻和刺绣解决方案，拥有核心基础专件业务，包括轴承、传感器、磁悬浮电机等核心专件，致力于提升公司高毛利专件品类和生产、销售的比重。2020年，公司已经推出多种面向非纺织行业的专业零部件产品，提升公司应对行业周期性风险的能力。

3、数据与服务事业部

2020年，公司充分利用作为行业内少数全流程设备供应商在数据平台建设上的天然优势，着力建设Senses数字化工厂管理系统，Senses系统可以将整个纺纱厂生产过程中的生产、质量及性能数据进行汇总分析，通过将纺机和质控系统相连接，从而实现高效的工厂实时管理，为客户带来更大的效益。目前Senses系统已实现第三方销售和使用，并获得客户的认可，未来有望为公司创造更大的效益。

2020年持续一年的新冠肺炎疫情给整个纺织行业带来了较大的影响，但国内疫情逐步控制，叠加建立以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局等促进措施，中国的经济增速由负转正，市场活力动力增强，国民经济延续稳定恢复态势。国内纺织行业也逐步好转。随着疫情的更进一步控制，疫苗等防范措施逐渐成熟，将导致疫情的负面影响逐渐消退，纺织行业也将逐渐恢复至正常水平。2021年纺织行业逐步回暖复苏，公司将砥砺前行，进一步实现新的发展战略，不断提升自身竞争力，成为行业内最优秀的全流程智能解决方案及服务首选提供商。

（二）独立财务顾问核查意见

2020年新冠肺炎疫情的爆发加大了行业经营风险，企业经营情况与行业波动一致，预计未来随着疫情好转和扶持政策的出台及落实，企业的经营压力有望逐步得到缓解。

五、上市公司治理结构与运行情况

2020年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

（一）关于股东和股东大会

2020年，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保障中小股东的合法权益，让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充分行使表决权。

（二）关于控股股东与上市公司

2020年，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及决策的行为。

（三）关于董事和董事会

2020年，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事均诚信勤勉的履行职责并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及股东整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对公司的科学决策提供充分保障，降低风险。

（四）关于监事和监事会

2020年，监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护公司及股东整体利益。

（五）关于信息披露管理和投资者关系管理

2020年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，将可能对公司的生产经营及对公司股价有重大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上证 e 互动” 以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动，倾听投资者的意见及建议， 维护广大投资者的合法权益。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，2020年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

不存在其他与已公布的重组方案重大差异的事项。

七、持续督导总结

截至本报告出具之日，本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务。交易相关方不存在违背重组相关承诺的情形。卓郎智能机械完成了业绩承诺，减值测试工作尚未完成。

截至本报告出具之日，公司法人治理结构与运行情况符合《上市公司治理准则》等的要求。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对卓郎智能本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注上市公司后续经营及规范运作情况、业绩承诺方按照相关规定和程序履行协议约定以及本次重组涉及的其他承诺的履行情况。

中天国富证券有限公司

2021年5月14日