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对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1198号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]199号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“南侨食品”，股票代码“605339”。本次发行后公司总股本为423,529,412股，其中本次发行的63,529,412股社会公众股将于2021年5月18日起上市交易。

二、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2021年5月18日

3、股票简称：南侨食品

4、股票代码：605339

5、本次公开发行后的总股本：423,529,412股

6、本次公开发行的股票数量：63,529,412股，均为新股发行，无老股转让

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：63,529,412股。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、发行人名称（中文）：南侨食品集团（上海）股份有限公司

发行人名称（英文）：Namchow Food Group(Shanghai) Co., Ltd.

2、注册资本：36,000万元（本次发行前）

3、法定代表人：陈正文

4、成立日期：2010年8月2日

5、住所：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

6、统一社会信用代码：91310000558792983B

7、经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂、食品机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具及日用杂品的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务信息咨询；自有房屋租赁；货物进出口；在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机构设备、办公设备和原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主营业务：烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售

9、所属行业：C14 食品制造业

10、联系电话：(021) 6195 5678

11、传真号码：(021) 6195 5741

12、互联网网址：http://www.ncbakery.com/

13、电子邮箱：ncfgs@ncbakery.com

14、董事会秘书：陈宙经

15、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

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（2）监事

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（3）高级管理人员

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16、董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券的情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：

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截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

二、控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东为南侨（开曼岛）控股公司（以下简称“南侨开曼”），本次发行后直接持有发行人81.70%的股权，并通过全资子公司上海其志商务咨询有限公司（以下简称“上海其志”）间接持有发行人0.03%的股权。其基本情况如下：

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陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，其中陈飞龙、陈飞鹏为兄弟关系，陈正文和陈怡文为陈飞龙之子女。

陈飞龙，男，中国台湾籍，中国香港籍，1937年10月出生，美国旧金山大学公共行政硕士。1974年2月至今任南侨投控董事长，现兼任皇家可口、侨和企业、其志企管文化、华志股份、南侨维京、南新国际、南侨开曼、南侨油脂、华强实业董事长，泰南侨、泰永聚、点水楼董事。

陈飞鹏，男，中国台湾籍，1942年8月出生，台湾东吴大学经济系学士。1974年2月至今任南侨投控副董事长，现兼任皇家可口、侨和企业、其志企管文化、华志股份、南侨维京、南侨开曼、南新国际、泰南侨、泰永聚、点水楼、南侨油脂、华强实业董事。

陈正文，男，中国台湾籍，中国香港籍，1965年11月出生，研究生学历。1997年5月至今任天津南侨总经理；2003年1月至今兼任天津吉好总经理；2005年9月至今兼任广州南侨总经理；2010年4月至2017年10月任发行人总经理；2012年5月至2016年12月历任南侨投控总经理、副总裁和运营长；2012年8月至今兼任上海南侨总经理；2016年10月至今兼任重庆侨兴总经理；2017年4月至今兼任广州吉好总经理，2019年10月至今兼任武汉侨兴执行董事。现任本公司董事长。

陈怡文，女，1962年6月出生，中国台湾籍，研究生学历。2003年1月至今任天津吉好董事长，2007年7月至今任天津南侨、广州南侨董事长，2012年8月至今任上海南侨董事长，2013年6月至2019年5月任南侨投控监察人，2019年5月至今任南侨投控董事，2017年4月至今任广州吉好董事长。现任本公司董事。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为36,000万股，本次发行6,352.9412万股，占本次发行后总股本的比例为15%。本次发行前后股本变化如下：

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（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市前股东户数为69,407户，前十大股东持股情况如下：

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注：南侨食品集团（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户为南侨（开曼岛）控股公司、Alfred ＆ Chen Partners Co. Ltd.、Intro-Wealth Partners Co. Ltd.的股份。

数据来源：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第四节 股票发行情况

一、发行数量：6,352.9412万股

二、发行价格：16.98元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后，本次网下最终发行数量为6,352,412股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为57,177,000股，占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者弃购2,552股，网上投资者弃购145,368股，合计147,920股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为107,872.94万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为99,127.73万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了毕马威华振验字第2100640号验资报告。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用（不含增值税）总计8,745.21万元，具体明细如下：

单位：万元

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注：上述各项费用均为不含增值税费用，四舍五入保留两位小数。

本次公开发行新股的每股发行费用为1.38元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

七、募集资金净额：99,127.73万元

八、发行后每股净资产：6.93元（按照2020年12月31日经审计的净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.74元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

十、本次发行后市盈率：22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则，对本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并于2021年2月8日出具了毕马威华振审字第2100607号标准无保留意见的《审计报告》。相关审计报告已在招股意向书附录中披露。上述经审计财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司2021年第一季度财务会计报告请查阅本上市公告书附件，公司上市后2021年第一季度财务会计报告不再单独披露。公司2021年1-3月和2020年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。公司2021年1-3月财务报告已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。

2021年第一季度，公司主要会计数据及财务指标如下（未经审计）：

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

截至2021年3月31日，发行人总资产为3,026,549,115.24元，较上年度期末增加4.63%，归属于发行人股东的所有者权益2,041,845,670.56元，上年度期末增加5.02%，公司资产总额、归属于母公司股东的净资产整体未发生重大变化。

发行人2021年一季度实现营业收入647,730,414.11元，同比增长49.69%；营业利润117,574,766.79元，同比增长103.94%；利润总额122,668,830.11元，同比增长111.87%；归属于发行人股东的净利润97,646,712.86元，同比增加126.99%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润93,283,617.35元，同比增加132.34%；经营活动产生的现金流量净额26,654,346.55元，同比增加1135.08%。发行人2021年一季度营业收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额同比增长超30%，主要是受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度产品销量规模较低所致。随着国内疫情好转以及销售的恢复，公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额均呈现上升趋势。

截至本上市公告书签署日，公司所处烘焙行业发展趋势良好，公司业务模式、主要业务开展情况、竞争趋势、税收政策等未发生重大不利变化。公司整体经营情况良好，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开设情况如下：

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（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司简称“丙方”。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1001266329200587996，截至2021年5月7日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方扩产建设及技改项目（上海南侨食品有限公司、天津南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司）、冷链仓储系统升级改造项目（上海南侨食品有限公司、天津南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司）、研发中心升级改造项目（上海南侨食品有限公司、天津南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司）、客户服务中心与信息化系统建设及升级项目（南侨食品集团（上海）股份有限公司）等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄学圣、王鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2021年4月23日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：(021) 3338 9888

传真：(021) 5404 7982

保荐代表人：黄学圣、王鹏

联系人：陶宇帆、王梦菲、杨雅菲、梁潇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意推荐南侨食品集团（上海）股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：南侨食品集团（上海）股份有限公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年5月17日

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（上接15版）