神马实业股份有限公司
十届二十二次董事会决议公告
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2021-016
神马实业股份有限公司
十届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第十届董事会第二十二次会议于2021年5月12日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2021年5月17日在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到8人，独立董事尚贤女士以通讯方式参与表决，公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过关于为公司控股子公司担保的议案（详见临时公告：临2021-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于为公司全资子公司担保的议案（详见临时公告：临2021-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的议案（详见临时公告：临2021-019）。
本项议案事前已获得公司独立董事赵海鹏先生、尚贤女士、武俊安先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于召开公司2020年度股东大会的议案（详见临时公告：临2021-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2021年5月17日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2021-017
神马实业股份有限公司关于
为公司控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：平顶山神马帘子布发展有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为2000万元人民币，累计为其担保数量为37150万元人民币
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为238810.9447万元人民币（含同日公告的为全资子公司提供的担保金额）
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司（简称“帘子布发展公司”）为补充流动资金，拟在工商银行平顶山建东支行申请一年期流动资金贷款2000万元。本公司拟对上述贷款提供连带责任担保。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为238810.9447万元人民币（含同日公告的为全资子公司提供的担保金额）。
公司第十届董事会第二十二次会议于2021年5月17日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保无需本公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：平顶山神马帘子布发展有限公司
注册资本：6.5亿元
住所：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南
法定代表人：仵晓
主营业务：生产销售帘子布、工业丝
成立日期：2012年4月16日
与本公司的关系：本公司持有平顶山神马帘子布发展有限公司93.85%的股份，故帘子布发展公司是本公司控股子公司。
截止2020年12月31日帘子布发展公司资产总额184062万元、负债总额108289万元、净资产75773万元、净利润3222万元、资产负债率58.83%（经审计）；截止2021年3月31日帘子布发展公司资产总额184756万元、负债总额107457万元、净资产77299万元、净利润1526万元、资产负债率58.16%（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为2000万元人民币。
四、董事会意见
为满足帘子布发展公司流动资金需求，公司决定为本次2000万元人民币贷款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 238810.9447万元人民币（含同日公告的为全资子公司提供的担保金额），占本公司2020年12月31日审计净资产491303.90万元的48.61%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为202360.9447万元人民币（含同日公告的为全资子公司提供的担保金额），占本公司2020年12月31日审计净资产491303.90万元的41.19%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2021年5月17日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2021-018
神马实业股份有限公司关于
为公司全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：河南神马尼龙化工有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为15000万元人民币，累计为其担保数量为15000万元人民币
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为238810.9447万元人民币（含同日公告的为控股子公司提供的担保金额）
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司全资子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”）一笔15000万元流资贷款即将到期，为维持尼龙化工公司的正常生产经营，拟在建设银行平顶山平东支行申请该笔15000万元流资贷款续贷。本公司拟对上述贷款续贷提供连带责任担保。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为238810.9447万元人民币（含同日公告的为控股子公司提供的担保金额）。
公司第十届董事会第二十二次会议于2021年5月17日召开，会议审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保无需本公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：河南神马尼龙化工有限责任公司
注册资本：22.5亿元
住所：河南平顶山建设路东段开发区
法定代表人：赵铎
主营业务：生产销售尼龙66盐及中间体
成立日期：1996年12月26日
与本公司的关系：本公司持有河南神马尼龙化工有限责任公司100%的股份，故尼龙化工公司是本公司全资子公司。
截止2020年12月31日尼龙化工公司资产总额750944万元、负债总额242169万元、净资产508776万元、净利润23556万元、资产负债率32.25%（经审计）；截止2021年3月31日尼龙化工公司资产总额802219万元、负债总额279839万元、净资产522380万元、净利润13292.33万元、资产负债率34.88%（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为15000万元人民币。
四、董事会意见
为满足尼龙化工公司流动资金需求，公司决定为本次15000万元人民币贷款续贷提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 238810.9447万元人民币（含同日公告的为控股子公司提供的担保金额），占本公司2020年12月31日审计净资产491303.90万元的48.61%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为202360.9447万元人民币（含同日公告的为控股子公司提供的担保金额），占本公司2020年12月31日审计净资产491303.90万元的41.19%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2021年5月17日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2021-019
神马实业股份有限公司关于
增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）、平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”）签订关于中国平煤神马集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）的《增资扩股协议》，三方拟以现金方式同时对财务公司进行增资。根据河南中信资产评估事务所有限公司出具的评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，财务公司净资产评估值329,347.37万元，作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为1.0978元。三方以现金方式同时对财务公司进行增资，拟增资金额共计219,560.00万元；其中，本公司增资金额为102,095.40万元人民币，增资后持股比例为27%；中国平煤神马集团拟增资金额为40,618.60万元，增资后持股比例为38%；平煤股份拟增资金额为76,846.00万元，增资后持股比例为35%。
●中国平煤神马集团持有本公司59.35%的股权，持有平煤股份54.61%的股权，是本公司及平煤股份控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国平煤神马集团及平煤股份均为公司的关联方，本次增资扩股事项构成关联交易。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
（一）交易内容概述
财务公司自2013年8月16日正式挂牌成立以来，经营稳健良好，为了促进财务公司业务发展，提升资本实力，增强竞争力，本公司、中国平煤神马集团、平煤股份三方协商一致，决定对财务公司进行现金增资扩股。
本公司、中国平煤神马集团、平煤股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》。三方拟以现金方式同时对财务公司进行增资，拟增资金额共计219,560.00万元。其中，本公司增资金额为102,095.40万元人民币，增资后持股比例为27%。
（二）关联关系介绍
中国平煤神马集团持有本公司59.35%的股权，持有平煤股份54.61%的股权，是本公司及平煤股份控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国平煤神马集团及平煤股份均为公司的关联方，本次增资扩股事项构成关联交易。
（三）审议表决情况
2021年5月17日，本公司召开了第十届董事会第二十二次会议，会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的议案》。在对上述议案进行表决时，关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）中国平煤神马集团的相关情况如下：
1、企业名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
2、 公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：李毛
5、注册资本：1,943,209万元
6、经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2020年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额20,478,663.92万元，净资产5,128,095.51万元；2020年实现营业收入14,883,538.03万元，利润总额166,483.70万元（以上数据经审计）。
（二）平煤股份的相关情况如下：
1、企业名称：平顶山天安煤业股份有限公司
2、公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号
3、企业性质：国有控股上市公司
4、法定代表人：潘树启
5、注册资本：236,116万元
6、经营范围：煤炭开采,煤炭洗选及深加工,煤炭销售;道路货物运输;机械设备制造、修理;电器机械修理;金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售;自来水生产、自来水管道安装、维修;零售:车用乙醇汽油、柴油、润滑油(限分支机构凭证经营);工程测量、地籍测绘;固体矿产勘查:乙级;地质钻探:乙级;设备租赁,工矿配件零售;电子产品、通讯器材(不含无线)的销售;供电、售电;电能的输送与分配;电力工程施工及通讯工程施工;能源技术服务;节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务;电力工程项目设计、维护、管理和经营;电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售。
截至2020年12月末，平煤股份资产总额535.22亿元，净资产156.18亿元；2020年实现营业收入223.97亿元，利润总额22.12亿元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）财务公司基本情况
公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司
法定住所：河南省平顶山市矿工中路21号
法定代表人： 陈文杰
注册资本： 300,000万元
经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.固定收益类有价证券投资；13.成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
财务公司近一年及一期主要财务指标：
（单位：万元）
■
上述2020年数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（亚会A审字【2021】第03220014号），2021年4月数据未经审计。
（二）增资前财务公司股东持股情况：
■
四、关联交易的主要内容
本公司与中国平煤神马集团、平煤股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》，主要内容有：
（一）增资扩股方式
1、公司与中国平煤神马集团、平煤股份共同以现金方式对财务公司进行增资，拟增资额合计为人民币219,560.00万元，其中公司增资102,095.40万元，中国平煤神马集团增资40,618.60万元，平煤股份增资76,846.00万元。根据河南中信资产评估事务所有限公司出具的中信评报字【2021】013号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后财务公司的总资产评估值为1,113,482.96万元，负债评估值为784,135.58万元，净资产评估值为329,347.37万元，评估增值82.83万元，增值率0.03%。以净资产评估值作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为1.0978元。公司以现金增资102,095.40万元，其中增加财务公司注册资本93,000万元，其余部分计入资本公积。三方共同增资完成后，财务公司注册资本由300,000万元增加至 500,000万元，增资前后三方持股比例及出资额如下：
单位：万元
■
2、本协议各方同意在本协议生效后30日内缴付其各自承诺的增资金额。
（二）过渡期安排
协议各方约定，在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由各方依据其在本次增资后持有的目标公司实缴出资比例享有和分配。
（三）承诺与保证
1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成目标公司增资工商变更登记手续。
2、本协议各方同意指定中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作为申请人，代表全体出资方向财务公司审批登记机关提交相关文件办理相关增资手续，并保证所提交文件、证件的真实性、有效性、合法性。
（四）协议生效条件
三方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：
1、本协议三方签字并盖章 ；
2、协议各方就本次增资事项履行有效的内部决策程序；
3、经有关主管机关审批同意或备案。（如有）
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增资后，进一步丰富财务公司业务范围，在同业资金拆借、金融债券发行等方面拓宽成员单位的融资渠道，降低融资成本；同时，财务公司的经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加，进而提升本公司的投资收益。本公司以前年度从财务公司获得的投资收益情况如下（单位：元）：
■
六、独立董事意见
本次增资后，财务公司业务范围将逐步拓宽，经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加，从而能够增加本公司的投资收益，同时有利于拓宽本公司的融资渠道，降低融资成本。公司本次增资财务公司为关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次增资事项。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2021年5月17日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2021-020
神马实业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月9日 10点00分
召开地点：公司东配楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月9日
至2021年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会将听取公司独立董事2020年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体2021年4月24日、5月18日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东类别：A股股东。
2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。 个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。 外地股东可通过信函、传真方式登记。
3、登记时间：2021年6月7日一8日上午8：30一11：30 下午3：30一6：00。
4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）。
六、其他事项
联系人：范维 陈立伟
联系电话：0375一3921231
传真：0375一3921500
邮编：467000 与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2021年5月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
神马实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月9日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
