浙江巨化股份有限公司董事会八届十一次（通讯方式）
会议决议暨转让子公司股权关联交易公告
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2021一25
浙江巨化股份有限公司董事会八届十一次（通讯方式）
会议决议暨转让子公司股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司“”或“本公司”）将所持浙江巨化环保科技有限公司（以下简称“巨化环科”）70%股权、衢州市清越环保有限公司（以下简称“清越环保”）46.8515%股权转让给控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）。转让后，本公司将不再持有上述转让标的股权。
●此项交易构成关联交易，交易类别为向关联方转让股权。
●此项交易未构成重大资产重组。
●此项交易实施不存在重大法律障碍。
●过去12个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次（不含本次），金额为2837.8457万元。
●本次交易已于2021年5月17日经公司董事会八届十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次股权转让有利于本公司聚焦主责主业，优化资源配置、资产结构，避免与控股股东同业竞争，对公司的经营业绩和发展具有一定的积极意义，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司董事会于2021年5月7日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会八届十一次会议通知。会议于 2021年5月17 日以通讯方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 与会董事经认真审议后做出如下决议：
以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，并授权公司经营层负责实施。关联董事周黎旸、李军、汪利民、童继红回避了该议案的表决。
一、关联交易概述
本公司将所持巨化环科70%股权、清越环保46.8515%股权，以协议转让方式转让给控股股东巨化集团。转让价格以巨化环科、清越环保评估结果为基础，由双方协商确定（具体见本公告“五、拟签订转让协议的主要内容”）。
本次股权转让后，本公司将不再持有上述转让标的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，此项交易构成关联交易。
公司独立董事周国良、胡俞越、张子学、刘力同意将上述议案提交公司董事会八届十一次会议审议并发表如下独立意见：公司董事会八届十一次会议审议和表决《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。该项交易，以资产评估结果为定价依据，定价公允，有利于公司聚焦主业主责，优化资源配置、资产结构，避免与控股股东同业竞争。未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意本项议案。
此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次（不含本次），金额为2,837.8457万元。
本次关联交易金额达到3000万元以上，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
巨化集团为本公司的控股股东、关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：巨化集团有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：周黎旸
注册资本：470,670万元
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区）。
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，直接持有巨化集团有限公司76.49％股权。
巨化集团近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
■
除了本次交易的相关环保产业外，本公司与控股股东之间不存在其他同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易的名称和类别
本次交易标的名称为本公司持有的巨化环科70%股权、清越环保46.8515%股权。本次交易的类别为与关联人之间股权转让，即本公司将交易标的转让给关联人。
（二）巨化环科基本情况
1、概况
巨化环科成立于2019年11月8日，目前处于项目建设中。具体项目为：（1）危险废物焚烧处理项目，建设规模为新建100吨/天工业危险废物焚烧处置装置1套，总投资1.1亿元,计划2021年12月建成运行；（2）新建库容为40万m3（立方米）的一般工业固废埋场项目，总投资2500万元，计划2021年6月建成投运。
社会信用代码：91330800MA2DHHH930
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：韩建勋
注册资本：50,00万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元318-3室
经营范围：环保技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程；污水处理工程；市政公用工程；环保设备销售；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东和出资
■
3、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
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[注1]：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。
4、权属状况
巨化环科产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
5、运营情况
巨化环科经营正常。不存在对外担保及委托理财情况。
6、本公司为巨化环科提供担保及委托理财情况
本公司不存在为巨化环科提供担保及委托巨化环科理财及占用本公司资金情况。
7、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
巨化环科股东会已就本公司将所持全部巨化环科股权转让给巨化集团事宜作出决议，同意本次股权转让。股东浙江巨化热电有限公司同意放弃优先受让权。
（三）清越环保基本情况
1、概况
清越环保成立于2019年11月8日，目前处于项目建设中。项目名称为高新园区第二污水处理厂项目，建设规模为新建3万吨/天工业污水处理装置1套，总投资2.1亿元，计划2021年12月主体基本建成。
统一社会信用代码：91330800MA2DHHGM3N
公司类型（性质）：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：葛晓霞
注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元318-2室
经营范围：环保技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程；污水处理工程；市政公用工程；环保设备销售；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东和出资
■
3、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
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[注2]：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。
4、权属状况
清越环保产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
5、运营情况
清越环保经营正常。不存在对外担保及委托理财情况。
6、本公司为清越环保提供担保及委托理财情况
本公司不存在为清越环保提供担保及委托巨化环科理财及占用本公司资金情况。
7、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
清越公司股东会已就本公司将所持全部清越公司股权转让给巨化集团事宜作出决议，同意本次股权转让，股东衢州绿发水务有限公司、衢州市清泰环境工程有限公司同意放弃优先受让权。
三、交易标的评估情况
（一）巨化环科评估情况
1、评估机构
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格）。
2、评估基准日
2020年12月31日。
3、评估对象和评估范围
评估对象为巨化环科股东全部权益，评估范围为巨化环科申报的于评估基准日的经专项审计后的全部资产以及相关负债，包括流动资产及相应负债。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
（2）评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「巨化环科」的经营情况等分析，巨化环科成立于2019年11月，目前处于项目建设准备期，前期投资占整体投资比例较小、股东经营思路尚未确定，其未来经营模式、市场定位和收益状况均存在较大不确定性，无法预测其未来经营和收益状况，故本次评估不适宜采用收益法进行评估。
巨化环科有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
5、评估结论
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具备证券期货从业资格）出具的鹏信资评报字[2021]第S016号《浙江巨化股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江巨化环保科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“巨化环科评估报告”），于评估基准日，巨化环科股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为9,157,024.59 元，评估价值9,288,528.60 元，评估价值较账面价值评估增值131,504.01 元，增值率为1.44%；总负债账面价值为190,069.10 元，评估价值190,069.10 元，评估价值与账面价值相同；净资产（股东全部权益）总额账面价值为8,966,955.49 元，评估价值9,098,459.50 元，评估价值较账面价值评估增值131,504.01 元，增值率为1.47%。明细详见下表：
金额单位：人民币元
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巨化环科股东全部权益评估增值131,504.01 元，增值率1.47%，主要为在建工程增值。在建工程账面值5,313,927.90元，评估值5,313,927.90元，增值额131,504.01元，增值率2.54%。增值原因主要为评估过程中考虑了初始资金投入的资金成本。
6、其他
其他内容，详见同日披露的《巨化环科评估报告》。
（二）清越环保评估情况
1、评估机构
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格）。
2、评估基准日
2020年12月31日。
3、评估对象和评估范围
评估对象为清越环保股东全部权益。评估范围为清越环保的全部资产以及相关负债，包括流动资产及相应负债。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及清越环保的经营情况等分析，清越环保成立于2019年11月，目前处于项目建设准备期，前期投资占整体投资比例较小、股东经营思路尚未确定，其未来经营模式、市场定位和收益状况均存在较大不确定性，无法预测其未来经营和收益状况，故本次评估不适宜采用收益法进行评估。
清越环保有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
5、评估结论
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2021]第S017号《浙江巨化股份有限公司拟股权转让所涉及的衢州市清越环保有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“清越环保评估报告”），于评估基准日，清越环保股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为99,369,501.98 元，评估价值101,667,899.46 元，评估价值较账面价值评估增值2,298,397.48 元，增值率为2.31%；总负债账面价值为14,821.55 元，评估价值14,821.55元，评估价值与账面价值相同；净资产（股东全部权益）总额账面价值为99,354,680.43 元，评估价值101,653,077.91元，评估价值较账面价值评估增值2,298,397.48元，增值率为2.31%。明细详见下表：
金额单位：人民币元
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此次评估增值为2,298,397.48 元，增值率2.31%。评估增值主要原因为：
（1）房屋建（构）筑物评估原值增值5,000,515.39元，增值率133.12%，评估净值增值778,263.79元，增值率20.80%。评估增值原因是：原值增值主要原因为账面原值根据之前评估入账导致其远低于实际建筑成本；净值增值主要原因为被评估单位房屋建筑物会计折旧年限与实际寿命年限存在差异。
（2）无形资产-土地使用权的评估值为10,292,017.27元，土地使用权评估增值1,520,133.69元，增值率为17.33%。土地增值的原因为清越环保土地原始取得成本较市场价格低。
6、其他说明
其他内容，详见清同日披露的《越环保评估报告》。
四、转让方案
本公司将所持巨化环科70%股权、清越环保46.8515%股权，以协议转让方式转让给控股股东巨化集团。转让价格以巨化环科、清越环保评估结果为基础，由双方协商确定（具体见本公告“五、拟签订转让协议的主要内容”）。
五、拟签订的股权转让协议主要内容
协议主体
甲方：浙江巨化股份有限公司 乙方：巨化集团有限公司
第一条股权转让方案
(一)甲方将其所持全部巨化环科、清越环保股权转让给乙方。
1、巨化环科股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下：
单位：万元
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2、清越环保股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下：
单位：万元
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（二）转让价格
1、双方同意上述股权转让价格以巨化环科、清越环保股东全部权益的评估价值为定价依据，经双方协商确定。
2、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具备从事证券相关评估业务资格）出具的巨化环科评估报告（鹏信资评报字[2021]第S016号）、清越环保评估报告（鹏信资评报字[2021]第S017号），于评估基准日2020年12月31日，巨化环科经评估的股东全部权益价值为909.85万元，清越环保经评估的股东全部权益价值为10,165.31万元。
3、双方确定巨化环科股东全部权益评估价值为909.85万元、清越环保股东全部权益评估价值为10,165.31万元。
4、鉴于，截止上述评估基准日，巨化环科认缴注册资本5,000万元，实缴960.233万元；截止上述评估报告提交日，巨化环科实缴出资5,000万元，股东出资全部到位。其中：浙江巨化热电有限公司于2021年1月28日以其位于衢州市红鹰路48号的一宗工业用地作价出资1,211.93万元；甲方于2021年2月5日以货币资金出资2,827.837万元，此为评估期后事项，评估未考虑此一事项对评估结果的影响。经双方协商确定，乙方收购甲方所持全部巨化环科股权的价格为3,464.732万元；乙方收购甲方所持全部清越环保股权的价格为4,762.60万元。
第二条 股权转让款的支付
本协议生效之日起的10个工作日内，乙方向甲方支付上述股权转让款的40%，即：支付巨化环科首期转让款1,385.8928万元、支付清越环保首期股权转让款1905.04万元。
完成上述股权转让工商变更登记后10个工作日内，乙方向甲方支付上述股权转让款剩余款项，即：支付巨化环科剩余转让款2,078.8392万元、支付清越环保剩余股权转让款2,857.56万元。
乙方将上述款项以现金方式汇入甲方指定的以下银行账户。
开户银行：中国工商银行衢州市衢化支行
银行账户名称：浙江巨化股份有限公司
银行账号：1209280009200006612
第三条 税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
第四条 债权、债务安排
本次巨化环科、清越环保股权转让，不影响巨化环科、清越环保行使债权的权利和承担债务的义务。
第五条 人员安置
本次巨化环科、清越环保股权转让不涉及人员安置事项。
第六条 公司法人治理的基本框架及运行机制
本次股权转让完成后，巨化环科、清越环保仍为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及《章程》的要求，独立经营。
本协议经双方签署后，由本次股权转让后的股东商议修订巨化环科、清越环保章程，并依据章程规定委派董事、监事，推荐或聘任高级管理人员。
第七条 承诺和声明事项
（一）双方在此声明、保证和承诺
在本协议签署之日，双方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授权和批准，将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一切必要的权利、授权和批准。
（二）甲方承诺
甲方本次转让的标的，不存在质押、乙方受让该股权会侵犯第三人的权利和/或受到其他第三人的限制的情形；不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，或者资产查封、冻结及司法措施，以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，或补缴税费或应付其他经济补偿、费用等或有负债，如存在，保证承担一切法律和经济责任。
第八条 保密事项
（一）除为签署和履行本协议根据法律规定向有关方发出通知，向有关审批机构报送材料，或其他根据法律、法规及规范性文件规定披露公告外，本协议任何一方均不得向任何他方披露本协议之任何条款，亦不得向任何他方披露与本协议有关的任何文件之内容。
（二）双方同意，任何一方对本协议项下约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（三）本协议项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第九条 违约责任
（一）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
第十条 不可抗力
（一）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争、疫情以及国家法律、政策的调整。
（二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（三）任何一方由于受到本协议第十条第一项规定的不可抗力事件的影响，部分或不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十一条 适用法律及争议解决
（一）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
（二）凡因本协议履行或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好方式协商解决。若协商未能解决时，任何一方均有权向衢州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议双方均有约束力。
第十二条 协议生效条件
本协议经以符合各自公司章程规定的程序批准后，由各方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
六、本次转让的目的以及对本公司的影响
（一）本次转让目的
鉴于，衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）其主营业务涉及污水、固废、医废处理。随着巨化集团完成回购清泰公司股权，清泰公司成为巨化集团全资子公司，以及本公司控股子公司巨化环科、清越环保正在建设的污水处理、固废焚烧和填埋等项目投产后，本公司将与控股股东在环保产业构成同业竞争。且本公司现有主营业务为化工产品的生产经营，尚未从事环保处理经营业务。因此，本次转让上述子公司股权的目的，是避免同业竞争，发挥本公司及控股股东专业化经营优势，聚焦主责主业，优化资源配置和资产结构，提高经营效率和效益。
（二）对本公司的影响
上述股权转让完成后，公司不再持有巨化环科、清越环保的股权，巨化环科、清越环保亦将从公司合并报表范围中剔除，有利于公司聚焦主责主业，优化资源配置、资产结构，避免与控股股东同业竞争，对公司的经营业绩和发展具有一定的积极意义，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、历史关联交易情况
过去12个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次（不含本次），金额为2837.8457万元。具体如下：
为了发挥集中采购、数字化监控优势，减少关联交易，降低采购成本，提高采购效率和效益，根据公司董事会的授权，经2020年8月26日公司总经理办公会审议同意，本公司以现金方式出资2837.8457万元对浙江巨化化工材料有限公司增资，增资后该公司注册资本从661万元增加到3000万元。其中，本公司出资1800万元，占60%股权。本公司上述出资及相关变更登记手续于2020年9月完成。
八、其他安排
本次交易，无需改变交易标的公司员工的劳动关系。
九、上网公告附件
（一）独立董事事先认可意见
（二）独立董事意见
（三）巨化环科技评估报告
（四）清越环保评估报告
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2021年5月18日
