海航科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
收购资产相关事项问询函的回复公告
证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2021-063
海航科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
收购资产相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》，并将上述议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，决定取消将该项议案提交至2020年第一次临时股东大会审议。详见公司于2020年12月5日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-042），于2021年1月13日披露的《关于2020年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》（临2021-005）。
● 截至本公告披露日，船舶交割协议已完成签署、两艘船舶的抵押权注销登记手续已完成办理、船舶所有权变更登记手续已完成办理。
2020年12月8日，公司收到上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2020】2674号），公司高度重视，组织相关方认真核实资产交易事项的情况及进展。现将有关事项问询情况及回复公告如下：
一、前期，公司董事会审议通过向芷儒科技现金增资不超过20亿元议案，本次交易拟置出芷儒科技100%股权同时拟置入燕京饭店100%股权。截至2020年9月30日，燕京饭店100%股权净资产账面价值为-86,920.85万元，评估价值为212,958.05万元，增值额为299,878.91万元。2019年度，燕京饭店实现营业收入12,692.71万元，净利润-59,182.62万元；2020年1-9月，实现营业收入3546.52万元，净利润-8741万元。
请公司核实并补充披露：（1）结合公司货币资金情况，说明公司增资芷儒科技的具体金额及资金来源，目前增资进展情况以及对本次交易的影响；（2）结合拟置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露拟置入资产评估增值合理性；（3）拟置入资产近两年营业收入和净利润大幅下滑的原因，未来业绩增长可实现性，置入上市公司是否有利于保护公司及中小股东利益。
经公司核实并补充披露回复：
公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，决定取消将置入燕京饭店100%股权交易提交至公司股东大会审议。因此结合公司实际情况，已不再涉及相关问题的回复。
二、公司公告称，燕京饭店存在3笔以自有房屋及土地使用权为海航航空集团及关联方海航旅游集团借款等提供抵押担保情形，合计金额约20亿元。其中，因海航航空集团违约，北银金融租赁有限公司于2019年查封了燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权。交易双方约定在资产交割前解除抵押担保及查封。此外，燕京饭店也存在与关联方多笔款项往来。公告称将在资产交割前清理相关风险，确保资产评估合理性。
请公司核实并补充披露：（1）上述抵押担保发生的原因、实际借款用途，交易对方是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对本次交易的影响；（2）燕京饭店与关联方多笔往来款形成的原因、具体金额及用途，是否构成关联方非经营性资金占用及后续偿付安排；（3）除上述情形外，燕京饭店是否存在其他为关联方提供担保以及与关联方资金往来等情况。
经公司核实并补充披露回复：
公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，决定取消将置入燕京饭店100%股权交易提交至公司股东大会审议。因此结合公司实际情况，已不再涉及相关问题的回复。
三、公司公告称，燕京饭店与民生银行签订3.6亿元《借款合同》，燕京饭店以自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为2009年6月26日至2022年3月26日。
请公司核实并补充披露：（1）上述借款的具体情况，包括借款用途、债务偿付及追索情况等；（2）该笔抵押对标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施；（3）结合燕京饭店资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等，补充披露对外借款对燕京饭店生产经营、持续盈利能力和评估值的影响，标的资产是否存在重大偿债风险。
经公司核实并补充披露回复：
公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，决定取消将置入燕京饭店100%股权交易提交至公司股东大会审议。因此结合公司实际情况，已不再涉及相关问题的回复。
四、公司公告称，公司现金购买两艘干散货船存在抵押权登记，目前，两艘船舶融资贷款已经全部清偿完毕，注销船舶抵押权登记手续正在协调办理中。双方约定在交付前须解除抵押，公司再支付剩余90%价款。请公司核实并补充披露，截至目前注销抵押权登记手续进展情况，预计办毕期限，是否构成本次交易的实质障碍。
经公司核实并补充披露回复：
本次交易需卖方完成抵押权登记注销手续后，双方依据协议进行资产交割。经相关方确认，截至本公告披露日，两艘船舶均已办理完成注销抵押权登记手续，且均已完成所有权变更登记手续，不构成本次交易的实质障碍。
五、公司公告称，公司与海创百川资产置换交易需提交股东大会审议，但是支付现金购买船舶无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露，相关审议程序是否符合《股票上市规则》等相关规则规定及认定依据。
经公司核实并补充披露回复：
公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，决定取消将置入燕京饭店100%股权交易提交至公司股东大会审议。因此结合公司实际情况，已不再涉及相关问题的回复。
公司本次支付现金购买船舶交易价格为每艘船人民币 14,551.01 万元或交割日等值外币，经公司核算，根据《股票上市规则》10.2.11规定，按照连续12个月内累计计算的原则，本次支付现金购买船舶交易在公司董事会审议权限范围内，未达到公司股东大会审议标准，公司审议程序符合《股票上市规则》等相关规定。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2021年5月19日
证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2021-064
海航科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重大资产
出售预案信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年12月16日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对海航科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]2733号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）进行了修订和补充，现对问询函中提及的问题回复如下：
一、2020年12月5日，公司披露拟通过资产置换及现金方式分别购买燕京饭店100%股权及两艘干散货船的资产交易方案，交易作价合计约23亿元，目前尚未实施。本次重大资产出售预案披露，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后交易对方持有GCL IM 100%股权，Imola Merger终止存续。GCL IM为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。经测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计相应指标的96.93%、113.65%和100.00%。
请公司核实并补充披露：（1）上市公司资产置入及本次出售GCL IM之间关系，是否为一揽子交易，是否互为前提条件。如是，请说明公司资产置入进展情况，目前是否存在重大不确定性，若资产置入无法完成，对本次资产出售交易的影响。（2）结合前述情况，说明本次出售后公司的主营业务，本次交易是否有利于增强公司持续经营能力，是否可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合重大资产重组相关规定。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、上市公司资产置入及本次出售GCL IM之间关系，是否为一揽子交易，是否互为前提条件。如是，请说明公司资产置入进展情况，目前是否存在重大不确定性，若资产置入无法完成，对本次资产出售交易的影响
2020年12月4日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》，拟通过资产置换方式购买北京燕京饭店有限责任公司100%股权，并将该项议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议；公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况后，经审慎考虑，已决定取消将该项议案提交至2020年第一次临时股东大会审议，详见公司于2021年1月13日披露的《关于2020年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》。此外，公司于2020年12月4日第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，拟通过支付现金方式购买两艘干散货船舶。截至本问询函回复出具日，公司已与交易对方签署船舶交割协议，并已完成办理船舶所有权变更登记手续。
2020年12月9日，公司召开第十届第一次临时董事会，审议通过了《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。截至本问询函回复出具日，本次重大资产出售交易标的的相关尽职调查等工作尚未完成，待针对标的资产的尽职调查、审计、估值等工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交易及相关事宜。此外，本次重大资产出售交易尚需公司股东大会审议通过，亦尚需通过多个国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准等。
上述资产置入交易与本次重大资产出售交易分别履行了独立的决策和实施程序，商业逻辑无关联，属于公司不同的发展规划，且两项交易均分别可构成一项完整的商业结果。因此，资产置入交易与本次重大资产出售本身不构成一揽子交易，不互为前提条件。
2、说明本次出售后公司的主营业务，本次交易是否有利于增强公司持续经营能力，是否可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合重大资产重组相关规定
公司于2016年12月完成对英迈国际的收购后，因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在2023年前逐年偿还本息，债务偿付压力较大。2018年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。若公司仍维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影响公司的可持续经营状态。公司本次出售GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，降低上市公司债务风险，增强上市公司的持续经营能力。
鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团整体风险化解，并充分保障上市公司中小股东利益，除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，具体内容如下：
除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事和高级管理人员承诺：“1、上市公司将不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”
控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团承诺：“1、本公司将协助上市公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”
实际控制人慈航基金会承诺：“1、本基金会将协助上市公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金会保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”
本次重大资产出售完成后，公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履行上述承诺，在2021年底前完成符合条件资产的置入，增强上市公司持续经营能力。公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。
综上，公司本次出售GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，降低上市公司债务风险，增强上市公司的持续经营能力。同时，鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务，上市公司及相关方已出具承诺函，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入上市公司。
（二）补充披露情况
上市公司已在《海航科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“第六节 本次交易对上市公司的影响分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”及“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”补充披露上述相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述资产置入交易与本次重大资产出售交易分别履行了独立的决策和实施程序，商业逻辑无关联，且两项交易均分别可构成一项完整的商业结果，因此，资产置入交易与本次重大资产出售从商业实质上不构成互为条件的一揽子交易。
2、公司本次出售GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，降低上市公司债务风险，增强上市公司的持续经营能力。同时，鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务，上市公司及相关方已出具承诺函，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入上市公司。
二、预案披露，标的资产预估值合计约为145,321.74万美元，其持有的英迈国际的100%股权的资产预估值合计约为582,561.91万美元。公司就出售标的资产获得的对价，包括交割日现金支付对价和额外支付对价两部分。其中，交割日现金支付对价为590,000万美元，但需减去预估价值减损金额，减去卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额，减去相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000万美元之金额的10%（如适用），加上计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月2,000万美元，不足一个月则按比例计算），加上交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000万美元）。此外，交割日后180天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
请公司核实并补充披露：（1）标的资产与英迈国际预估值差异的原因。（2）具体说明“预估价值减损金额”、“交易费用”、“交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务具体金额”、“应收账款余额”、“锁箱时间”等内容及计算方式，以及设置相应金额限制或比例的原因及依据。（3）非价值减损金额确认依据以及是否纳入评估范围。（4）经调整后的交割日现金支付对价与预估值相比是否存在重大差异。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、标的资产与英迈国际预估值差异的原因
标的公司GCL IM通过其全资子公司GCL IH持有英迈国际100%的股权。本次标的资产预估是在英迈国际100%股权预估值的基础上，根据GCL IH的资产负债情况和GCL IM的资产负债情况最终得出标的资产GCL IM 100%股权的预估值。
于预估基准日，英迈国际的100%股权的资产预估值合计约为582,561.91万美元，标的资产GCL IM的预估值合计约为145,321.74万美元，两者预估值出现较大差异主要原因为GCL IM和GCL IH尚有未偿还的大额负债，具体如下所示：
（1）2016年收购英迈国际时GCL IM借入的并购贷款
公司2016年收购英迈国际时，GCL IM借入了初始规模为42.70亿美元的并购贷款，其中包含初始贷款本金为40.00亿美元的中国农业银行纽约分行作为代理人的银团贷款（以下简称“中国农业银行银团贷款”）和初始贷款本金为2.70亿美元的中国建设银行纽约分行贷款。
GCL IM于2018年3月归还中国农业银行银团贷款本金4.50亿美元，并于2019年11月归还中国建设银行纽约分行贷款本金3,000万美元。2020年6月，原中国建设银行纽约分行贷款的剩余本息共约2.42亿美元已由中国建设银行海南省分行经由融资性保函履约归还。因中国建设银行海南省分行融资性保函履约产生的垫款形成了新的借款协议，初始贷款本金为约1.30亿美元。
于预估基准日，GCL IM层面并购贷款尚未偿付的本金约为36.80亿美元。
（2）2018年GCL IH发行的可转换票据
GCL IH于2018年3月发行了金额为5亿美元的可转换票据，发行对象为 Kelley Asset Holding Ltd.，期限为5年。于预估基准日，该笔可转换票据尚未偿付的本金为5亿美元。
以上两类负债的尚未偿付的本金合计约为41.80亿美元，是GCL IM的预估值与英迈国际的预估值产生较大差异的主要原因。此外，GCL IM和GCL IH资产负债表上的应收应付款项以及货币现金等科目余额也会使标的资产和英迈国际的预估值产生部分差异。
2、具体说明“预估价值减损金额”、“交易费用”、“交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务具体金额”、“应收账款余额”、“锁箱时间”等内容及计算方式，以及设置相应金额限制或比例的原因及依据
本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱时间基础对价590,000万美元基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价值减损金额。具体而言，其中：
（1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向GCL IH 、GCL IM或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向GCL IH分配股息，则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。
（2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除GCL IH、GCL IM及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费用、交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM与卖方及关联方之间）应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%。
上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：
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注1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《交易协议》下的“准许的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费；（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。
注2：债券赎回费10,200万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。
3、非价值减损金额确认依据以及是否纳入评估范围
总体而言，交割日需要从现金支付对价中扣除的项目包括两部分，即价值减损金额和非价值减损金额。其中，非价值减损金额是从锁箱时间至交割日从英迈国际向除GCL IH、GCL IM及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。上述表格中，交易费用、交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务和公司间应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%为非价值减损金额。
标的资产的预估值是估值机构以2020年9月30日为基准日对资产的价值做出的预估，因此，已经反映在标的资产2020年9月30日资产负债表中的应付债务等科目会纳入估值范围，但是因本次交易在交割日需支付的交易费用以及潜在的公司间应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%并未纳入估值范围。此外，非价值减损金额是截至交割日的各项调整项的金额，而本次交易的预估值是以2020年9月30日的各项报表科目余额进行计算所得，二者亦存在基准时间差异。
4、经调整后的交割日现金支付对价与预估值相比是否存在重大差异
经调整后的交割日现金支付对价是交割日买方为本次交易实际支付的现金对价，标的资产预估值是评估机构以2020年9月30日为基准日，对标的资产的100%股权价值做出预估。
根据《交易协议》，本次交易的交割日应为达到交割条件后的英迈国际的第一个财务季度的最后一个营业日。因此，假设本次交易于2021年第二个财务季度完成，即以2021年7月2日为交割日（当期预计可完成交割的时间），预估的调整后的交割日现金支付对价详细计算过程如下：
单位：亿美元
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上表中的预估的支付对价为初步测算，并基于一定的假设，与交割日实际支付对价会存在差异。若假设以2021年7月2日为交割日，根据《交易协议》并基于相关假设，经调整后的交割日现金支付对价预计金额为约15.88亿美元，高于标的资产于2020年9月30日的预估值14.53亿美元。
此外，经调整后的交割日现金支付对价是基于交割日的标的公司资产负债情况并考虑一次性的收入和支出后买方为本次交易向卖方最终支付的现金对价，而标的资产预估值是评估机构以2020年9月30日为基准日对标的资产的100%股权价值做出的估值，两者并非基于同一时间节点。
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，不以估值结果为依据，因此经调整后的交割日现金支付对价与预估值存在一定的金额差异不影响本次交易的商业实质。
（二）补充披露情况
上市公司已在《海航科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（五）交易价格”及“第五节 标的资产基本情况”之“七、预估值及拟定价情况”补充披露上述相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产与英迈国际的预估值差异系因GCL IM和GCL IH的应付债务及其他报表科目导致。
2、本次交易中的“预估价值减损金额”、“交易费用”、“交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务具体金额”、“应收账款余额”等项目及相关金额限制及比例系双方按照国际并购市场操作惯例及商业考虑谈判设定，具备合理性。
3、非价值减损金额中已经反映在标的资产2020年9月30日资产负债表的应付债务余额等科目已纳入估值范围，但是因本次交易在交割日需支付的交易费用以及潜在的公司间应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%并未纳入估值范围。
4、本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定。根据相关假设及计算，经调整后的交割日现金支付对价与预估值存在一定差异，但相关金额差异不影响本次交易的商业实质。
三、预案披露，除交割日现金支付对价590,000万美元外，交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32,500万美元额外支付对价。若标的公司2021财年调整后EBITDA不低于135,000万美元，则额外支付对价为32,500万美元。若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500万美元，则额外支付对价为0美元。若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500万美元至135,000万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。同时，2016年12月5日，公司收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约59.82亿美元。公开信息显示，自2016年收购英迈国际股权以来，公司未对其计提商誉减值准备。
请公司核实并补充披露：（1）结合交易完成后，上市公司无法对标的资产实施控制的情况下，说明本次交易设置以标的业绩为依据的支付安排的原因及商业合理性。（2）结合标的资产历年EBITDA具体金额以及未来盈利预测情况，说明设定EBITDA不低于135,000万美元的依据，以及未来收取额外支付对价的可实现性，或有对价的计量依据和相关会计处理。（3）结合前述情况，说明交割日现金支付对价是否能够真实反映标的资产估值，是否有损上市公司的利益。（4）结合公司前期未对标的计提商誉减值准备等情况，说明本次交易预估值与2016年收购价格之间的差异原因，以及本次评估合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、结合交易完成后，上市公司无法对标的资产实施控制的情况下，说明本次交易设置以标的业绩为依据的支付安排的原因及商业合理性
（1）本次交易设置以标的业绩为依据的支付安排的原因
本次交易中，买卖双方对标的资产范围、交易方式及架构、交易价格等多方面条款进行了多轮沟通谈判，并最终就该等交易条款达成一致。其中，在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。
境内上市公司参与的国际市场并购中涉及额外支付对价安排的案例包括均胜电子收购美国KSS和德国TechniSat、联络互动收购Newegg、汤臣倍健收购Life-Space Group Pty Ltd（简称“LSG”）等交易，具体情况如下：
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资料来源：各公司公告
（2）本次交易设置以标的业绩为依据的支付安排的商业合理性
以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。
根据《交易协议》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司利益的方式管理公司。《交易协议》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承担审计机构的50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《交易协议》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。
综上，虽然交易完成后上市公司无法对标的资产实施控制，但本次交易设置以标的业绩为依据的额外支付对价安排具有其商业合理性，有利于维护上市公司股东的利益。
2、结合标的资产历年EBITDA具体金额以及未来盈利预测情况，说明设定EBITDA不低于135,000万美元的依据，以及未来收取额外支付对价的可实现性，或有对价的计量依据和相关会计处理
（1）结合标的资产历年EBITDA具体金额以及未来盈利预测情况，说明设定EBITDA不低于135,000万美元的依据
标的资产下属主要经营资产即为英迈国际及其子公司。英迈国际2017年度、2018年度及2019年度调整后的EBITDA分别约为5.92亿美元、7.68亿美元和9.76亿美元；根据公司初步预测，英迈国际在2021年度至2023年度调整后EBITDA分别约为12.04亿美元、12.11亿美元和12.25亿美元。
交易双方经过多轮商业谈判，买方同意在本次交易对价的设置中，给予卖方一定的超额收益分配权，但要求约束收益上限。为此，结合英迈国际的历史业绩情况，并综合考量英迈国际的未来盈利增长性，双方约定，标的资产2021财年至2023财年间调整后EBITDA达到或高于135,000万美元，则卖方能够全额获得最高32,500万美元的额外支付对价；若标的资产调整后EBITDA介于121,500万美元至135,000万美元之间，卖方将获得根据比例计算的额外支付对价。此外，135,000万美元EBITDA仅为该等激励机制设定的财务设定上限，不隐含任何可预见性及可实现性。
（2）未来收取额外支付对价的可实现性
根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在2021财年至2023财年实现调整后EBITDA达到或超过135,000万美元存在较大的不确定性，因而未来全额收取32,500万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公司未来在2021财年至2023财年可实现调整后EBITDA达到121,500万美元，仍将获得一定比例的额外支付对价。
（3）或有对价的计量依据和相关会计处理
①或有对价的计量依据
本次或有对价的计量所依据的相关会计准则如下所示：
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号----金融工具列报》、《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017修订）第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”
②或有对价的相关会计处理
于本次交易的处置日，该笔未来收取的额外支付对价应作为或有对价构成交易对价的一部分，按照其在处置日的公允价值进行初始计量，计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目。于每个资产负债表日，该额外支付对价应以公允价值计量且将其变动计入当期损益进行后续计量。
3、结合前述情况，说明交割日现金支付对价是否能够真实反映标的资产估值，是否有损上市公司的利益。
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，不以估值结果为依据，因此经调整后的交割日现金支付对价与预估值可能存在一定的金额差异。但如前所述，本次交易的交割日预计的现金支付对价与标的资产预估值的差异不影响其商业实质。同时，在此基础上，虽然公司未来全额收取额外支付对价存在较大的不确定性，但仍可能获得一定比例的额外支付对价。因此，当前预计交割日现金支付对价能够基本真实地反映标的资产价值，未损害上市公司的利益。
4、结合公司前期未对标的计提商誉减值准备等情况，说明本次交易预估值与2016年收购价格之间的差异原因，以及本次评估合理性。
（1）公司前期未对标的计提商誉减值准备的情况说明
公司每年对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司将相关资产或资产组组合（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，则会相应计提减值准备。
自公司2016年收购英迈国际以来，后者收入规模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。2016年至2019年，管理层对英迈国际未来盈利预测总体上保持了一致性和稳定性，经过每年的商誉减值测试，公司未计提相关减值准备。
随着新型冠状病毒肺炎疫情于2020年年初在全球爆发并快速蔓延，许多国家陆续采取了各类封锁和限制措施，此次疫情对宏观经济以及对IT产品供应链整体造成一定冲击。鉴于全球整体目前疫苗注射进展缓慢且疫苗分配不均问题凸显，对供应链的冲击预计需要较长时间恢复，也可能会深远改变目前全球供应链构成。从英迈国际在疫情下的经营情况来看，虽然居家使用产品及线上产品的销量在疫情期间需求强劲，但该等产品在后疫情时期是否可维持销量存在不确定性；其次，供应链的变化也一定程度上提升了企业供应链管理和经营风险。该等不确定性可能会影响企业的生产经营和盈利状况。在2020年度进行商誉减值测试时，公司聘请了第三方评估师提供协助，按公允价值减处置费用与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定可收回金额，并于 2020 年度计提商誉减值准备约88.01亿元。
（2）本次交易预估值与2016年收购价格之间的差异原因
2016年12月，公司收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约59.82亿美元，而本次交易对英迈国际100%股权的预估值为约58.26亿美元。本次交易预估值与2016年收购价格之间存在差异的主要原因如下：
①2016年收购价格的结构与本次交易预估值不同
在2016年约59.82亿美元的总价款的构成中，约58.32亿美元为英迈国际全部普通股价值，约1.50亿美元为股权激励计划部分的偿付对价。而本次交易英迈国际100%股权预估值为约58.26亿美元，若不考虑2016年收购价格中的股权激励计划部分的偿付对价的影响，2016年的收购价格与本次交易中英迈国际100%股权预估值的差异较小。
②2016年收购价格的确定依据与本次交易预估值不同
在2016年上市公司收购英迈国际时，当时的交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑其品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素协商确定。而本次交易的预估值系估值机构对英迈国际以2020年9月30日为基准日的股东全部权益进行的预估，两者由于确定依据不同导致了差异。此外，2016年12月和2020年9月属于不同的时点，时间性的差异也会导致英迈国际的股权价值发生变化。
（3）本次评估的合理性
英迈国际的经营范围主要涉及IT产品分销及技术服务，与英迈国际有类似业务、具有可比性的上市公司包括Arrow Electronics、Insight Enterprises、ScanSource、Avnet和 Esprinet等。在以上可比公司中，其估值倍数情况具体如下：
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注：以上数据来自Capital IQ，EV/EBITDA为静态数据，对应2020年9月30日的企业价值以及2019年度的息税折旧摊销前利润
可比公司EV/EBITDA倍数的平均值为约6.6倍，中位值为约6.2倍。同口径下英迈国际本次预估时的EV/EBITDA倍数为约6.3倍，和可比公司的平均和中位水平差异较小。总体来看，英迈国际本次预估的估值倍数处于同行业可比公司的估值区间范围之内，预估值较为合理。
（二）补充披露情况
上市公司已在《海航科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（五）交易价格”及“第五节 标的资产基本情况”之“七、预估值及拟定价情况”补充披露上述相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、虽然本次交易完成后上市公司无法对标的资产实施控制，但本次交易的额外支付对价设置以标的业绩为依据的支付安排具有商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
2、本次交易额外支付对价安排中所设定的EBITDA阈值主要由交易双方在公平友好、坦诚协商原则下，综合考虑英迈国际历史盈利能力及未来盈利增长性，经过多轮商业谈判最终确定，具有合理依据，综合考虑标的资产历史盈利能力及未来盈利增长潜力，未来收取额外支付对价具备一定可实现性，该等额外支付对价的会计处理具有相应依据。
3、本次交易预计交割日现金支付对价能够基本真实地反映标的资产价值，未损害上市公司的利益。
4、本次交易预估值与2016年收购价格之间的差异系因2016年收购价格的结构、两项数值的确定依据以及时点不同导致，本次交易对英迈国际的预估处于同行业可比公司的估值区间范围之内，具备合理性。
四、预案披露，本次交易对方Imola Acquisition Corporation成立于2020年9月28日，是为本次交易之目的专门设立的公司。请公司核实并补充披露：（1）本次交易对价的支付及资产过户具体安排及进度，是否有利于保障上市公司利益。（2）结合交易对方的资产及财务状况，说明其是否具备支付能力、本次交易价款的资金来源，筹措资金的进展情况。（3）交易对方与公司是否存在关联关系，交易价款是否存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、本次交易对价的支付及资产过户具体安排及进度，是否有利于保障上市公司利益
（1）本次交易对价的支付安排
根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：
根据《交易协议》第2.10条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明1）预计价值减损金额，2）GCL实体交割现金的金额（即交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及2）偿清函件，规定了GCL实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。
根据《交易协议》第2.11条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。
交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：
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注1：包括本次资产基础对价（即590,000万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公司间应收账款余额超过35,000万美元之金额的10% （加）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费。
注2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等
此外，根据标的公司2021至2023财年实现的调整后EBITDA金额，卖方有可能在未来获得额外支付对价。
（2）资产过户的具体安排
根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续，相关资产过户以及买方根据《交易协议》第2.11条支付相关款项均在交割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发生转移，由买方持有。
综上，本次交易对价支付及资产过户具体安排是符合市场惯例的惯常安排，目前预计交易会在2021年6月底之后完成交割，具备合理性，有利于保障上市公司利益。
2、结合交易对方的资产及财务状况，说明其是否具备支付能力、本次交易价款的资金来源，筹措资金的进展情况。
交易对方Imola Acquisition Corporation系为本次交易之目的于2020年9月28日专门设立的公司，尚未编制财务报表。
交易对方购买标的资产的资金来源为：
（1）根据Platinum Equity Capital Partners V, L.P.（“PECP”）、Platinum Equity Imola Co-Investors Holdings, L.P.（“PEIC”）、PECP V Co-Investment, L.P.（“PECPVC”）（以下简称“股权承诺书承诺人”）向交易对方出具的股权承诺书（Equity Commitment Letter），股权承诺书承诺人将向交易对方提供不超过40.5亿美元的资金，其中PECP提供不超过25.07亿美元，PEIC提供不超过15.18亿美元，PECPVC提供不超过 0.25亿美元；
（2）根据JPMorgan Chase Bank, N.A.、Bank of America, N.A.以及Morgan Stanley Senior Funding, Inc.（以下简称“债务承诺书承诺人”）向交易对方出具的债务融资承诺书（Debt Commitment Letter），债务承诺书承诺人将向交易对方提供35亿美元的Revolving Facility（循环贷款）、5亿美元的ABL Term Loan Facility（资产担保定期贷款）、15亿美元的Term Loan Facility（定期贷款）以及15亿美元的Secured Bridge Facility（担保过桥贷款）。其中ABL Term Loan Facility、Term Loan Facility以及Secured Bridge Facility主要用于支付本次交易的对价，Revolving Facility除了可用于支付对价外，还可用于补充公司营运资金和规定的其他用途。
在PECP、PEIC、PECPVC能够根据股权承诺书提供资金，且JPMorgan Chase Bank, N.A.、Bank of America, N.A.以及Morgan Stanley Senior Funding, Inc.能够按照债务融资承诺提供债务融资资金的情况下，交易对方将具备支付本次交易对价的能力。
截至本问询函回复出具日，交易对方尚未取得上述资金。根据《交易协议》约定，交易对方应不晚于交割日取得上述资金。
3、交易对方与公司是否存在关联关系，交易价款是否存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。请财务顾问发表意见。
经查阅：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员出具了核查表，内容包括本人及其关系密切人士对外投资及担任董事、监事、高级管理人员职务情况（包括最近12个月所投资/任职企业被注销登记、吊销营业执照、向第三方转让、辞任的情况）；（2）控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具了关联方核查表，内容包括公司及其董监高的对外投资情况、董监高的兼职情况（包括最近12个月所投资/任职企业被注销登记、吊销营业执照、向第三方转让、辞任的情况）；（3）上市公司披露的年度报告、审计报告及其他临时公告文件；（4）交易对方提供的控制结构说明文件，交易对方控制主体的董事、高级管理人员说明文件；（5）交易对方出具的与上市公司不存在关联关系的承诺函；（6）上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员出具的与交易对方不存在关联关系且不存在向其提供本次交易资金或财务资助的情况的承诺函。
基于上述信息判断，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易价款未最终来自于上市公司及控股股东等关联方。
（二）补充披露情况
上市公司已在《海航科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（六）本次交易对价的支付方式”以及“第四节 交易对方基本情况”之“三、交易对方购买标的资产的资金来源情况”补充披露上述相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易对价的支付及资产过户符合国际并购市场惯例，不存在损害上市公司利益的情形。
2、根据交易对方提供的股权承诺书及债务融资承诺书，在股权承诺书承诺人及债务承诺书承诺人能够适当履行其承诺的情况下，交易对方将具备支付能力以完成本次交易。
3、根据上市公司、控股股东及其一致行动人、间接控股股东的关联方提供的信息以及交易对方、上市公司、控股股东出具的承诺函，交易对方与公司不存在关联关系，交易价款不存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。
五、预案披露，GCL IH的100%股权已被质押予中国农业银行纽约分行为代理人的银团，并已办理质押登记手续。同时，GCL IM已根据协议约定同意将其持有的GCL IH 12.5%股权质押予Kelley Asset Holding Ltd.，但尚未办理质押登记手续。根据Kelley Asset Holding Ltd.出具的同意函，其已同意上市公司进行本次交易，并同意在相关债务清偿后终止相关股权质押的权利。本次交易尚待取得中国农业银行纽约分行为代理人的银团等债权人出具的同意函。请公司核实并补充披露：（1）截至目前与债权人及质押权人沟通的最新进展，预计取得同意函时间，是否存在重大障碍。（2）GCL IM将GCL IH 部分股权质押予Kelley Asset Holding Ltd.的相关依据和原因，前期是否履行相关决策程序和信息披露义务。（3）结合上述情况，补充披露对本次交易的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、截至目前与债权人及质押权人沟通的最新进展，预计取得同意函时间，是否存在重大障碍
（1）与Kelley Asset Holding Ltd.的沟通进展
截至本问询函回复出具之日，公司已取得Kelley Asset Holding Ltd.出具的同意函（以下简称“可转债同意函”），其主要同意情况如下：
Kelley Asset Holding Ltd.同意，受限于Kelley Asset Holding Ltd.于本次交易交割时获得其债务清偿的权利，公司方（指GCL IH、海航科技集团有限公司、海航集团有限公司及海航科技）及其关联方签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger，以下简称“《交易协议》”）及履行《交易协议》项下相关义务的情形均不构成任何GCL IH于2018年3月22日向Kelley Asset Holding Ltd.发行的《可转换票据》（Convertible Note）下约定的违约情形；此外，Kelley Asset Holding Ltd.进一步同意将《可转换票据》下的最晚股权质押日（如其在《可转换票据》及相关文件（以下简称“《可转债交易文件》”）中所定义）延长至以下孰早的日期：（1）《交易协议》约定的最终日；（2）《交易协议》被各方终止之日；或（3）本次交易交割时，可转债同意函下约定的偿还金额向Kelley Asset Holding Ltd.支付之日。
（2）与中国农业银行纽约分行及其他参贷行的沟通进展
2016年11月25日（纽约时间），海航科技、海航科技下属子公司GCL IM、海航集团有限公司、大新华航空有限公司、海航资本集团有限公司、海航科技集团有限公司及其他相关方与以中国农业银行股份有限公司纽约分行（以下简称“中国农业银行纽约分行”）为管理行，中国农业银行股份有限公司相关分行、中国银行股份有限公司相关分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司相关支行、印度国家银行相关分行、华美银行相关分行、中国光大银行股份有限公司相关分行为贷款行（以下简称“参贷行”）组成的银团（以下简称“银团”）签订《贷款协议》（《Credit Agreement》，“《银团贷款协议》”），约定由GCL IM作为借款人，向银团借款40亿美元（以下简称“银团贷款”），用于支付收购英迈国际100%股权之收购价款。
截至本回复出具之日，GCL IM已取得银团就本次交易出具同意函（以下简称“银团同意函”），银团同意《交易协议》的签署，但需满足《银团贷款协议》下的债务款项能够在《交易协议》下的交割日（或《交易协议》下相关交易完成的孰早时间）同时获得清偿等条件。
2、GCL IM将GCL IH 部分股权质押予Kelley Asset Holding Ltd.的相关依据和原因，前期是否履行相关决策程序和信息披露义务
（1）GCL IM 将 GCL IH 部分股权质押予 Kelley Asset Holding Ltd.的相关依据和原因
2018年3月22日，GCL IH 与Kelley Asset Holding Ltd.签署《票据购买协议》（Note Purchase Agreement），约定GCL IH向Kelley Asset Holding Ltd.发行总金额为5亿美元的可转换票据（以下简称“可转债发行”）。为可转债发行提供增信，GCL IM与Kelley Asset Holding Ltd.于2018年3月22日分别签署《质押协议》（Pledge Agreement）、《次顺序质押协议》（Second Lien Pledge Agreement）。根据《质押协议》，GCL IM拟将其持有的GCL IH 部分股权的第一顺位担保权益授予Kelley Asset Holding Ltd.；根据《次顺序质押协议》，GCL IM拟将其持有的GCL IH 相关股权的次顺序担保权益授予Kelley Asset Holding Ltd.（以下简称“Kelley Asset股权质押”）。截至本问询函回复出具日，Kelley Asset股权质押尚未于主管部门美国特拉华州公司部（State of Delaware, Division of Corporations）办理质押公示。
（2）可转债发行和Kelley Asset股权质押是否履行相关决策程序和信息披露义务
2018年3月2日，GCL IH董事会作出董事会决议，同意GCL IH签署、送达并履行《票据购买协议》并同意据此发行的可转债；2018年3月3日，GCL IM董事会作出董事会决议，同意GCL IM签署、送达并履行《票据购买协议》和《质押协议》。
据此，GCL IM及GCL IH已就可转债发行、Kelley Asset股权质押履行内部决策程序。
根据海航科技于2018年3月6日在上交所发布的《天津天海投资发展股份有限公司第九届第十次董事会决议公告》，2018年3月5日，海航科技召开第九届第十次董事会，审议通过《关于境外下属公司拟发行可转换票据的议案》、《关于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案》，同意海航科技境外下属公司GCL IH发行不超过5亿美元（含5亿美元）的可转换票据，发行对象为Kelley Asset Holding Ltd.，并同意GCL IM将所持GCL IH部分股权质押给Kelley Asset Holding Ltd.，具体股权质押比例将由双方协商确定；根据海航科技于2018年3月22日在上交所发布的《天津天海投资发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》，2018年3月21日，海航科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于境外下属公司拟发行可转换票据的议案》、《关于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案》。
据此，海航科技已就可转债发行及Kelley Asset股权质押相关事宜履行了董事会、股东大会审议程序和相应的上市公司信息披露义务。
3、结合上述情况，补充披露对本次交易的影响及应对措施
就可转债的偿还安排，根据《交易协议》第2.10条、2.11条的约定、Kelley Asset Holding Ltd.就本次交易出具的可转债同意函等相关文件，Imola Acquisition Corporation（以下简称“买方”）将于本次交易交割时向Kelley Asset Holding Ltd.指定的账户支付可转债同意函下约定的偿还金额（该等偿还金额将根据天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“卖方”）于交割前3个工作日向买方和付款代理人提供的偿清函件（payoff letter）确认），该等偿还金额的支付将视为《可转债交易文件》下GCL IH及相关方支付本金、利息及其他《可转债交易文件》下约定款项的义务的履行完毕，与此同时，GCL IM与《可转债交易文件》相关的担保义务应自动并无条件终止。该等《交易协议》及可转债同意函已生效。
就银团贷款的偿还安排，根据《交易协议》第2.10条、2.11条的约定，买方将于本次交易交割时将偿清函件中要求支付的总金额的款项委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债权人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，以清偿债务并解除与此有关的任何担保权益。该等相关债权人包括各银团参贷行；该等买方向其支付的偿还金额及具体偿付安排将根据卖方于交割前3个工作日向买方和付款代理人提供的偿清函件确认；该等担保权益包括GCL IH的股权质押，GCL IH的股权质押将于交割时或交割前后得到解除。银团同意函已生效。
根据《交易协议》、可转债同意函、银团同意函等文件，在《交易协议》、可转债同意函及银团同意函生效，且就前述GCL IH股权解押的相关安排得到有效履行的前提下，前述GCL IH股权的质押情况对本次交易不构成实质障碍。
（二）补充披露情况
上市公司已在《海航科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“五、重要下属公司情况”之“（一）GCL IH基本信息”补充披露上述相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、公司已取得Kelley Asset Holding Ltd.出具的同意函；根据公司提供的材料、说明及为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP.于2021年4月14日出具的《ABC, CCB and RRJ Loans Report》，GCL IM已取得银团就本次交易出具同意函，银团同意《交易协议》的签署，但需满足《银团贷款协议》下的债务款项能够在《交易协议》下的交割日（或《交易协议》下相关交易完成的孰早时间）同时获得清偿等条件。
2、公司、GCL IM及GCL IH已就可转债发行及Kelley Asset股权质押相关事宜履行了相关审议程序和相应的上市公司信息披露义务。
3、在《交易协议》、可转债同意函及银团同意函生效，且就前述GCL IH股权解押的相关安排得到有效履行的前提下，GCL IH股权的质押情况不会对本次交易构成实质障碍。
六、预案披露，2016年12月5日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约59.82亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款，其中，公司自有资金为87亿元，联合投资方国华人寿投资金额为40亿元，剩余部分均为银行借款。2018年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。同时，根据公司前次重组报告书，未来贷款偿还的资金来源为英迈国际分红以及公司提供现金流等，此外公司不排除通过非公开发行归还贷款计划。标的资产最近两年及一期的营业收入33,966,077千美元、47,423,593千美元、50,845,575千美元，净利润分别为231,318千美元、159,782千美元、70,035千美元。
请公司核实并补充披露：（1）截至目前，并购贷款偿付进展，尚未偿付本金、利息金额及展期情况。（2）结合自前次重组至今，英迈国际历年经营状况、分红金额以及公司提供资金等情况，说明并购贷款未能按期支付的原因及公司已采取应对措施。（3）结合前次重组的相关信息披露，说明并购贷款偿付是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致，相关风险提示是否切实充分。（4）结合英迈国际经营以及与上市公司资金往来情况，说明自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、并购贷款偿付进展，尚未偿付本金、利息金额及展期情况
（1）并购贷款偿付进展
2016年11月及12月，海航科技收购英迈国际交易形成的并购贷款初始规模为42.70亿美元，均由GCL IM借入，其中包含的中国农业银行纽约分行作为代理人的银团初始贷款本金40.00亿美元，以及中国建设银行纽约分行的初始贷款本金2.70亿美元。
GCL IM于2018年3月归还中国农业银行贷款本金4.50亿美元，资金来源为2018年3月公司境外下属公司GCL IH发行的金额为5亿美元的可转换票据，关于该笔可转换票据的具体情况详见本问题的“2、结合自前次重组至今，英迈国际历年经营状况、分红金额以及公司提供资金等情况，说明并购贷款未能按期支付的原因及公司已采取应对措施”之“（5）公司已采取应对措施”之“①发行可转换票据用以偿还并购贷款”。
GCL IM于2019年11月归还中国建设银行贷款本金3,000万美元。2020年6月，原中国建设银行纽约分行贷款的剩余本息共约2.42亿美元已由中国建设银行海南省分行经由融资性保函履约归还。因中国建设银行海南省分行融资性保函履约产生的垫款形成了新的借款协议，初始贷款本金为约1.30亿美元。
（2）尚未偿付本金、利息金额
截至本问询函回复出具日，并购贷款的尚未偿付本金和利息情况如下：
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注1：中国建设银行海南省分行的借款本息为一次性支付。
截至本问询函回复出具日，上述并购贷款的尚未偿付本金约为36.80亿美元，无到期应偿付但尚未偿付的利息。
（3）并购贷款展期情况
自2016年12月公司完成收购英迈国际后，公司因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力和债务偿付压力较大。2018年至今，部分银行贷款本金陆续到期，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与中国农业银行纽约分行为作为代理人的银团积极协商延期偿还事宜，已就并购贷款共进行过3次展期，具体展期情况如下表所示：
（下转184版）
