山东惠发食品股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资
暨关联交易的公告

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2021-037

山东惠发食品股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）全资子公司惠发云厨（山东）供应链管理有限公司（以下简称“惠发云厨（山东）”或“乙方”）拟与北京通泰餐饮有限责任公司（以下简称“北京通泰”或“甲方”）签署《增资扩股协议》，惠发云厨（山东）拟以自有资金人民币1,500万元认购北京通泰新增加的注册资本人民币68.428万元，本次增资完成后，北京通泰的注册资本将变更为1368.428万元，惠发云厨（山东）持股比例为5%。

●《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易不构成重大资产重组。

●相关风险提示：本次对外投资标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投资项目的期限及预期收益有一定的不确定性。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）根据公司发展战略和业务发展需要，不断开拓公司食材供应链渠道，进一步推动和优化公司业务布局，公司全资子公司惠发云厨（山东）拟与北京通泰签署《增资扩股协议》，惠发云厨（山东）拟以自有资金人民币1,500万元认购北京通泰新增加的注册资本人民币68.428万元，本次增资完成后，北京通泰的注册资本将变更为1368.428万元，惠发云厨（山东）持股比例为5%。

（二）由于北京通泰持有公司的控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限责任公司（以下简称“北京惠达通泰”）49%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定北京通泰为公司、惠发云厨（山东）的关联法人。因此本次交易构成关联交易。

（三）会议审议程序

公司已于2021年5月19日召开第三届董事会第二十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

公司于2021年5月19日召开了第三届监事会第二十六次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项暨关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及关联交易标的公司的基本情况

（一）关联方及关联交易标的公司的基本情况

名称：北京通泰餐饮有限责任公司

住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层

法定代表人：丁静

企业类型：有限公司

成立日期：1999年8月10日

注册资本：1,300万元

经营范围：餐饮服务（集体用餐配送单位）热食类食品制售；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年11月05日）；道路货物运输；经营电信业务；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究；销售办公用品、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京通泰最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

■

注：北京通泰2020年度财务数据经山东恒德会计师事务所有限公司审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（二）关联关系说明

北京通泰持有公司的控股子公司北京惠达通泰49%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定北京通泰为公司及惠发云厨（山东）的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次增资前后标的公司的股东情况及股权结构

1、本次增资前股东情况及股权结构：

■

2、本次增资后股东情况及股权结构：

■

（四）其他

1、经查询，北京通泰不存在担保、抵押、质押、财务资助等情况，也未发现相关诉讼、纠纷等未决事项；

2、股权亦不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形；

3、北京通泰不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；

4、经查询中国执行信息公开网，北京通泰不是失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

根据北京中天和资产评估有限公司出具的《山东惠发食品股份有限公司拟对北京通泰餐饮有限责任公司增资所涉及的北京通泰餐饮有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第90040号），分别采用资产基础法、收益法对北京通泰在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益市场价值进行了评估，为更能反映交易双方的公平性和合理性，选择收益法评估结果为最终评估结论。经评估，北京通泰股东全部权益市场价值为32,314.44万元。经交易双方协商确定惠发云厨（山东）增资北京通泰5%股权的转让价格为1,500万元。

在增资事宜操作过程中，由山东惠发食品股份有限公司全资子公司惠发云厨（山东）作为增资方来运作具体事宜。

四、增资协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（被投资方）：北京通泰餐饮管理有限责任公司

乙方（投资方）：惠发云厨（山东）供应链管理有限公司

丙方：甲方现有股东

（二）增资的认缴

本次增资前，甲方的注册资本为1,300万元（大写：壹仟叁佰万元整），各方同意由惠发食品聘请的会计师事务所对甲方公司净资产情况进行审计，同时，参考惠发食品聘请的资产评估公司对甲方2020年12月31日的股东全部权益评估价值作为本次增资前公司的估值作价依据。

经协商，乙方同意以货币资金人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整）（简称“出资款”）认购甲方新增加的注册资本人民币68.428万元（大写：陆拾捌万肆仟贰佰捌拾元整），增资扩股后甲方的注册资本并更为为人民币1,368.428万元（大写：壹仟叁佰陆拾捌万肆仟贰佰捌拾元整）。乙方将占有甲方本次增资扩股后注册资本的5%。

（三）增资款缴付和交割

在增资协议约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但被乙方书面豁免之日起三个工作日内，甲方将打款通知书送达乙方，乙方在收到甲方书面通知后十个工作日内将出资款支付至甲方开立的账户。

甲方需在乙方将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及新选举的董事/监事等（若有）在工商局的变更备案），甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东，丙方应当积极配合公司办理前述公司工商变更登记手续。

（四）先决条件

乙方缴付出资款取决于以下条件的全部成就：

(1)与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于总经理办公会、董事会、股东大会的批准）、审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销、且根据本协议条款和条件重新修订的公司章程已经公司股东会通过；现有股东为自然人的，则各位自然人均为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议；

(2)乙方对公司的尽职调查（包括但不限于财务、法律和业务等方面）已经完成并且结果令乙方满意，乙方的相关权力机构批准本次交易事项；

(3)在本协议签署后，甲方业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利影响；

(4)本协议要求或为完成本次交易而需要签署的法律文件均已得到适当签署。乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。尽管乙方在法律或财务方面尽职调查工作已完成，如在出资日前显示公司发生了可能对公司产生重大不利影响的变化或乙方发现了本协议签署前既已发生或存在且可能对本次交易产生重大影响的既有事实，各方同意的对投资存在的风险补充所要求的其他先决条件。

（五）违约责任

1、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

(1)一方不履行本协议项下任何义务或职责；

(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

(3)本协议约定的其他违约情形。

2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

(1)要求违约方实际履行；

(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

(3)要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；

(4)根据本协议第7条约定终止本协议；

(5)本协议约定的其他救济方式。

3、若乙方未按本协议第2.4条的约定缴纳出资款，每逾期一日按未缴纳金额的万分之五交纳滞纳金。

4、若甲方未按照本协议第2.5条的约定按时办理完毕关于本次增资扩股的工商变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付本次增资扩股投资款的万分之五作为违约金。

5、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

6、甲方、丙方分别及共同向乙方保证，对于其各自及甲方在本协议项下的违约责任相互承担连带保证责任。

7、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

（六）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

以上为《增资扩股协议》的主要内容，待公司第三届董事会第二十八次会议审议通过上述对外投资暨关联交易事项后签署，具体合同内容以正式签订的《增资扩股协议》为准。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

北京通泰是一家集研发、生产、销售、配送、管理服务为一体的综合性大型餐饮服务企业，是北京市教委认证的学生营养餐定点生产单位。北京通泰使用ISO9001质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系及食品安全监督量化分级管理A级的标准。同时，该公司建有专属供应链公司和原材料生产供应基地与配送体系，生产现场全部实现明厨亮灶规范化运行，餐食生产实行全过程标准化加工，品质控制监管指定的采用了不少于28项监督指标，以此保障学生营养餐生产的食品安全和产品品质。

本次增资北京通泰目的是贯彻落实公司董事会的的经营策略，根据业务发展需要，不断开拓公司食材供应链渠道，进一步推动和优化公司业务布局，逐步推进全食材、全品类的餐饮食材供应链建设，为团餐、校餐、军供等终端消费者提供一站式的全品类的食材供应链服务，实现公司实现可持续发展。

（二）存在的风险

本次对外投资标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投资项目的期限及预期收益有一定的不确定性。

（三）对公司的影响

本次对外投资符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。同时公司将密切关注投资标的公司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，确保投资安全，公司将根据投资进展及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至本披露日，公司及子公司与北京通泰累计已发生的各类关联交易总计人民币8,471.72万元，上述日常关联交易额度在公司第三届董事会第二十六次会议及2020年年度股东大会审议批准的额度范围内。详见公司于2021年3月10日在上海证券交易所网站披露的《惠发食品关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2021-025）。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

我们与公司就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通，经审阅，一致认为：惠发云厨（山东）本次对外投资北京通泰，符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，有利于提升公司核心竞争力。交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意将《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：

1、在本次董事会前，公司已将《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

2、交易履行的程序：关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的事项系公司开展的正常经营活动，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。董事会审议《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次公司全资子公司对外投资暨关联交易事项。

八、审计委员会书面审核意见

本次公司全资子公司对外投资暨关联交易相关事项符合公司的经营需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形。本次公司全资子公司对外投资暨关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及中小股东利益的情形。

审计委员会全体成员同意本次公司全资子公司对外投资暨关联交易事项的开展，同意将该议案提交董事会审议。

九、备查文件

1、惠发食品第三届董事会第二十八次会议决议；

2、惠发食品第三届监事会第二十六次会议决议；

3、惠发食品独立董事关于公司全资子公司对外投资暨关联交易相关事项的事前认可意见；

4、惠发食品独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

5、惠发食品董事会审计委员会关于公司全资子公司对外投资暨关联交易相关事项的书面审核意见；

6、北京通泰营业执照、财务报表；

7、山东恒德会计师事务所有限公司出具的《北京通泰餐饮有限责任公司2020年度财务审计报告》；

8、北京中天和资产评估有限公司出具的《山东惠发食品股份有限公司拟对北京通泰餐饮有限责任公司增资所涉及的北京通泰餐饮有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2021年5月20日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2021-038

山东惠发食品股份有限公司

关于调整营销网络项目投资内容的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟调整募集资金投资项目：营销网络项目

●2021年5月19日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整营销网络项目投资内容的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了明确同意意见。本次调整营销网络项目投资内容的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）于2021年5月19日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》，同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目“营销网络项目”投资内容。以上事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]754号文《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，惠发食品公开发行不超过3,000万股的人民币普通股（A股）。根据公司2017年6月12日公告的《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币7.63元/股，每股面值人民币1元，发行数量为3,000万股，募集资金总额为人民币22,890.00万元，扣除发行费用4,575.97万元，本次公开发行A股募集资金净额为人民币18,314.03万元。募集资金已于2017年6月7日存入公司账户中。本次公司公开发行A股的募集资金已经由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月7日出具了和信验字（2017）第000064号《验资报告》。公司在银行开设了专户储存上述募集资金。

（二）募集资金投资项目的基本情况

根据《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，经公司2014年年度股东大会决议及2016年年度股东大会审议批准，本公司募集资金拟投资项目如下（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金）：

单位：万元

■

根据公司于2020年4月16日披露的《山东惠发食品股份有限公司关于调整募集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号临2020-021），公司拟减少“营销网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的5,000.00万元投入到“年产8万吨速冻食品加工项目”。经变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

根据公司于2020年12月25日披露的《山东惠发食品股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号临2020-090），根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将“年产8万吨速冻食品加工项目”、“营销网络项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，具体如下：

■

（三）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

■

二、关于调整营销网络项目投资内容的具体情况

(一)营销网络项目概况

本项目是公司为更好地应对市场竞争和销售终端建设而进行的营销网络升级工程，主要包括营销组织及销售网络建设、全面信息化平台网络建设、微终端销售网络建设、品牌推广与宣传、现代物流平台建设等五项内容。项目建成后，将使公司的营销体系建设和现代物流规划等方面走在行业的前列。

营销网络项目募集资金承诺投资金额4,767.18万元，截至2021年3月31日实际投资总额294.37万元，实际投资总额与承诺投资额差异较大。

（二）调整营销网络项目投资内容的原因

1、公司根据市场竞争环境的变化，营销网络项目建设资金的使用情况、结合公司的实际经营情况而作出的投资内容的调整，由于市场竞争环境的变化，原营销网络项目的具体投资内容已经不能完全符合目前市场开拓的需要，对销售收入的促进效果不明显，因此经公司评估后决定调整营销网络项目投资内容。

2、本次调整是为了加快营销网络项目建设，提高募集资金的使用效率，降低募集资金投资项目的整体风险，更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，决定对营销网络项目投资内容作上述调整。

（三）营销网络项目投资内容调整前后对比的具体情况

1、营销网络项目调整前内容包括：

（1）营销组织及销售网络建设

本部分主要是在目前营销体系的基础上，通过对已设营销机构的行政功能、办公设施、综合管控能力等方面进行升级，完善现有的营销组织架构、营销网络、完善渠道终端的软硬件建设及对营销人员进行适度扩增。

筹建以营销为核心的北京分公司和以区域管理、物流仓储为核心的陕甘宁运营中心、黑吉辽运营中心、华南运营中心、川渝运营中心，设置以终端建设为核心的山东、河南、华东、晋冀、陕西、两湖、京津、安徽、辽宁、吉林、内蒙古、黑龙江、新疆、广西、云南等15个办事处，组成全国营销体系的主核心管理架构，对全国市场进行策略指挥及市场管理的工作。

（2）全面信息化平台网络建设

本部分主要内容是将目前以人工为主的传统管理模式，升级为以电子商务管理为主的网络管理模式。筹建以业务流程为核心、质量控制为重点的全面信息化平台（CRM）网络，率先在行业内建立完善的管理信息平台，为公司提供高效、规范的现代化管理网络平台。

（3）微终端销售网络建设

本部分主要内容为销售渠道的细化与深耕，将产品的销售渠道从一线城市向二三线城市下沉。筹建以展柜、烤丸机、冰柜、油炸机为载体的自主终端销售网络，大幅提升公司产品在二三线城市的覆盖率。

微终端销售网络平台建设就是将公司产品植入大部分与饮食相关的终端渠道，以便实现渠道的真正下沉。微终端是公司根据自身发展经验率先在行业内提出并实施的全新营销网络建设概念，目的是实现渠道的全向拓展，大幅提升公司产品的覆盖率。为实现微终端的建设，目前公司已经在部分城市开展微终端试点，取得了较好的效果。

（4）品牌推广与宣传

本部分主要是通过销售终端活动加深、加大公司品牌宣传，提升公司品牌的知名度与美誉度。组织开展终端推广活动，借助终端渠道载体、促销活动用品展开销售终端的生动化建设。

（5）现代物流平台建设

本部分主要内容是在四大运营中心设立大型物流中转仓库，增配64辆冷藏车并配置相应司机，以实现物流平台的全体系建设，增强公司在产品销售区域方面的辐射能力。

2、营销网络项目调整后内容包括：

（1）营销组织及销售网络建设

主要是在目前营销体系的基础上，新增6处办事处，其中西南（川渝贵云藏）办事处设立于成都，华东（苏沪浙）办事处设立于无锡，河北办事处设立于唐山，山西办事处设立于长治，北（黑吉辽蒙）办事处设立于沈阳，北京办事处设在北京。完善现有的营销组织架构、营销网络、完善渠道终端的软硬件建设及对营销人员进行适度扩增。办事处对于区域内所有产品销售实现统一管理，执行公司统一团队管理、晋升体系，执行公司统一市场政策，制定区域化营销政策，制定区域化产品政策。

（2）全面信息化平台网络建设

主要内容为将目前以人工为主的传统管理模式，升级为以电子商务管理为主的网络管理模式。筹建以业务流程为核心，质量控制为重点的全面信息化平台（CRM）网络建设，创造一个集成环境，将部门所有人员不分时间、地域的限制，如同在一个办公桌一起工作，实现企业的高效、规范的现代化管理。

（3）终端开发

计划在2年内推进场终端品牌建设，快速推广产品，计划覆盖12个省会城市，30个地级城市，计划搭建终端店形象2700处，按50个网点一个促销服务人员配置，并根据实际情况开展媒体投入和促销活动。

（4）营销网络项目调整后的建设期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于调整营销网络项目投资内容的议案》之日起至2022年12月31日。

（四）调整营销网络项目投资内容的必要性和项目效益分析

1、必要性分析

营销网络项目投资内容的调整是公司积极部署调整市场结构，通过面向终端战略，深耕经销商市场的终端开发，加大渠道为中心的供应链模式建设，不断加大在餐饮食材供应服务和产品方面的投入，搭建社区便利、产品定制、中央厨房、团餐渠道，新建校餐渠道、增加军供、电商等渠道，进一步扩大餐饮用户群体，多渠道满足不同类型用户的需求，力争进一步夯实公司核心竞争力。

2、项目效益分析

营销网络项目投资内容的调整将加快营销网络项目的建设，将加快深耕市场的终端开发，进一步拓展营销网络，不断满足市场的多样化需求，打造以渠道为中心的供应链新模式，是公司逐步实现业务升级的必要举措。

（五）营销网络项目投资内容的调整面临的风险及应对措施

1、项目进程延后风险

项目在实施过程中可能会遇到诸如国家宏观政策、当地政策、市场、财务等因素的变化导致项目推进所依赖的条件发生变化，项目不能按既定进程完成，从而对公司的经营产生影响。公司将科学组织项目实施，积极推进项目进展，提前掌握本地情况，做好应对预案，同时加强与当地有关部门的沟通协调，确保项目如期投建。

2、市场风险

速冻调理肉制品行业经过快速发展，市场份额呈现逐年集中的趋势，行业内的大型企业已从最初的低价竞争为主，开始转向以产品质量、品牌、销售渠道、研发实力为主的综合实力竞争，并纷纷开始投资进行产能扩张和市场布局。本次调整营销网络项目投资内容后，能否达到预期的营销效果并使公司市场竞争中保持优势存在一定不确定性。公司将充分发挥先发优势，整合资源，加快部署实施，同时加大客户开发力度，努力在竞争中胜出。

总之，本次营销网络项目投资内容的调整总体风险可控。公司对本次调整后的项目实施及营销效果能否实现还取决于经济环境的变化、市场状况等各种因素，存在不确定性，为此，公司将科学组织项目实施，加大客户开发力度，努力在竞争中胜出。

（六）本次营销网络项目投资内容的调整对公司的影响

营销网络项目投资内容的调整，是公司根据实际生产经营需要作出的决定，符合公司实际经营情况，不影响公司营销网络项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形。

三、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次营销网络项目投资内容的调整不涉及关联交易，《关于调整营销网络项目投资内容的议案》已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。

营销网络项目投资内容的调整尚需公司股东大会审议通过。

四、独立董事、监事会、保荐人对调整营销网络项目投资内容的意见

(一)独立董事对调整营销网络项目投资内容的意见

1、本次调整营销网络项目投资内容是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率。符合国家产业政策、契合行业发展趋势，有利于提升公司市场占有率、增加销售业绩，符合公司的发展战略，具有可行性。同时进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的情形。

2、本次调整营销网络项目投资内容的事项符合公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。

基于以上判断，独立董事同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会进行审议。

(二)监事会对调整营销网络项目投资内容的意见

公司本次调整营销网络项目投资内容符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司未来发展的需要，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会进行审议。

(三)保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次调整营销网络项目投资内容的事项经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司履行了必要的决策审批程序。

公司调整营销网络项目投资内容的事项本着有利于促进公司的生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

本次调整营销网络项目投资内容的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对惠发食品调整营销网络项目投资内容的事项无异议。本次调整事项尚需2021年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

五、关于本次调整营销网络项目投资内容提交股东大会审议的相关事宜

本次调整营销网络项目投资内容，尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。

六、备查文件

1、惠发食品第三届董事会第二十八次会议决议；

2、惠发食品第三届监事会第二十六次会议决议；

3、惠发食品独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司调整营销网络项目投资内容的核查意见。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2021年5月20日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2021-039

山东惠发食品股份有限公司

关于以部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用总额不超过人民币3,500万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]754号文《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所《关于山东惠发食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]166号）同意，山东惠发食品股份有限公司（以下称“惠发食品”或“公司”）公开发行不超过3,000万股的人民币普通股（A股）。根据公司2017年6月12日公告的《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币7.63元/股，每股面值人民币1元，发行数量为3,000万股，募集资金总额为人民币22,890.00万元，扣除发行费用4,575.97万元，本次公开发行A股募集资金净额为人民币18,314.03万元。募集资金已于2017年6月7日存入公司账户中。本次公司公开发行A股的募集资金已经由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月7日出具了和信验字（2017）第000064号《验资报告》。公司在银行开设了专户储存上述募集资金。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划及公司于2020年4月16日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整募集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号：临2020-021），本公司募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

■

2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的3,995.98万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2017年6月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》（公告编号：临2017-004）。

2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2017年6月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-005）。截至2018年4月13日，上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元已全部归还至募集资金账户。

2017年12月13日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2017年12月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-044）。截至2018年12月11日，上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元已全部归还至募集资金账户。

2018年4月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2018年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-015）。截至2019年4月12日，上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元已全部归还至募集资金账户。

2019年1月18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金4,500万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2019年1月19日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-001）。截至2020年1月4日，上述用于临时补充流动资金的募集资金4,500万元已全部归还至募集资金账户。

2019年4月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-025）。截至2020年4月16日，上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元已全部归还至募集资金账户。

2020年1月21日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金3,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。截至2021年1月20日，上述用于临时补充流动资金的募集资金3,000万元已全部归还至募集资金账户。

2020年2月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金1,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2020年2月29日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-012）。截至2021年2月20日，上述用于临时补充流动资金的募集资金1,000万元已全部归还至募集资金账户。

2020年5月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，公司实际补充流动资金5,000万元。具体内容详见公司于2020年5月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-040）。截至2021年5月12日，上述用于临时补充流动资金的募集资金5,000万元已全部归还至募集资金账户。

2021年2月25日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金，公司实际补充流动资金2,000万元。具体内容详见公司于2021年2月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-016）。

公司严格按照募集资金相关规定管理使用募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。截至2021年5月19日，公司实施募集资金投资项目实际已投资10,130.91万元，募集资金账户余额为6,254.71万元（含利息）。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据近期公司生产经营需要，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3,500万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

临时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，总金额不超过人民币3,500万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，由保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过3,500万元临时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

公司以闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过3,500万元临时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，本次补充流动资金时间未超过12个月。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。民生证券同意公司使用部分闲置募集资金不超过3,500万元临时补充流动资金。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2021年5月20日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2021-041

山东惠发食品股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议。

一、监事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第三届监事会第二十六次会议通知于2021年5月16日以送达方式通知了全体监事，本次监事会会议于2021年5月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于调整营销网络项目投资内容的公告》（公告编号：2021-038）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-039）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

惠发食品第三届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司监事会

2021年5月20日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2021-040

山东惠发食品股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

一、董事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第三届董事会第二十八次会议通知于2021年5月16日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2021年5月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于调整营销网络项目投资内容的公告》（公告编号：2021-038）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-039）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于重新修订〈惠发食品信息披露管理制度〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品信息披露管理制度》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-042）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、惠发食品第三届董事会第二十八次会议决议；

2、惠发食品独立董事关于公司全资子公司对外投资暨关联交易相关事项的事前认可意见；

3、惠发食品独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、惠发食品董事会审计委员会关于公司全资子公司对外投资暨关联交易相关事项的书面审核意见。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2021年5月20日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2021-042

山东惠发食品股份有限公司

关于召开2021年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月8日 14点 30分

召开地点：山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月8日

至2021年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2021年5月20日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告和其他临时公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

2、登记时间：

现场出席会议股东请于2021年6月6日、7日上午9：30－11：30、下午1：30－5：00到公司董事会办公室办理登记手续。

异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2021年6月6日、7日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。

3、登记地点：

山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼3楼董事会办公室，邮编：262200。

六、其他事项

联系人：魏学军

联系电话：0536-6175931

传真：0536-6857405

现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2021年5月20日

附件：授权委托书

授权委托书

山东惠发食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月8日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。