（上接32版）

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15、借款人的融资安排

若发生贷款人决定不转股后加速到期、与重大不利影响有关的加速到期和贷款人未放款时借款人解约权后的加速到期情形，贷款人允许借款人（包括其下属医院）按协议约定进行融资。

16、“转换价格”应按照佰骏医疗的总股权价值为人民币9.70亿元进行计算，但前提是佰骏医疗已经吸收合并借款人进而才能支撑佰骏医疗的前述股权价值，而贷款人将在转换后持有佰骏医疗51%以上的股权，具体计算方式按协议约定执行。

17、持股到70%的强制出售权与强制购买权

1）持股到70%的强制购买权

贷款人在转换触发日将其贷款未偿还余额转换为转换股份后，贷款人有权以转换价格进一步向方盛制药、康莱健康和员工持股平台购买佰骏医疗的额外股权，直至达到佰骏医疗70％的股权。贷款人行使持股到70%的强制购买权后，方盛制药、康莱健康和员工持股平台应按其届时持有佰骏医疗的股权比例出售其持有的佰骏医疗股权给贷款人，从而使贷款人持有佰骏医疗的股权达到70％。

2）持股到70%的强制出售权

贷款人在转换触发日将其贷款未偿还余额转换为转换股份后，方盛制药、康莱健康和员工持股平台有权以转换价格向贷款人出售其持有的佰骏医疗的额外股权，从而使贷款人持有佰骏医疗股权达到70％。方盛制药、康莱健康和员工持股平台一旦行使其持股到70%的强制出售权，贷款人应按其届时持有佰骏医疗的股权比例分别向方盛制药、康莱健康和员工持股平台收购其持有的佰骏医疗额外股权，从而使贷款人持有佰骏医疗股权达到70％。

18、本协议以中文和英文书就并签署。如有任何分歧，英文和中文应具有同等法律效力。本协议受中国法律管辖，并应按照中国法律进行解释。

（三）《股东协议》主要内容

协议各方：德维特公司；方盛制药；康莱健康；佰骏医疗；员工持股平台。

1、投资总额和注册资本

（1）投资总额：截至签署日，佰骏医疗的投资总额为人民币40,816,326元。

（2）注册资本增加或减少

当德维特公司行使其在《可转债协议》下的权利，将贷款转换为佰骏医疗的股权，或其行使其在《可转债协议》下的持股至70%的强制购买权和持股至100%的强制购买权，使得德维特公司在佰骏医疗的持股比例增加（“德维特公司增资”）时，佰骏医疗应当且各现有股东应促使佰骏医疗及其委派的董事采取行动，以准备并向市场监督管理部门和商务部门（如适用）提交所有必要的文件，以在佰骏医疗的公司档案中登记德维特公司增资及其他相关变更，并从该等市场监督管理部门和商务部门取得登记通知和备案通知（如适用），视具体情况，用以体现相关事项。

2、员工持股平台

员工持股平台除持有佰骏医疗10%股权外，永远不得稀释德维特公司持有的佰骏医疗股权。员工持股平台只能在佰骏医疗和新佰骏董事会占有1个席位。员工持股平台在佰骏医疗和新佰骏的董事会委派的董事，在董事会会议中无一票否决权。员工持股平台在佰骏医疗的股东会中无一票否决权。

3、转让限制

（1）股权转让

各股东可将其在佰骏医疗中的全部或部分股权转让给任何人士，但是其应首先取得其他股东的同意并遵守协议规定。

（2）优先购买权

在任何时候，如果一方欲将其在佰骏医疗中的全部或部分股权转让给其他人士，该等股权应首先以书面通知的形式向其他各股东发出要约。转让通知应表明转让方欲转让的股权以及该转让的拟议价格和转让的其他条款与条件。每一非转让股东拥有的优先购买权及行使按协议约定执行。

（3）随售权

若非转让股东未就任何或全部要约股权行使其优先购买权，则未根据优先购买权相关约定认购的剩余股权应受制于协议约定的随售权，未就要约股权行使任何优先购买权的各非转让股东应有权，通过在约定期限内向转让股东、佰骏医疗和其他各方发出书面通知行使权利，以按照与转让通知所列条款和条件相同的条款和条件参与该等要约股权的出售。随售通知应列明该参与股东希望参与该转让的股权，股权数量不得超过该参与股东的随售份额比例。如果一名或多名参与股东按照下列条款和条件行使随售权，则该转让股东在交易中可转让的股权应相应减少。随售权的行使按协议约定执行。

（4）向现有股东的进一步收购

《可转债协议》中“关于贷款人可以选择转股和买股同时操作”应视为本条约定。

（5）持股至70%的强制出售权和强制购买权

《可转债协议》中“持股到70%的强制出售权与强制购买权”应视为本条约定。

4、董事会

（1）董事会的组成

董事会应由7名董事组成。在生效日，董事会应由以下成员组成：3名董事由康莱健康委派；2名董事由德维特公司委派；1名董事由方盛制药委派；1名董事由员工持股平台委派。董事长按以下规定委派：直至德维特公司持有佰骏医疗51%股权之前，由康莱健康委派；在德维特公司持有佰骏医疗51%或以上股权后，由德维特公司委派。

（2）德维特公司委派董事的权利

随着德维特公司根据本协议提高其在佰骏医疗的持股比例，德维特公司有权委派的董事人数应相应增加，方盛制药、康莱健康和员工持股平台有权委派的董事人数应相应减少（并免职），具体以协议相关约定为准。

5、监事会

佰骏医疗应设立监事会，1名由现有股东共同委派的监事，1名由德维特公司委派的监事，1名从佰骏医疗员工中选派的监事。

（四）《管理咨询协议》主要内容

1、服务及独家性

（1）服务内容

佰骏医疗特此聘用德维特公司为佰骏医疗的独家第三方服务提供商，在期限内为佰骏医疗在中国的业务提供服务。该等服务包括但不限于佰骏医疗在中国的专业诊所运营和治理、推进和战略业务发展相关的管理咨询服务，以及向佰骏医疗提供的与业务相关的其他服务，但不包括与业务开发和成长有关的咨询和支持服务，以及病患招募和与此相关的服务。

（2）独家性

在期限内，未经德维特公司事先书面同意，佰骏医疗不得招揽任何第三方或接受任何第三方提供协议约定的任何服务，或与任何第三方签署与该等服务有关的任何协议，且不得与任何第三方就本协议拟定的事项进行合作。尽管有上述规定，德维特公司可随时自行决定委派其他方向佰骏医疗提供服务。

2、服务费的计算与支付

（1）德维特公司就其提供的服务所收取的服务费为每年250,000美元。服务费可由双方共同协议进行调整，从而恰当地反映本协议项下所提供服务的价值。

（2）佰骏医疗应按自然季度向德维特公司支付服务费，但首笔服务费所对应的金额应在服务起始日支付，该等“首笔服务费所对应的金额”为服务起始日至该服务起始日所在自然季度的最后一日。

（3）德维特公司应向佰骏医疗提供佰骏医疗该季度应付服务费和开支（定义如下）的帐单。在收到德维特公司季度帐单后的5个工作日内，佰骏医疗应向由德维特公司书面指定的银行帐户付款。

（4）为避免疑义，除服务费外，佰骏医疗应报销德维特公司因提供服务而发生的差旅费、住宿费、餐饮费、通讯费、打印费和邮寄费，并且佰骏医疗应承担或向德维特公司报销德维特公司所发生的同提供服务相关的(i)任何硬件或其他设备费用以及(ii)雇佣人员的成本费用。

（5）若佰骏医疗未能支付到期应付的服务费或报销开支，佰骏医疗应就迟延支付的款项从该等款项到期应付之日起按每日0.03%的利率向德维特公司支付利息。

（6）为避免疑义，本协议项下佰骏医疗应向德维特公司支付的服务费不应受制于任何扣除（例如，银行费用）或抵消。

3、服务期限

（1）德维特公司在本协议项下向佰骏医疗提供服务，应从交割日后的第一个工作日开始，直至随后的3年内，应始终提供服务，除非本协议被提前终止。

（2）除非本协议被提前终止，本协议应于初始期限到期时自动续期，每次续期为一年（每1年为一个“延长期限”）

4、终止

（1）受制于本协议约定，任何一方均不得随意单方终止本协议，除非一方重大违反其在本协议项下的义务，并在收到另一方有关该等违反的书面通知10日内未能纠正，非违约一方可以提前终止本协议。

（2）在任一延长期限期间，任何一方可以提前3个月书面通知另一方后提前终止本协议。

（3）尽管本协议可能有任何相反规定，在以下情况下，本协议应立即终止，且佰骏医疗应将根据本协议应当支付给德维特公司但还未支付的任何款项应立即支付给德维特公司：①《股权转让协议》被终止或解除；或②《可转债协议》被终止或解除。

（4）除非本协议另有规定，若任何一方的经营期限在初始期限或任何延长期限届满前到期，该一方应立即延长其经营期限以确保本协议的持续有效性和强制性。

（五）《股权质押协议》

《股权质押协议》主要是用于为新佰骏向德维特公司借款的相关附属协议，公司在完成本次股份转让后将成为佰骏医疗的少数股东，且佰骏医疗在获得德维特公司贷款后，将在满足相关监管要求的前提下，分期或一次性偿还公司对其的借款。公司作为少数股东将与康莱健康、员工持股平台一道对佰骏医疗向德维特公司的借款提供相应的担保，相关股权质押将按协议约定进行，不会损害公司的利益。

七、本次交易对上市公司的影响

本次转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者，将进一步优化佰骏医疗的股权结构，有利于充分发挥资本杠杆推进佰骏医疗业务快速发展，提升区域内乃至全国的知名度，加快推进连锁经营，从而提高股东回报水平。Davita Inc作为全球领先的肾科领域保健服务提供商，战略入股佰骏医疗后，将为其在肾病治疗及健康管理等方面带来先进的管理理念和技术，有利于提升其综合竞争实力。此外，本次将通过老股转让的方式推出员工持股/激励方案，有利于更好地推动佰骏医疗的可持续发展。

另一方面，本次交易将为公司带来可观的现金流，有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局，从而促进公司的良性运行和可持续发展；本次转让后，公司仍然持有佰骏医疗14.20%的股份，有利于公司分享后续医疗服务行业发展红利，符合公司和股东的利益。

鉴于本次转让佰骏医疗部分股权，公司承担佰骏医疗回赎股权之付款义务的连带责任，故即使本次交易在年内交割完成后，亦不能确认投资收益，故不会对当期业绩产生重大影响。若未出现需要公司承担佰骏医疗回赎股权之付款义务的连带责任及其他情况，则预计将最终实现投资收益约人民币9,723.65万元（不考虑税费影响，且不含拟转让给持股平台的5.10%的股权）。具体的会计处理以及对公司2021年度及后续年度的损益影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

本次交易完成后，佰骏医疗将不再属于公司合并报表范围；佰骏医疗除向公司借款1.99亿元外，公司与佰骏医疗之间不存在互相提供担保、委托理财的情形。

八、风险提示

1、本次交易还需公司股东大会、国内有关政府部门及德维特公司主管部门的审批许可/备案，存在不能通过相关审批的风险。

2、本次股份转让交割完成后，未来若因佰骏医疗未满足协议约定的条件，则触发佰骏医疗对德维特公司的股权回赎义务，而公司需与康莱健康按照50%：50%的比例对佰骏医疗回赎股权之付款义务内部分摊承担连带责任。佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现盈利，但未来经营业绩仍具有较大的不确定性，若市场竞争加剧，可能使佰骏医疗2021年无法完成本次确定的息税折旧摊销前利润目标，届时将触发佰骏医疗的回赎义务，进而可能需要公司承担佰骏医疗回赎股权之付款义务的连带责任，则将对公司可能产生的投资收益产生较大影响。

3、本次拟引入的战略投资者德维特公司为境外投资者，后续佰骏医疗将变更为中外合资公司，因境外投资者管理风格、监管思路、商业运作等均与我国存在较大差异，这将给佰骏医疗后续的运营与企业文化的融合带来挑战，由此可能产生一定的经营风险。

4、虽然目前各方已就佰骏医疗未来的负债情况达成一致，即在佰骏医疗向德维特公司借款后，将调整负债结构，逐步偿还公司对佰骏医疗的借款，但该事项因涉及向境外主体借款，具体进展存在不确定性。

5、鉴于德维特公司是通过境外在新加坡投资控股平台来跟佰骏医疗签约，履约能力可能存在不确定性，但经公司与DaVita Inc.确认，在后续协议的履行过程中，DaVita Inc.将视交易进展对德维特公司进行合法合规的财务资助（包括但不限于：借款、增资扩股等），以保证德维特公司具备相应的履约能力。

九、备查文件

（一）第五届董事会2021年第五次临时会议决议；

（二）第五届监事会2021年第四次临时会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会2021年第五次临时会议相关事项的独立意见；

（四）审计报告、评估报告。

公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年5月24日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-050

湖南方盛制药股份有限公司

第五届董事会2021年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第五次临时会议于2021年5月22日上午9:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯相结合的方式召开。公司证券部已于2021年5月18日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（董事张庆华先生与独立董事刘张林先生、杜守颖女士通过视频方式参会），公司3名监事列席了会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于签署《股权转让之框架协议》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-052号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于转让控股子公司股权的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-053号的公告。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决。

三、关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-054号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于控股子公司投资设立全资子公司的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-055号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案

董事会决定于2021年6月9日（周三）召开公司2021年第三次临时股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-056号的公告。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上议案中，公司独立董事对第一、二、三项议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

以上议案中，第三、四项议案均需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年5月24日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-051

湖南方盛制药股份有限公司

第五届监事会2021年第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2021年第四次临时会议于2021年5月22日10:30在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2021年5月18日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于签署《股权转让之框架协议》的议案

本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2021-052号公告。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于转让控股子公司股权的议案

本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2021-053号公告。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案

本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2021-054号公告。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上议案中，第三项议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2021年5月24日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-053

湖南方盛制药股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟以人民币2,400万元将所持营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）51%的股权转让给自然人何晔女士；长沙方华医药咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“方华医药”）拟以人民币125.65万元将所持三花制药10%的股权转让给自然人何晔女士。上述股权转让完成后，公司及方华医药均不再持有三花制药股权。

●公司董事会同意以人民币115.41万元受让三花制药90件固定资产及所有半成品、原材料、成品、包装物存货等。

●因公司与关联方方华医药共同投资三花制药，方华医药为公司部分董事及高级管理人员参股的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，三花制药为公司与关联方共同投资的子公司，本次转让三花制药股权及受让固定资产、存货构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月公司与三花制药累计发生关联交易金额为1,466万元。本次交易事项已经公司第五届董事会2021年第五次临时会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、主要内容

公司董事会同意以人民币2,400万元将持有的三花制药51%的股权转让给自然人何晔女士。同时，方华医药以人民币125.65万元将所持三花制药10%的股权转让给自然人何晔女士，公司及方华医药完成上述股权转让后，均不再持有三花制药股权。

公司董事会同意以人民币115.41万元受让三花制药90件固定资产及半成品、原材料、成品、包装物存货。

2、关联关系说明

因公司与关联方方华医药共同投资三花制药，方华医药为公司部分董事及高级管理人员参股的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，三花制药为公司与关联人共同投资的子公司，本次转让三花制药股权及受让固定资产、存货构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审议程序

公司于2021年5月22日召开第五届董事会2021年第五次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决）的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》；并于同日召开第五届监事会2021年第四次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》。

二、转让标的基本情况

1、基本情况

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2、股东情况

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3、主要财务数据（单位：人民币万元）

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注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《营口三花制药有限公司审计报告》（天健湘审【2021】865号）。

三、交易对方基本情况

1、股权受让方基本情况

何晔女士，中国国籍，身份证号码：4201111970********，住所：广州市增城区。

何晔女士为三花制药另一股东周永发先生的配偶。除此人员关系外，何晔女士与公司不存在业务、资产、债权债务等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、固定资产及存货转让方基本情况

详见“二、转让标的基本情况”。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

1、三花制药51%的股权；

2、固定资产及存货：固定资产主要包括办公电脑、生产设备等；存货主要包括原材料、半成品、包装物及库存产品等。

（二）交易标的基本情况

详见“二、转让标的基本情况”。

（三）本次交易中，三花制药其他现有股东同意放弃行使优先认购权。

（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。

（五）本次交易定价情况：

1、三花制药股权定价情况

结合三花制药经审计的净资产，以及三花制药的无形资产增值情况（2021年4月，三花制药以人民币1,460万元转让了“三花接骨散”药品注册批件的所有权；三花制药还持有除“三花接骨散”外的其他药品注册批件及土地使用权等资产），经各方协商一致，确定本次转让的三花制药100%股权（按已实缴的注册资本2,640.20万元）估值为人民币3,015.65万元。

根据三花制药各股东实缴出资情况，公司转让三花制药51%的股权估值为人民币2,400万元,方华医药转让三花制药10%的股权估值为人民币125.65万元。

2、三花制药固定资产及存货定价情况

根据双方协商确定以2020年12月31日固定资产及存货账面价值作为转让价格，即115.41万元。本次受让的资产主要包括三花制药90件固定资产及所有半成品、原材料、成品、包装物存货等。

五、《股权转让协议》主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

甲方：方盛制药；乙方：何晔

1、标的股权

本次甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的占标的公司注册资本51%的股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部权益。

2、转让价格及支付

（1）各方同意本次股权转让的价格为人民币贰仟肆佰万元（￥2,400万元），全部以现金支付。

（2）各方同意，股权转让款按照如下约定分期支付：

①在本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付20%的股权转让款，即480万元股权转让款；

②在本次股权转让的工商变更登记完成后5个工作日内，乙方向甲方支付20%的股权转让款，即480万元股权转让款；

③在本次股权转让的交割完成后1个月内，乙方向甲方支付490万元股权转让款，在交割完成后6个月内，乙方向甲方支付950万元股权转让款。

3、其他

（1）本次交易所涉及各项政府税赋及相关费用由相关方根据有关法律法规各自负担。

（2）本协议经各方签字或盖章及有权机构审核通过后生效。

（二）《股权转让协议》主要内容

甲方：方华医药；乙方：何晔

1、标的股权

本次甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的占标的公司注册资本10%的股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部权益。

2、转让价格及支付

（1）各方同意本次股权转让的价格为人民币壹佰贰拾伍万陆仟伍佰元（￥125.65万元），全部以现金支付。

（2）各方同意，股权转让款按照如下约定分期支付：

①在本协议生效后7个工作日内，乙方向甲方支付90%的股权转让款，即113.085万元股权转让款；

②在本次股权转让的工商变更登记完成后7个工作日内，乙方向甲方支付10%的股权转让款，即12.565万元股权转让款。

3、其他

（1）本次交易所涉及各项政府税赋及相关费用由相关方根据有关法律法规各自负担。

（2）本协议经双方签字或盖章及有权机构审核通过后生效。

（三）《资产转让协议书》主要内容

甲方：方盛制药；乙方：营口三花

1、转让标的

甲方同意受让乙方的部分资产（明细清单见附件），乙方同意转让上述资产。乙方同时保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方负责处理，并承担由此所造成的甲方损失。

2、资产转让的价格

经甲乙双方协商确定：本次资产转让的总金额为人民币115.41万元。

3、付款期限及资产转让交接手续

（1）本协议中的资产转让款采取一次性付款方式，在本协议签订生效后的一个月内完成。

（2）乙方应在本协议签订生效后的十天内协助甲方办理资产清点和交接手续，同时提供合法资产凭证。

4、其他

本协议附设资产转让明细清单1份，该附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，需甲乙双方签章确认。

六、本次交易对公司的影响

公司已于2021年4月受让了三花制药的核心资产“三花接骨散”药品注册批件的所有权，鉴于长沙地区产能能够满足后续“三花接骨散”的生产要求，为了优化公司产业布局，减少固化资产，提高资产使用效率。本次交易符合公司发展的战略规划，转让三花制药股权后，三花制药将不再纳入公司合并财务报表范围，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

截止本公告披露日，公司对三花制药投资的账面价值约为2,330万元，本次公司以人民币2,400万元转让三花制药51%的股权，对公司当期损益影响较小，具体的会计处理以及对公司2021年度损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

七、独立董事意见

本次董事会审议通过的《关于转让控股子公司股权的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次公司对外转让三花制药的股权及受让三花制药固定资产、存货是基于公司发展战略规划作出的决定，因此，本次转让三花制药股权及受让三花制药固定资产、存货不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

八、备查文件

1、第五届董事会2021年第五次临时会议决议；

2、第五届监事会2021年第四次临时会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事意见。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司

2021年5月24日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-055

湖南方盛制药股份有限公司

关于控股子公司投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）决定投资设立长沙佰骏医疗投资管理有限公司（以下简称“长沙佰骏”，以登记机关核准登记的结果为准）；

● 投资金额：长沙佰骏注册资本25,000万元，佰骏医疗出资人民币25,000万元，占比100%，后续长沙佰骏将成为佰骏医疗对旗下子公司的持股管理平台，即佰骏医疗将所属控股子公司的股权通过合法合规的方式转入长沙佰骏，故长沙佰骏暂不会进行具体经营业务；

● 特别风险提示：本次佰骏医疗设立全资子公司长沙佰骏的事项属于佰骏医疗引入战略投资者一揽子交易中的一个部分，还需经公司股东大会审批通过，后续以长沙佰骏作为借款主体向境外公司借款时可能涉及国内有关政府部门审批许可/备案，存在一定的审批风险。

佰骏医疗设立全资子公司长沙佰骏的事项属于本次佰骏医疗引入战略投资者一揽子交易中的一个部分，即后续长沙佰骏将作为DaVita China Pte Ltd.（以下简称“德维特公司”）向佰骏医疗提供45,000万元等值人民币的美元可转债贷款的贷款主体。现将相关情况公告如下：

一、对外投资概况

（一）对外投资的基本情况

佰骏医疗决定出资25,000万元人民币在长沙设立全资子公司，本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议情况

公司于2021年5月22日召开第五届董事会2021第五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司投资设立全资子公司的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。

（三）其他情况

本次成立长沙佰骏的事项，为公司转让佰骏医疗部分股权引入战略投资者事项的一揽子交易中的一个部分（详见公司2021-054号公告）。后续长沙佰骏将成为佰骏医疗对旗下子公司的持股管理平台，即佰骏医疗拟将所属控股子公司的股权通过合法合规的方式转入（包括但不限于：资产注入、股权转让、股权出资等）长沙佰骏，故长沙佰骏暂不会进行具体经营业务。

董事会提请股东大会授权事项：在股东大会同意佰骏医疗出资25,000万元人民币设立全资子公司后，若佰骏医疗出资方式确定为股权与其他资产出资时（即佰骏医疗以其持有的12家下属医院的股权和其他资产对长沙佰骏进行出资时），则应将相关资产进行评估后另行提交董事会审议后实施。

二、投资标的基本情况

企业名称：长沙佰骏医疗投资管理有限公司（暂命名，具体名称以工商核准为准）

类型：有限责任公司

注册资本：25,000万元人民币

出资情况：佰骏医疗出资25,000万元人民币，持股100%

注册地址：长沙自贸区

经营范围：三类医疗器械、二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、五金产品、建材、装饰材料、其他机械设备、一类医疗器械的批发；项目投资；医疗器械技术开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；其他机械与设备租赁；企业管理服务；生物制品研发；生物防治技术推广服务；医疗设备维修；其他办公设备维修；股权投资。

上述对外投资涉及的子公司名称、经营范围、注册地址等基本情况，尚需政府相关主管部门备案或批准后方可实施，最终以实际审批或备案后的注册信息为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的及对公司的影响

（一）对外投资目的

根据佰骏医疗中长期发展战略及实际经营需要，设立全资子公司长沙佰骏有利于促进佰骏医疗融资及引进战略投资者，助力佰骏医疗的战略发展，提升综合竞争实力。

（二）对公司的影响

本次佰骏医疗投资设立全资子公司，公司合并报表范围不变。后续如长沙佰骏引进战略投资者将促进佰骏医疗业务发展，从而提高公司作为其股东获得的回报水平。

五、风险提示

本次佰骏医疗设立全资子公司长沙佰骏的事项属于佰骏医疗引入战略投资者一揽子交易中的一个部分，还需经公司股东大会审批通过，后续以长沙佰骏作为借款主体向境外公司借款时可能涉及国内有关政府部门审批许可/备案，存在一定的审批风险。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年5月24日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-056

湖南方盛制药股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

股东大会类型和届次：2021年第三次临时股东大会

(一)股东大会召集人：董事会

(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(三)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月9日14点30分

召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2021年6月8日至2021年6月9日

投票时间为：2021年6月8日下午15:00-6月9日下午15:00止

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(六)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会2021年第五次临时会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊载的公告（公告号：2021-054、2021-055）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、本次股东大会网络投票起止时间为2021年6月8日15:00至2021年6月9日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

3、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部

联系电话：0731-88997135

邮编：410205；传真：0731-88908647

（五）登记时间：2021年6月7日、6月8日上午9:00至12:00、下午1:30 至5:30，2021年6月9日上午9:00至12:00。

六、其他事项

本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年5月24日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南方盛制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月9日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。