湖南方盛制药股份有限公司
关于签署《股权转让之框架协议》的公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-052
湖南方盛制药股份有限公司
关于签署《股权转让之框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）拟以不超过18,575万元的价格（人民币，以下同）受让博大发展有限公司（以下简称“博大发展”）、海南元辉轩管理咨询有限公司（以下简称“元辉轩咨询”）、广州昌益行投资管理有限公司（以下简称“昌益行投资”）持有的江西滕王阁药业有限公司（以下简称“滕王阁药业”）共计100%的股权。
2、本次签署的《关于江西滕王阁药业有限公司股权转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）为框架性的意向协议，部分条款约定已经较为细化，且具有一定约束力，但后续签署正式的股权转让协议的仍存在较大的不确定性，需经公司进行尽职调查、中介机构出具审计报告后，再提交公司有权机构审批通过后实施；后续签订正式的股权转让协议的主要内容应与《框架协议》保持一致，将对《框架协议》的约定进行具体细化的规定，但不能违反《框架协议》的约定，具体交易价格以最终评估报告的评估价为基准；
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
4、风险提示：本次签署的为意向性的框架协议，正式协议的相关内容尚需进一步协商确定，且该交易需经公司董事会或股东大会审议通过后实施，存在不确定性；滕王阁药业还需要召开股东会同意本次股权转让；此外，若年内完成本次股权受让，预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响，以上投资风险敬请投资者注意。
一、交易概述
（一）基本情况
公司董事会同意以不超过人民币18,575万元的价格受让博大发展、元辉轩咨询、昌益行投资持有的滕王阁药业共计100%的股权。
（二）审议情况
2021年5月22日，公司第五届董事会2021年第五次临时会议审议并通过了《关于签署〈股权转让之框架协议〉的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。并于同日召开第五届监事会2021年第四次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署〈股权转让之框架协议〉的议案》。
鉴于本次签署的《框架协议》为框架性的意向协议，故将在公司完成审计、评估等相关尽职调查后再次履行相应的审批程序。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方介绍
1、博大发展基本情况
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2、元辉轩咨询基本情况
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3、昌益行投资基本情况
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上述股权转让方不存在与公司在产权业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
1、交易标的
滕王阁药业100%股权
2、交易标的基本情况
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滕王阁药业成立于2002年，为中外合资的生物药品制造业，现位于南昌市昌北经开区梅岭脚，占地面积68亩，厂房及其辅助建筑面积16,800平方米。科技研发团队涵盖药学、中药学、制药工程、生物工程、机械制造等多个专业。滕王阁药业拥有国内先进的中药前处理提取生产线；固体颗粒制剂生产线；煎膏剂、糖浆剂、合剂生产线；两条集自动洗瓶、灌装、封盖、瓶外清洗、干燥、贴标于一体的煎膏剂及糖浆剂生产线。
滕王阁药业拥有以“滕王阁”为注册商标的各类产品共计32个药品批准文号，其中强力枇杷膏（蜜炼）为全国独家品种（该产品生产工艺已取得国家发明专利）和中药保护品种，已于2017年进入国家新版医保目录和基本药物目录，强力枇杷膏（蜜炼）、强力枇杷露、复方瓜子金颗粒、健儿清解液、参芪鹿茸口服液、肾宝糖浆为滕王阁药业的拳头产品。
3、股权受让后的股权结构
受让完成后，公司持有滕王阁药业100%的股权。
4、交易标的定价情况
经各方协商初步定价估值为不超过18,575万元，具体交易价格以最终评估报告的评估价为基准，各方协商一致后确定。
四、拟签订《股权转让之框架协议》主要内容
甲方：方盛制药；乙方一：博大发展；乙方二：元辉轩咨询；
乙方三：昌益行投资；丙方：滕王阁药业
（一）股权转让内容
1、标的公司主要从事中成药的研发、生产和销售。截止本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
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2、各方确认，本次股权转让的为标的公司100%股权。其中，乙方一同意根据本协议约定向甲方转让其持有的滕王阁药业83.13%股权；乙方二同意根据本协议约定向甲方转让其持有的滕王阁药业14%股权；乙方三同意根据本协议约定向甲方转让其持有的滕王阁药业2.87%股权。转让完成后，滕王阁药业的股权结构如下：
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（二）股权转让价格及支付
1、经各方协商确定，本次标的股权的转让价格为不超过人民币18,575万元（大写：壹亿捌仟伍佰柒拾伍万元整），具体由各方根据甲方聘请的评估机构出具的评估报告协商确定。
如最终确定的转让价格为18,575万元，则乙方一获得的股权转让款为人民币15,441.3975万元；乙方二获得的股权转让款为人民币2,600.50万元；乙方三获得的股权转让款为人民币533.1025万元。
2、本次股权转让款按照如下约定支付：
（1）本次转让的正式股权转让协议签订并生效后的10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付30%的股权转让款（包括甲方按照本协议约定支付的诚意金）；
（2）在本次转让的标的股权全部变更到甲方名下且交割完成后的10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付40%的股权转让款；
（3）在本次转让的交割完成后6个月内，甲方如未发现标的公司或乙方违反本协议或为履行本协议签署的其他相关文件中约定的事项的，甲方应在交割完成满6个月后的10个工作日内向乙方指定账户支付20%的股权转让款；
（4）在本次转让的交割完成后12个月内，甲方如未发现标的公司或乙方违反本协议或为履行本协议签署的其他相关文件中约定的事项的，甲方应在交割完成满12个月后的10个工作日内向乙方指定账户支付10%的股权转让款。
3、甲方在支付每一期股权转让价款时，除本期转让价款支付条件应全部满足外，前期的转让价款支付条件也已应全部满足。乙方各方按照其股权比例分配每一期股权转让款。
（三）过渡期损益及管理
1、本次转让的评估基准日【2021】年【3】月【31】日至本次转让交割完成日期间，为“过渡期”。
2、过渡期间，乙方、丙方应保证标的公司的正常经营，标的公司在过渡期实现的损益，由甲方享有或承担，且不需就此向乙方支付额外款项。但是，如果乙方违反本协议的约定导致标的公司过渡期亏损的，则甲方有权等额减少转让价款；情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还其已支付的转让价款加上按年化收益率12%计算的收益。
3、乙方及滕王阁药业保证，过渡期内，将按照以往一贯的方式对滕王阁药业进行经营管理，保证滕王阁药业采取一切合理措施保护其商业信誉以及维持其与客户和供应商的关系，并且不得从事任何可能损害其商业信誉的行为，遵守法律法规和滕王阁药业规章制度，妥善保管滕王阁药业的资金、资产、文件资料和其他物品，及时延续相关的资质证照，妥善履行相关合同和协议，维护业务和人员稳定，积极维护滕王阁药业利益。
4、在本协议签署日起至交割完成日止，未经甲方书面同意，乙方及滕王阁药业不得采取下列行为：
（1）转让、质押或以其他方式处置滕王阁药业股权或其他股东权益；
（2）滕王阁药业增加或减少注册资本，合并、分立、解散或变更组织形式；滕王阁药业解散、清算或主动申请破产，修改滕王阁药业章程；
（3）滕王阁药业分红派息或回购股权；
（4）滕王阁药业设定股权激励或员工持股；
（5）滕王阁药业新增对外股权投资、对外担保、对外出借资金、对外赠与；
（6）滕王阁药业收购或出售资产、租入或出租资产，委托或受托管理资产或业务，但不包括因日常经营而发生的采购、销售、租赁；
（7）滕王阁药业调整现有商业信用条件（包括但不限于销售单价、销售奖励、销售费用等对外销售政策）及佣金、差旅等所有费用相关制度；
（8）滕王阁药业任免高级管理人员或变更高级管理人员的劳动合同（包括但不限于劳动合同期限、待遇等）或调整员工薪酬福利；
（9）滕王阁药业招聘新员工或者与员工续签劳动合同或者对员工的劳动合同进行任何变更；
（10）滕王阁药业单笔支出超出人民币10万元以上的费用；滕王阁药业单项投资金额超过50万元的固定资产投资；
（11）滕王阁药业与除受让方及其子分公司以外的关联方进行的任何交易；
（12）滕王阁药业与董事、监事、管理人员达成任何协议；
（13）滕王阁药业提前偿还对外债务，自行减免债务人的债务，或在有关诉讼、仲裁中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
（14）其他可能有损甲方利益的行为。
上述第（1）至第（14）项的事项包括滕王阁药业全资、控股子公司或虽不控股但能实际控制的企业所发生的该等事项。
5、过渡期间，如发生对甲方或本次转让有重大不利影响的事项的，乙方及滕王阁药业应在该事项发生之日起5个工作日内书面通知甲方。
（四）债权债务和人员安排
1、鉴于本次转让的为丙方的股权，本交易完成后丙方仍为独立的公司法人，因此标的公司的债权债务关系继续有效，各方同意标的公司原有的银行贷款由甲方控股后的标的公司承担，但是本协议签订前乙方未向甲方披露的标的公司的债务仍然由乙方负责偿还。
2、乙方保证交割日标的公司的净资产不低于1,656万元，如交割日标的公司的净资产低于1,656万元，低于部分甲方有权直接抵扣股权转让款。
3、如各方对标的公司交割日的净资产金额有争议的，以甲方聘请的为本次转让出具《审计报告》的会计师事务所（特殊普通合伙）复核的数据为准。
（五）诚意金
1、各方同意本协议签订后5个工作日内，甲方以其名义在江西南昌开立甲方和丙方共管的银行账户。在共管账户开立后3个工作日内，甲方应向共管账户汇入500万元诚意金。
2、甲方完成标的公司的尽职调查和审计评估后一个月内，各方应积极配合，尽快签署正式的股权转让协议，正式的股权转让协议的主要内容应与本协议保持一致，可以对本协议的约定进行具体细化的规定，但不能违反本协议的约定；
3、未经甲方同意，对于本协议已经约定的事项，乙方和/或丙方要求正式股权转让协议约定与本协议不一致的内容，导致正式股权转让协议未能在本协议约定的时间内签订的，甲方有权终止本协议且决定不再受让标的股权，且乙方应承担违约责任（返还两倍诚意金）；
4、未经乙方同意，对于本协议已经约定的事项，甲方要求正式股权转让协议约定与本协议不一致的内容，导致正式股权转让协议未能在本协议约定的时间内签订的，乙方有权终止本协议且决定不再向甲方转让标的股权，且甲方应将支付的诚意金作为其违约责任金赔偿给乙方（乙方按照各自持有标的公司的股权比例分别享有）。
5、如甲方在对标的公司的尽职调查和审计评估中发现存在下列（1）-（5）情形之一，甲方有权终止本协议并决定不再受让标的股权：
（1）甲方在尽职调查和审计评估过程中发现乙方和/或丙方提供的资料存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方和/或丙方不配合甲方对标的公司的尽职调查和审计评估，未按照甲方的要求提供资料，经书面提醒后，仍不予以配合的。
（3）乙方和/或丙方违反本协议约定的其向甲方作出的“陈述、保证与承诺”的全部或部分内容。
（4）标的公司的实际情况与本协议附件二“乙方的特殊保证和承诺”中乙方承诺的标的公司情况不符。
5、甲方根据本协议（五）诚意金3条和4条的约定决定终止本协议的，丙方应在接到甲方通知后5个工作内配合完成解除对共管账户的共管，并将诚意金全额一次性退还给甲方。除此之外，甲方决定不再受让标的股权的，甲方交付的诚意金归乙方所有（乙方按照各自持有标的公司的股权比例分别享有）。
（六）生效、变更和终止
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后且经甲方董事会审议通过后生效。
2、如果各方在2021年6月30日之前无法签订正式股权转让协议，则本协议自动终止。
五、交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
本次公司受让滕王阁药业100%股权后，将有利于公司储备具有发展潜力的药品品种，通过整合生产及销售资源，进一步加快公司工商联盟发展步伐。
2、对公司未来财务状况和经营成果的影响
受让事项完成后，滕王阁药业将被纳入公司合并报表范围。公司受让滕王阁药业的资金来源为自有资金，占公司最近一期经审计的净资产的16.13%，对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
六、对外投资的风险分析和应对措施
针对本次投资的风险及不确定性，公司将做好以下防控措施：公司将要求各方尽快配合完成对受让标的的评估估值，加快推进受让事项正式转让协议的签订及标的交割事项。后续签订正式的股权转让协议的主要内容应与《框架协议》保持一致，可以将《框架协议》的约定进行具体细化的规定，但不能违反《框架协议》的约定，但具体交易价格以最终评估报告的评估价为基准。受让滕王阁药业后，通过合理规划及整合其持有的药品生产批件、销售资源，推动公司及子公司的工商联盟工作进程，并在后续对滕王阁药业的运营管理中，不断优化其内部结构治理，规范其管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制，以及时发现和降低投资风险。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2021年5月24日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-054
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权
暨引进战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）控股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）拟引入肾科领域保健服务提供商DaVita Inc.（纽约证券交易所上市，股票代码：DVA）之间接控股子公司DaVita China Pte Ltd.（以下简称“德维特公司”）为战略投资者；
● 2021年5月22日，公司召开第五届董事会2021年第五次临时会议，审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案》，同意公司将佰骏医疗31.70%股权转让给德维特公司，转让对价为人民币14,700万元；同时，拟将公司持有的佰骏医疗5.10%股权转让予佰骏医疗员工持股平台（该平台为佰骏医疗实施员工股权激励的持股平台）；同意佰骏医疗以新主体向德维特公司借款45,000万元人民币；
● 本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；本次交易已分别经公司第五届董事会2021第五次临时会议、第五届监事会2021第四次临时会议与德维特公司之母公司Davita Inc.董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
● 特别风险提示：
1、本次交易还需公司股东大会、国内有关主管部门及德维特公司主管部门的审批许可/备案，存在不能通过相关审批的风险；
2、本次拟引入的战略投资者德维特公司为境外投资者，后续佰骏医疗将变更为中外合资公司，因境外投资者的管理理念、经营思路、商业运作等均与国内企业存在较大区别，将给佰骏医疗后续的运营与企业文化的融合带来更高的要求，由此可能产生一定的经营风险；
3、本次股份转让交割完成后，未来若因佰骏医疗未满足协议约定的条件，则触发佰骏医疗对德维特公司的股权回赎义务，而公司需与长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）按照50%：50%的比例对佰骏医疗回赎股权之付款义务内部分摊承担连带责任，因此本次公司转让股份最终获得的投资收益存在不确定性；
4、佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现盈利，但未来经营业绩仍具有较大的不确定性，若市场竞争加剧，可能使佰骏医疗2021年无法完成本次确定的息税折旧摊销前利润目标，届时将触发佰骏医疗的回赎义务，进而可能需要公司承担佰骏医疗回赎股权之付款义务的连带责任，则将对公司的投资收益产生较大影响；
请投资者注意上述风险，谨慎投资。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易主要包括：1）公司拟将持有的佰骏医疗31.70%的股权转让给德维特公司；2）公司拟将持有的佰骏医疗5.10%的股权转让给员工持股平台；康莱健康拟将持有的佰骏医疗4.90%的股权转让给员工持股平台；3）佰骏医疗在长沙新设立的全资子公司向德维特公司申请45,000万元人民币的可以根据转换协议条款转换股份的借款（以下简称“可转债”，即贷款人有权据其自身合理判断行使债转股权利）。
上述两个部分的股权转让后，公司持有佰骏医疗的股权将减少至14.20%。公司已与相关方签署《股权转让协议》、《可转债协议》、《股东协议》、《管理咨询协议》、《股权质押协议》。
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的审议情况
1、公司于2021年5月21日以现场结合通讯方式召开第五届董事会战略委员会第一次会议，经公司董事会战略委员会审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司于2021年5月22日以现场结合通讯方式召开第五届董事会2021年第五次临时会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司于2021年5月22日以现场方式召开第五届监事会2021年第四次临时会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、就本次交易事项，公司独立董事于2021年5月22日发表了专门意见，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）德维特公司
1、德维特公司情况介绍
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德维特公司为DaVita Inc.在新加坡设立的投资控股平台，为DaVita Inc.间接持股的子公司，主要业务为投资其他公司，暂未有其他实体业务的运营。
2、DaVita Inc.情况介绍
DaVita Inc.相关情况如下：
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DaVita Inc是创立于1979年的一家全球性公司，已在纽约证券交易所上市，股票代码为DVA，财富200强企业，专注于为肾衰竭及末期肾脏疾病病患提供肾脏透析服务，其业务已拓展至亚洲、欧洲、中东和拉美等地区。截止2019年11月，DaVita Inc拥有65,000余名肾脏医疗服务团队成员，运营托管了超过2,900家血液透析中心，为203,000多位患者提供血透及腹透服务，管理了900余家医院托管服务。透析服务业务包括透析中心常规透析服务、医院住院患者血透服务、居家透析服务、实验室检测服务和管理参股或者第三方运营透析中心。
DaVita Inc主要财务数据（单位：千美元）
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除本次股权转让交易，德维特公司与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
（二）员工持股平台
公司董事会同意将5.10%的佰骏医疗股权转让给员工持股平台，因佰骏医疗员工持股平台尚未设立，具体转让对价将在与相关方协商后确定，但最低转让价不得低于公司取得该部分股权的成本。后续确定具体转让对价后，将另行按照《公司章程》相关规定履行审批程序。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
佰骏医疗36.80%的股权，其中，转让给德维特公司的31.70%的股权已确定包括对价安排、交割条件、回赎等要素；转让给员工持股平台的5.10%的股权尚未确定具体转让对价，但最低转让价不得低于公司取得该部分股权的成本。
（二）交易标的基本情况
1、佰骏医疗的基本信息
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2、业务发展情况
佰骏医疗成立于2014年12月，是一家专业投资肾病专科医院的投资公司，致力于以肾病专科业务为主的医院投资与运营，已经形成以血液透析为核心业务，以中医药服务、慢性肾病及并发症管理、肾移植病人后期管理、透析病人的饮食和康复服务等为辅的运作模式。佰骏医疗旗下已拥有12家连锁医院、血液净化中心10个，拥有透析设备近400台，员工近1,500人，服务透析患者逾2,000人，现有编制床位1,400多张（已有床位数逾1,100张）。
佰骏医疗旗下已控股的医院基本情况如下（单位：人民币万元）：
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注：除还未正式运营的双峰佰骏和盛医院有限公司与祁阳运生康复医院有限公司外，其余医院均已取得医疗机构执业许可证。
3、主要财务数据（单位：人民币元）
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注：2020年12月31日数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司2020年度审计报告》（天健湘审[2021]837号）。
4、本次交易中，康莱健康已放弃优先受让权。
5、本次交易转让的佰骏医疗共计36.80%股权权属清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、完成本次交易后，佰骏医疗的持股结构如下：
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注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（三）估值变化情况
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四、交易标的的定价情况
1、本次交易评估情况
1）中威正信（北京）资产评估有限公司对佰骏医疗股权价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第9011号）。
2）评估基准日：2020年12月31日
3）评估方法：资产基础法、市场法
4）评估结论：根据对佰骏医疗的基本情况进行分析，本次对佰骏医疗整体资产评估分别采用资产基础法和市场法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
采用资产基础法评估所得出的佰骏医疗股东全部权益的市场价值为33,031.60万元，评估值较账面值增值额为32,652.61万元，增值率8,615.74%。
2、交易定价确定的一般原则和方法
基于上述评估报告，经交易双方协商确定佰骏医疗整体估值为46,372万元，增值率12,135.68%。本次股权出售价格为人民币14,700万元。本次交易定价具备合理性与公平性。
五、与本次交易相关的事项
1、公司在签订《股权转让协议》后并在交割日前，将设立一家员工持股平台，公司及康莱健康将向员工持股平台分别转让持有的佰骏医疗5.10%、4.90%的股权，员工持股平台将持有佰骏医疗10%的股权。
公司董事会同意将5.10%的佰骏医疗股权转让给员工持股平台，具体转让对价将在与相关方协商后确定，但最低转让价不得低于公司取得该部分股权的成本。后续确定具体转让对价后，将另行按照《公司章程》相关规定履行审批程序。
本次股份转让涉及触发回购的条件，详细情况见本公告“六、相关协议的主要内容”中“（一）《股权转让协议》的主要内容”中“7、与EBITDA相关的提前退出”及“10、与重大不利影响有关的提前退出”。
2、截止本公告披露日，佰骏医疗因业务拓展及运营需要，向公司未偿还的有息借款的本金金额为人民币1.99亿元，后续佰骏医疗将向德维特公司进行借款，同时调整自身负债结构，经过其合理规划和安排可以分期偿还其对公司的借款。
为了满足佰骏医疗后续不断拓展业务及偿还公司借款的资金需求，德维特公司拟向佰骏医疗在长沙新设立的全资子公司（即下文提到的“借款人”或“新佰骏”）提供45,000万元等值人民币的美元可转债贷款，佰骏医疗各股东已签订《可转债协议》，约定相关方的权利与义务。
佰骏医疗将设立新佰骏作为借款人，且借款人成立后的注册资本和净资产将不低于人民币2.50亿元。
3、公司、康莱健康及员工持股平台将共计持有的佰骏医疗68.30%的股权及佰骏医疗全资子公司（借款人）100%股权质押给德维特公司，作为佰骏医疗偿还45,000万元的贷款担保。
4、佰骏医疗与德维特公司签订《管理咨询协议》，德维特公司对佰骏医疗提供包括但不限于佰骏医疗在中国的专业诊所运营和治理、推进和战略业务发展相关的管理咨询服务，以及向佰骏医疗提供的与业务相关的其他服务。
六、相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
卖方：方盛制药；买方：德维特公司
1、转让标的：买方向卖方出售持有的佰骏医疗31.70%的股权。
2、转让价格：收购价款为与人民币14,700万元的等值美元。
3、特别约定
（1）在签署日之后但在交割日之前，将设立一家员工持股平台，康莱健康将向员工持股平台转让佰骏医疗4.90%的股权，并且卖方将向员工持股平台转让佰骏医疗5.10%的股权。
（2）为佰骏医疗获取资金之目的，在符合适用法律的前提下，买方有意提供人民币4.50亿元的贷款（以美元提供）（“外债贷款”）用于满足佰骏医疗相关资金需求；为此目的，佰骏医疗有意在本协议签署后尽快完成借款人的设立，向买方借外债贷款；
（3）在本协议签署的同时，各方也签署了《可转债协议》，买方将根据《可转债协议》的条款和条件向借款人提供外债贷款，买方有权据其自身合理判断行使债转股权利。作为对该等外债贷款的担保，卖方和康莱健康将其届时持有的全部佰骏医疗股权（合计为68.30%的股权）质押给买方；
（4）买方也有权根据《可转债协议》合理自主决定是否且何时将外债贷款转为其对佰骏医疗的股权，截至本协议签订之时，各方已就上述外债贷款的具体使用方式和转股的具体方式达成初步的合法且实操可行的方案（“外债使用和转股方案”）。
在本次股权转让交割后，买方应在董事会的七个席位中拥有二个席位。
4、卖方与买方须满足的协议约定的交割先决条件后进行交割。
5、终止
（1）交割前终止。在交割前，本协议可在下列任何情形下经终止一方向非终止一方送达书面终止通知在交割前终止，同时本协议应于非终止一方收到该等书面终止通知之日立即终止：①本协议的各方以书面形式一致同意终止；②出现下列情形，买方有权终止：卖方在本协议项下存在任何不实陈述、违反或违约行为，以及该等不实陈述、违反或违约行为(i)在买方书面通知卖方后30日内未予以纠正，且(ii)已对集团公司造成重大不利影响；③出现下列情形，买方或卖方均有权终止：就股权转让，买方或卖方或佰骏医疗受到任何潜在制裁（包括但不限于，由中美之间紧张关系而导致的制裁）以及该等次级或附带制裁的影响；④由于买方或卖方须满足的交割先决条件未得到满足或被豁免导致交割未能于本协议签署之日起6个月内（“截止日期”）完成，任何一方有权终止，但是对未能在截止日期之前满足相关条件负有责任的一方不得终止本协议；⑤如果不可抗力事件持续60日并且阻止各方完成交易文件项下拟定的交易，任何一方有权终止。
6、与EBITDA相关的提前退出
（1）若下属医院于截至2021年12月31日的2021财年产生的合并医疗业务息税折旧摊销前利润（Combined Clinical EBITDA）低于人民币37,500,000元，买方应有权：①行使强制回赎权，据其自身判断以人民币14,700万元强制要求佰骏医疗回赎买方持有佰骏医疗全部股权（即31.70%的股权），且自买方行使该等强制回赎权之日起12个月内，佰骏医疗应向买方支付人民币14,700万元；②行使《可转债协议》约定项下的加速到期权利。
（2）对于上述佰骏医疗回购买方持有股份的义务，若佰骏医疗未能按照上述在EBITDA退出等待期内向买方支付人民币14,700万元，卖方与康莱健康应向买方承担连带责任，但卖方与康莱健康内部之间应当按照50%：50%的比例内部分摊该等人民币14,700万元。
（3）若佰骏医疗未能按照上述在EBITDA退出等待期内向买方或买方指定的中国境内实体支付人民币14,700万元，在EBITDA退出等待期前6个月内，佰骏医疗无需支付任何利息，但是在EBITDA退出等待期前6个月期满之后，佰骏医疗应按照未支付金额的年利率15%单利支付利息直至买方收回该等未付金额。
（4）若下属医院于截至2021年12月31日的2021财年产生的合并医疗业务息税折旧摊销前利润高于人民币41,100,000元，买方应向卖方额外支付人民币300万元，但前提是卖方应负责中国政府或银行的手续和要求以接收该笔款项；该等人民币300万元（如实际支付）和前述条款约定的收购价款均应是视为股权转让的对价，且如实际支付，卖方应据此向中国税务机关纳税。
7、赔偿
（1）一般赔偿
受制于卖方应向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿的金额，应仅仅为可赔偿损失的31.70%的规定，针对在交割日之前存在的、与下列事件有关或因下列事件直接或间接产生的事件、事实或原因所导致的所有可赔偿损失（包括律师费和其他专业人员费用和支出），卖方应向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿并使其免受损害：①卖方违反本协议的任何规定，包括本协议（包括停止并终止证明）或任何其他交易文件中的任何陈述、保证、承诺或确认，或违反其因本协议或任何及所有其他交易文件项下拟定交易而产生或与之相关的任何义务；②交割日之前，佰骏医疗和/或下属医院的业务、运营、员工和/或任何产品责任（无论是合同责任或法定责任）；③任何未决的法律程序，包括交割日之前发生的、佰骏医疗和/或下属医院作为一方当事人的任何劳动争议程序；④交割日之前、当日或之后1日历年内，针对佰骏医疗和/或下属医院在交割日当日或之前在运营过程中违反任何适用法律的行为，政府机构向佰骏医疗和/或下属医院征收的任何及所有罚款、付款余额和其他款项；⑤由于房地产、佰骏医疗或下属医院的运营产生的或与之有关的任何环境事项而在交割日当日或之前产生的任何法律或仲裁程序或和解，导致在交割日之前、当日或之后被政府机构征收的任何和所有罚款以及任何和所有清理费用；⑥与现有开发相关的、到期应向相关政府机构支付的、应由佰骏医疗和/或任何下属医院支付但尚未缴付的任何民防费用；⑦任何应缴纳但未缴纳的增值税、营业税、印花税，和中国法律项下任何其他适用的税款和相关政府罚款。
（2）特别赔偿
受制于卖方应向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿的金额，应仅仅为可赔偿损失的31.70%的规定，针对在交割日之前存在的、与下列特殊事件有关或因下列特殊事件直接或间接产生的事件、事实或原因所导致的所有可赔偿损失（包括律师费和其他专业人员费用和支出），卖方应向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿并使其免受损害：①针对买方因针对佰骏医疗和下属医院的未决诉讼或者潜在争议或者求偿而可能遭受的任何可赔偿损失，如果佰骏医疗或其下属医院因未决诉讼造成的损失超过人民币500,000元，卖方应向买方进行赔偿。②针对买方因卖方或佰骏医疗未能满足前述第4条所列的条件而可能遭受的任何可赔偿损失（无论造成该等未满足的原因为何），卖方应对买方进行赔偿。③针对可能导致政府起诉或处罚的佰骏医疗或下属医院有关的任何违法事项（截至交割日已发生或存续）所产生的任何可赔偿损失，卖方应对买方进行赔偿。为避免任何争议，尽管本协议项下存在任何对佰骏医疗或下属医院在交割日之前涉及诉讼、仲裁、争议或者法律程序的披露，卖方仍然应该根据上述第①条向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿并使其免受损害。
（3）赔偿限制
针对一般赔偿和特殊赔偿所列赔偿，卖方应向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿的金额，应仅仅为可赔偿损失的31.70%。举例说明如下：若因交割日之前存在的佰骏医疗或其下属医院存在的未决诉讼导致在交割日之后佰骏医疗需要赔偿人民币100万元，则卖方应向买方或买方指定的中国境内实体赔偿人民币31.70万元。
8、延迟付款罚金
（1）如果买方未能在交割日支付收购价款，买方应按未支付金额、从交割日的第6个工作日开始按照0.02%（单利）每日支付延迟付款罚金（交割日后的五个工作日内未能付款，则买方无需承担任何责任），直至买方全额支付收购价款或本协议提前终止（以较早者为准）。（2）如果所有卖方须满足的交割先决条件均已被买方接受并确认，且买方未能在各方确定的交割日支付收购价款，且交割日后的2个月内（“宽限期”）也一直未能支付收购价款：①本协议将在宽限期的最后一个自然日终止；②若本协议被终止，除按照本条（1）约定的违约金（金额为：从交割日的第6个工作日开始按照0.02%（单利）每日支付延迟付款罚金，直至本协议根据本条（2）中①被终止）外，买方无需再向卖方承担任何其他责任。
9、与重大不利影响有关的提前退出
（1）交割后但在买方根据交易文件持有佰骏医疗51%的股权之前，若出现交易各方约定的情形，买方有权（但无义务）据其自身判断，在中国法律允许的范围内，要求通过减少佰骏医疗的注册资本的方式将佰骏医疗的注册资本退还给买方，全额赎回买方在本协议项下已收购的全部股权的对价（即人民币147,000,000元），外加12%的直线回报（该等人民币147,000,000元外加12%的直线回报，称为“回赎价格”）。
“12%的直线回报”应基于收购价款的单利计算。
佰骏医疗应在买方行使上述强制回赎权之日起3个日历月内（“提前退出等待期”）向买方支付回赎价格。
（2）为本协议完整性之目的，发生与重大不利影响有关的提前退出情形时，当在买方根据本协议“与重大不利影响有关的提前退出”行使其强制回赎权的同时，买方作为《可转债协议》项下的贷款人有权根据《可转债协议》相关条款（与重大不利影响相关的加速到期）行使其加速到期的权利。
（3）对于上述“与重大不利影响有关的提前退出”项下佰骏医疗回购买方持有股份的义务，若佰骏医疗未能按照上述第9条（1）在提前退出等待期内向买方支付回赎价格，卖方与康莱健康应向买方承担连带责任（即买方有权要求卖方或者康莱健康中的任何一方向买方或买方指定的中国境内实体支付回赎价格），在卖方或者康莱健康向买方承担连带责任之后，卖方与康莱健康之间应当按照50%:50%的比例内部分摊该等回赎价格。
10、适用法律。本协议应受中国法律的排他管辖，并据其解释。本协议以中英文签署，一式5份，各方各持一份原件。如有任何分歧，英文和中文应具有同等法律效力。
11、交割后合规要求
卖方应尽其商业上最大努力促使佰骏医疗在交割后遵守以下承诺并采取以下行动，产生的费用由佰骏医疗（视情况而定）自行承担：
康莱健康应确保各集团公司在交割后遵守以下承诺并采取以下行动，产生的费用由各集团公司（视情况而定）自行承担（在买方根据《可转债协议》转股并持有佰骏医疗超过51%股权后，买方应承担附件的主要责任）：
遵守反贿赂法律和及时报告；在交割后，受制于《股东协议》的条款，买方应在董事会的7个席位中拥有2席；聘请专业合规顾问；聘请首席合规官；首席合规官的风险评估；实施内部控制；纠正内部控制评估中发现的内部控制薄弱环节；基于风险评估起草合规项目政策/程序；建立保密举报途径；为高风险员工提供反腐培训；为其他员工提供反腐败培训；对所有现有的高风险第三方进行合规尽职调查；制定独立内部审计方案；六个月和前三年的年末审计；额外的强化措施；所有上述安排应在可行的范围内写入《股东协议》和各集团公司的章程或《管理咨询协议》。
（二）《可转债协议》主要内容
借款人：佰骏医疗拟成立的全资子公司；贷款人：德维特公司；出质人：方盛制药、康莱健康、员工持股平台
为佰骏医疗获取资金之目的，在符合适用法律的前提下，贷款人有意提供人民币4.50亿元的贷款（贷款币种为美元）用于满足佰骏医疗上述资金需求；为此目的，佰骏医疗有意在本协议签署后尽快在长沙新设成立一家全资子公司作为借款人，向贷款人借款。
1、借款额度
贷款人将根据本协议的条款和条件向借款人提供最高本金金额为人民币4.50亿元的贷款，贷款人有权据其自身合理判断行使债转股权利；
2、贷款担保
作为对贷款的担保，方盛和康莱愿意将其届时持有的全部佰骏医疗股权（合计为佰骏医疗58.30%的股权）质押给贷款人；随后待员工持股平台进入后也会将其届时持有的全部佰骏医疗股权（合计为佰骏医疗10%的股权）质押给贷款人；随后待借款人成立之后，佰骏医疗也会将其届时持有的全部借款人股权（合计为借款人100%的股权）质押给贷款人。
3、最终到期日指第一个提款日后第三十六（36）个日历月结束后次日。
4、借款人应将本授信项下所借取的全部金额用于以下用途：
（1）与下属医院的肾病有关核心业务扩张和升级有关的资本性支出；（2）借款人与肾病有关核心业务相关的日常营运资金，包括医生协会的发展、供应链和维护等；（3）若适用法律允许，并且受制于贷款相关的中国境内银行的同意，用于股权收购任何中国境内专注于肾病有关核心业务的医院；以及（4）若适用法律允许，并且受制于贷款相关的中国境内银行和方盛制药的同意，偿还佰骏医疗现有计息债务所列明的佰骏医疗截至本协议签署之日的现有债务（注：佰骏医疗现有计息债务主要是方盛制药对其的共计人民币19,929万元借款）。
5、先决条件。除非协议约定的条件都获得满足，且贷款人已收到下列所有文件及其他证明文件，其形式和内容符合贷款人的要求，否则借款人不得提出提款申请。
6、提前还款和取消。出现协议约定的清算事件、违法性、控制权变更、限制等情形时，将触发提前还款或取消，按协议约定执行。
7、利率：贷款的利率为每年8%。
8、金融负债。各集团公司不得产生任何金融负债或允许任何金融负债未偿还，除了协议约定允许的负债。
9、贷款人的自由裁量权是否转股以及何时转股
在最终到期日之前的任何时间（即使贷款人尚未向借款人提供贷款承诺项下的所有资金），贷款人应有权，据其自身判断，决定是否根据转换条款及本协议的其他规定在转换触发日将贷款未偿还余额转换为转换股份。
10、贷款人可以选择转股和买股同时操作。
11、如贷款人决定不将任何贷款未偿还余额转换为转换股份：贷款人应在不迟于最终到期日3个月之前提前书面通知借款人。针对贷款人依据本协议已经发放的贷款，贷款人有权要求借款人还款；若贷款人要求借款人还款的，则借款人在3个自然月内应清偿该等贷款，在前述3个自然月内，各方约定的融资安排应该适用。
12、与重大不利影响相关的加速到期。出现协议约定的相关情形时，贷款人应于提款日或者提款日后，据其自身判断，有权（但无义务）采取相关行动。
13、与EBITDA有关的加速到期
（1）如果下属医院截至2021年12月31日的2021财年的合并医疗业务息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于人民币37,500,000元，则贷款人可以据其自身判断，有权以通知借款人的方式：取消全部或部分贷款承诺；并且宣布本协议项下的全部或部分贷款未偿还余额立即到期应付，且借款人应在贷款人行使《股权转让协议》中与EBITDA相关的提前退出项下强制回赎权之日起的12个月内（“EBITDA退出等待期”）全额偿还贷款未偿还余额。
在EBITDA退出等待期前6个月内，借款人无需支付任何利息，但是在EBITDA退出等待期前6个月期满之后，借款人应按照未支付金额的年利率15%单利支付利息直至贷款人收回该等未付金额。
（2）上述第（1）条项下下属医院的合并医疗业务息税折旧摊销前利润，应由一家国际知名的会计师事务所编制并确定。该事务所应由贷款人选定，由借款人聘用并支付费用。
14、贷款人未放款时借款人的解约权
（1）借款人有权解约
在满足协议约定的所有前提条件的情况下，在经贷款人和借款人协商后90个自然日内贷款人仍然无法放款的，借款人有权立即解除本协议。
（2）借款人解约的后果
若借款人根据上述第（1）条解除本协议，则贷款人和借款人互不承担任何违约责任；但针对贷款人依据本协议已经发放的贷款，贷款人有独立自主决定权要求借款人还款；若贷款人要求借款人还款的，则借款人在3个自然月内应清偿该等贷款，在前述3个自然月内，协议约定融资安排应该适用；贷款人不得转股，也无强制购买权要求方盛、康莱和员工持股平台的任何一方向贷款人出售其持有的佰骏医疗股权。
针对贷款人届时持有的佰骏医疗全部股权，贷款人有权将其届时持有的股权全部出售给方盛制药、康莱健康和员工持股平台的任何一方，且方盛制药、康莱健康和员工持股平台的任何一方（由贷款人选择）必须购买该等股权；股权转让价格应为该等股权的市场公允价格；为确定该等“市场公允价格”之目的，卖方（即贷款人）和买方（即方盛制药、康莱健康和员工持股平台中的任何一方）有权各自聘请四大中的任何一家会计师事务所就该等股权价值出具资产评估报告，以两个会计师事务所出具股权价值的平均值作为“市场公允价格”，该等两家会计师事务所的费用应由参与该等交易的各方平均承担。
(下转31版)
