华电国际电力股份有限公司关联交易公告
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-032
华电国际电力股份有限公司关联交易公告
华电国际电力股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“华电国际”）拟出资2,123,741.78万元（持有的相关新能源公司（以下简称“华电国际出资公司”）股权作价不高于1,360,941.78万元、现金出资不低于762,800.00万元），认购华电福新能源发展有限公司（以下简称“目标公司”或“福新发展”）的新增注册资本589,747.35万元，取得其37.19%的股权（以下简称“对外投资事宜”），剩余的62.81%股权由华电福新能源有限公司（以下简称“华电福新”）持有；华电国际将其间接持有的相关新能源公司股权及资产（以下简称“华电国际出售资产”）作价208,222.22万元出售给福新发展（以下简称“出售资产事宜”）；上述对外投资事宜与出售资产事宜合称为新能源交易。本公司控股股东一一中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）控制华电福新，本次增资前，华电福新持有福新发展100%股权，所以此项新能源交易构成本公司的一项关联交易（以下简称“关联交易一”）。
● 本公司拟收购华电集团持有的湖南省发电企业相关股权资产。具体为：华电集团持有的湖南华电长沙发电有限公司（以下简称“长沙公司”）70%股权、华电集团持有的湖南华电常德发电有限公司（以下简称“常德公司”）48.98%股权、华电集团持有的湖南华电平江发电有限公司（以下简称“平江公司”）100%股权（合称“湖南常规能源股权”，长沙公司、常德公司、平江公司合称“湖南常规能源公司”），上述收购湖南常规能源股权事宜合称为湖南常规能源交易（以下简称“关联交易二”）。
● 关联交易一、关联交易二不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，关联交易一、关联交易二构成关联交易。
● 过去12个月，本公司未与关联方福新发展、华电福新发生过同类别的交易；过去12个月，本公司与关联方华电集团发生过资产出售交易，交易金额为407,223.22万元。
● 关联交易一、关联交易二的评估结果尚未经国资管理有权单位备案，最终以经过备案的评估报告的结果为准；关联交易一、关联交易二尚需取得国资管理有权单位批准以及本公司股东大会的批准，上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易一概述
1.对外投资的基本情况
2021年5月24日，本公司与福新发展及其股东华电福新（截至公告出具日，华电福新持有福新发展100%股权）共同签订《华电福新能源发展有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），本公司拟出资2,123,741.78万元（其中华电国际出资公司作价不高于1,360,941.78万元、现金出资不低于762,800.00万元），认购福新发展的新增注册资本589,747.35万元，取得其37.19%的股权；华电国际出资公司包含华电湖州新能源发电有限公司、华电宁波新能源发电有限公司、河北华电沽源风电有限公司、河北华电康保风电有限公司、华电唐山风电有限公司、华电张家口塞北新能源发电有限公司、华电国际宁夏新能源发电有限公司、华电宁夏宁东尚德太阳能发电有限公司、华电河南新能源发电有限公司、华电台前光伏发电有限公司、华电科左中旗风电有限公司、华电翁牛特旗风电有限公司、华电商都风电有限公司（于2021年4月15日更名为华电丰镇市丰地风力发电有限公司）、华电（正镶白旗）新能源有限公司、华电莱州风电有限公司、华电莱州风力发电有限公司、华电莱州风能发电有限公司、华电龙口风电有限公司、龙口东宜风电有限公司、华电山东新能源有限公司、华电夏县风电有限公司、山西华电平鲁新能源有限公司、山西华电应县新能源有限公司、泽州县华电风电有限公司、华电徐闻风电有限公司、陕西华电旬邑风电有限公司、重庆新能源发电有限公司。于交易完成后，上述公司不再是本公司的子公司，也将不再纳入本公司的合并报表范围。
2.出售资产的基本情况
2021年5月24日，本公司下属子公司与福新发展、福新发展下属子公司签订《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》，拟出售本公司间接持有的新能源公司股权、新能源资产，具体情况如下：
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于交易完成后，上述新能源公司、新能源资产将不再纳入本公司的合并报表范围。
（二）关联交易二概述
2021年5月24日，本公司与华电集团分别签署《中国华电集团有限公司与华电国际电力股份有限公司关于湖南华电长沙发电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《长沙公司股权转让协议》”）、《中国华电集团有限公司与华电国际电力股份有限公司关于湖南华电常德发电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《常德公司股权转让协议》”）、《中国华电集团有限公司与华电国际电力股份有限公司关于湖南华电平江发电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《平江公司股权转让协议》”），拟收购华电集团持有的长沙公司70%股权、常德公司48.98%股权以及平江公司100%股权。于交易完成后，上述三家公司将成为本公司的子公司，将纳入本公司的合并报表范围。
（三）关联交易审批情况
2021年5月21日，本公司召开九届十四次董事会，审议通过了《关于新能源项目资产出资方案之关联交易的议案（关联交易一）》和《关于收购中国华电集团有限公司持有的湖南区域火电资产之关联交易的议案（关联交易二）》，关联董事丁焕德、彭兴宇、张志强和李鹏云回避表决，该事项尚需提交本公司股东大会审议。
（四）关联交易是否构成重大资产重组
本次新能源交易、湖南常规能源交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；新能源交易相关方福新发展、华电福新作为本公司的关联法人，湖南常规能源交易相关方华电集团作为本公司的关联法人，新能源交易、湖南常规能源交易均构成关联交易。
（五）历史关联交易情况
2021年2月26日，本公司向华电集团出售本公司持有的华电宁夏灵武发电有限公司（以下简称“宁夏灵武”）65%股权以及本公司持有宁夏灵武65%股权于2014-2019年度剩余应收股息，交易价格为282,250.40万元；本公司向华电集团出售本公司持有的宁夏华电供热有限公司53%股权，交易价格为124,972.82万元。上述关联交易情况参见本公司于2021年2月27日在上海证券交易所网站发布的《关联交易公告》。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1.关联交易一
本公司控股股东华电集团直接及间接持有本公司约46.84%股份，同时，华电集团控制华电福新，本次增资前，华电福新持有福新发展100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，福新发展、华电福新成为本公司关联法人，本公司本次新能源交易构成关联交易。
2.关联交易二
本公司控股股东华电集团直接及间接持有本公司约46.84%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华电集团成为本公司关联法人，本公司此次湖南常规能源交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.关联交易一
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福新发展2020年末资产总额、净资产分别为12,152,347.30万元、2,115,588.60万元；2020年度营业收入、净利润分别为1,192,223.43万元、311,226.04万元。2021年1-3月份资产总额为12,520,226.97万元、净资产为2,300,888.30万元、营业收入为392,533.47万元、净利润为186,026.70万元。
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华电福新2020年末资产总额、净资产分别为16,071,536.98万元、3,961,695.09万元；2020年度营业收入、净利润分别为2,495,179.76万元、350,651.70万元。2021年3月末资产总额为16,525,161.64万元、净资产为4,335,259.03万元、1-3月份营业收入为729,817.91万元、净利润为188,996.63万元。
2.关联交易二
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华电集团2020年末资产总额、净资产分别为86,104,255.29万元、26,418,004.59万元；2020年度营业收入、净利润分别为23,530,836.17万元、1,252,609.10万元。2021年3月末资产总额为89,881,273.56万元、净资产为27,484,473.37万元、1-3月份营业收入为6,946,999.34万元、净利润366,894.24万元。
三、交易标的的基本情况
（一）关联交易一
1.对外投资事宜
（1）目标公司基本情况
福新发展是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要从事发电、输电、供电；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程技术服务等业务。截至本公告出具日，福新发展的注册资本总额为人民币玖拾玖亿陆仟万元（人民币996,000.00万元），其实缴注册资本为人民币玖拾玖亿陆仟万元（人民币996,000.00万元）。
目标公司福新发展最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上最近一年的财务数据经大信会计师事务所审计，最近一期的财务数据未经审计。
本次增资前后，目标公司福新发展的股权结构如下：
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（2）华电国际出资公司基本情况
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华电国际出资公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上最近一年的财务数据分别经大信会计师事务所、致同会计师事务所审计，最近一期财务数据未经审计。
华电国际出资公司项目情况如下：
单位：万千瓦
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以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至2020年12月31日。
2.出售资产事宜
本公司出售资产包括本公司间接持有的新能源公司股权及资产，出售新能源公司的基本情况如下：
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出售新能源资产的基本情况如下：
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出售新能源公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上最近一年的财务数据分别经大信会计师事务所会计师事务所、致同会计师事务所审计，最近一期的财务数据未经审计。
出售新能源资产最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上最近一年的财务数据分别经大信会计师事务所、致同会计师事务所审计，最近一期的财务数据未经审计。
出售新能源公司项目基本情况如下：
单位：万千瓦
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以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至2020年12月31日。
出售新能源资产涉及的项目基本情况如下：
单位：万千瓦
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以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至2020年12月31日。
（二）关联交易二
湖南常规能源公司基本情况：
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湖南常规能源公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上最近一年的财务数据经致同会计师事务所审计，最近一期的财务数据未经审计。
湖南常规能源公司项目基本情况如下：
单位：万千瓦
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以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至2020年12月31日。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
1.关联交易一
福新发展本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由如下：从被评估单位所处经营阶段来看，福新发展及其各级子公司所运营的风力和光伏电厂上网电量、电价稳定，未来年度收入、成本可合理预测，光伏和风力发电企业的价值更合理的是体现在未来年度的收益上。目前经营情况稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，因而收益法与资产基础法相比，更能合理的反映被评估单位的市场价值。
华电国际出资公司与华电国际出售资产本次评估大部分选取了收益法评估结果作为评估结论、少部分选取了资产基础法评估结果作为评估结论，主要理由如下：资产基础法主要考虑企业各项资产的重置成本，尤其是核心资产风力发电组件和光伏发电组件在评估基准日的现行价格，因此资产基础法的评估结果与企业各项资产在评估基准日的现行价格有较大关联；而收益法是从企业盈利能力的角度反映企业的价值，主要依据为被评估单位管理层对被评估单位在未来收益期的收入、成本费用的预测，而与被评估单位各项资产的重置成本无关。因此，对于已经运营的和未来经营情况确定性较高的公司，本次选取收益法评估结果作为评估结论；对于未来经营情况存在不确定性的公司，本次选取资产基础法作为评估结论。
以2020年12月31日为基准日，华电国际与福新发展共同聘请了中介机构对福新发展、华电国际出资公司、华电国际出售资产进行了资产评估。
（1）对外投资事宜
根据中联资产评估有限公司出具的评估报告（中联评报字[2021]第888号），福新发展资产净额为2,001,832.54万元，评估值3,586,700.00万元。
资产评估公司对华电国际出资公司出具的评估报告如下：
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根据上述的资产评估公司出具的评估报告，华电国际出资公司的评估情况如下：
单位：万元
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(下转42版)
