特变电工股份有限公司
2021年第五次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-041
特变电工股份有限公司
2021年第五次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2021年5月19日以电子邮件、传真方式发出召开公司2021年第五次临时董事会会议的通知，2021年5月24日以通讯表决方式召开了公司2021年第五次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司对外提供担保的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
决议内容详见临2021-042号《特变电工股份有限公司对外提供担保的公告》。
二、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设天门市佛子山农光互补光伏发电一期100MW项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设天门市净潭乡100MW农光互补光伏发电项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司建设张家口市张北县一期100MW风电平价上网示范项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司建设张家口市张北县二期100MW风电平价上网示范项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设潜江市渔洋镇100MW农光互补光伏发电项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述二、三、四、五、六项决议内容详见临2021-043号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设新能源电站项目的公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2021年5月25日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-042
特变电工股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：安哥拉共和国（以下简称安哥拉）财政部
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为安哥拉财政部在中国工商银行股份有限公司（以下简称工商银行）与中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称民生银行）组成的银团（以下简称项目银团）贷款及相应利息提供2,995.02万美元的连带责任担保。截至目前公司对安哥拉财政部无担保。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。
一、担保情况概述
（一）担保概述
2016年10月公司中标安哥拉扎伊尔省供电项目，EPC总承包合同金额43,551.79万美元，其中15%为业主自筹资金，85%为出口买方信贷资金（由安哥拉财政部向项目银团贷款）。截止目前，公司已累计收到安哥拉扎伊尔省供电项目进度款3.73亿美元，尚有项目进度款、质保金共计6,239.85万美元未收到。
鉴于2020年初开始，受国际油价下跌、新冠疫情影响，安哥拉财政收入下降，偿债压力加剧，2020年12月项目银团与安哥拉财政部签订了贷款的修订与重述协议，调整还款计划，还款期限由2021年-2033年调整为2023年-2033年。根据项目银团对该笔贷款后续放款的管理要求，公司需对贷款本金及相应利息提供5%的连带责任担保。为了加快项目尾款的回收，公司为安哥拉财政部上述贷款本息中的2,995.02万美元提供连带责任担保。
上述担保事项已经公司2021年第五次临时董事会会议审议通过，无需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人为安哥拉财政部。
三、担保主要内容
2016年10月公司中标安哥拉扎伊尔省供电项目，EPC总承包合同金额43,551.79万美元，其中15%为业主自筹资金，85%为出口买方信贷资金。项目银团以安哥拉财政部为借款人对上述项目提供出口买方信贷，中国出口信用保险公司（以下简称中信保）为该笔贷款的95%提供出口买方信贷保险。项目银团为安哥拉财政部提供贷款本金共计40,505.36万美元，其中项目建设款项贷款本金37,019.02万美元，中信保保费贷款本金3,486.34万美元。在满足贷款放款条件的情况下，由工商银行直接向公司支付项目建设款项。截止目前，公司已累计收到安哥拉扎伊尔省供电项目进度款3.73亿美元，尚有项目进度款、质保金共计6,239.85万美元未收到。
鉴于2020年初开始，受国际油价下跌、新冠疫情影响，安哥拉财政收入下降，偿债压力加剧，2020年12月项目银团与安哥拉财政部签订了贷款的修订与重述协议，调整还款计划，还款期限由2021年-2033年调整为2023年-2033年。中信保也于2020年12月出具了批单。
根据项目银团对该笔贷款后续放款的管理要求，公司需对贷款本金40,505.36万美元及相应利息19,395.05万美元共计59,900.41万美元提供5%的连带责任担保。为加快项目剩余6,239.85万美元款项的回收，公司为安哥拉财政部提供连带责任担保，担保金额2,995.02万美元，担保期限至借款人（安哥拉财政部）的该项贷款本息被全部清偿之日止。
四、董事会意见
公司董事会认为：随着新冠疫苗的逐渐推广，原油价格回升，安哥拉财政收入已有所恢复，长期看安哥拉财政部贷款违约风险可控。公司本次对外提供担保，有利于安哥拉扎伊尔省供电项目剩余款项顺利回款。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年4月30日，公司及控股子公司对外担保余额为 583,910.98 万元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为 482,197.57 万元，分别占公司2020年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的16.00%、12.82%。增加对安哥拉财政部的担保后，公司及控股子公司对外担保总额为 603,280.38 万元，占公司2020年12月31日归属于上市公司股东净资产的16.04%。（外币按2021年4月30日汇率：1美元=6.4672元人民币；1印度卢比=0.0873元人民币折算）。
公司无逾期担保。
六、备查文件目录
特变电工股份有限公司2021年第五次临时董事会会议决议。
特变电工股份有限公司
2021年5月25日
证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2021-043
公司控股公司特变电工新疆新能源
股份有限公司投资建设新能源电站
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资项目名称:
1、天门市佛子山镇农光互补光伏发电一期100MW项目（以下简称佛子山一期100MW项目）；
2、天门市净潭乡100MW农光互补光伏发电项目（以下简称净潭100MW项目）；
3、张家口市张北县100MW风电平价上网示范项目（以下简称张北一期100MW风电项目）；
4、张家口新能源研发试验认证中心100MW风电项目（以下简称张北二期100MW风电项目）；
5、潜江市渔洋镇100MW农光互补光伏发电项目（以下简称潜江渔洋100MW项目）。
● 投资金额: 佛子山一期100MW项目总投资42,201.14万元；净潭100MW项目总投资43,101.23万元；张北一期100MW风电项目总投资80,176.56万元；张北二期100MW风电项目总投资76,510.37万元；潜江渔洋100MW项目总投资42,107.30万元。
● 项目批复情况: 上述项目均已经相关发展和改革委员会或行政审批局核准或备案。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为抢抓市场机遇，加快风光资源的开发，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）建设佛子山一期100MW项目、净潭100MW项目、张北一期100MW风电项目、张北二期100MW风电项目、潜江渔洋100MW项目。
（二）董事会审议及项目批复情况
1、董事会审议情况：
2021年5月24日，公司2021年第五次临时董事会会议审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设天门市佛子山农光互补光伏发电一期100MW项目的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设天门市净潭乡100MW农光互补光伏发电项目的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司建设张家口市张北县一期100MW风电平价上网示范项目的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司建设张家口市张北县二期100MW风电平价上网示范项目的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设潜江市渔洋镇100MW农光互补光伏发电项目的议案。
上述议案均为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、项目批复情况
佛子山一期100MW项目已获得天门市发展和改革委员会《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-429006-44-03-015929）。
净潭100MW项目已获得天门市发展和改革委员会《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-429006-44-03-015814）。
张北一期100MW风电项目已获得张家口市行政审批局《关于张北旭弘新能源科技有限公司100MW风电平价上网示范项目核准的批复》（张行审立字[2018]44号）及《关于100MW风电平价上网示范项目核准延期的意见》。
张北二期100MW风电项目已获得张家口市行政审批局《关于张家口新能源研发试验认证中心项目风电项目核准的批复》（张行审立字[2020]1192号）。
潜江渔洋100MW项目已获得潜江市发展和改革委员会《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-429005-44-03-014602）。
上述项目不需经公司股东大会审议。上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
（一）天门市火石新能源有限公司
公司名称：天门市火石新能源有限公司（以下简称火石公司）
注册资本：100万元人民币（新能源公司全资公司西安天盛晟辉能源科技有限公司（以下简称西安天盛公司）持有该公司100%股权）
法定代表人：史云霞
住所：天门市佛子山镇佛山大道
经营范围：太阳能发电站的建设、运营、管理，新能源技术开发、技术推广服务。
新能源公司将以火石公司为主体投资建设佛子山一期100MW项目。该公司主要是为了投资建设新能源电站而设立，尚未实现营业收入。
（二）天门市天鑫新能源有限公司
公司名称：天门市天鑫新能源有限公司（以下简称天鑫公司）
注册资本：100万元人民币（新能源公司全资公司西安天盛公司持有该公司100%股权）
法定代表人：史云霞
住所：天门市净潭乡状元大道
经营范围：太阳能发电站的建设、运营、管理，新能源技术开发、技术推广服务。
新能源公司将以天鑫公司为主体投资建设净潭100MW项目。该公司主要是为了投资建设新能源电站而设立，尚未实现营业收入。
（三）张北旭弘新能源科技有限公司
公司名称：张北旭弘新能源科技有限公司（以下简称张北旭弘公司）
注册资本：5,000万元人民币（东旭新能源投资有限公司（以下简称东旭新能源公司）持有该公司100%股权，张北旭弘公司全部股权已质押给新能源公司）
法定代表人：毛小刚
住所：河北省张家口市张北县政府路政协家属东单元301室
经营范围：新能源技术研发及技术咨询；风力发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；风力发电能的生产及销售；电力变电站、风力发电相关设备销售；风力发电的综合利用及经营。
新能源公司将以张北旭弘公司为主体建设张北一期100MW风电项目。该公司主要是为了建设新能源电站而设立，尚未实现营业收入。
（四）张北旭源新能源科技有限公司
公司名称：张北旭源新能源科技有限公司（以下简称张北旭源公司）
注册资本：200万元人民币（东旭新能源公司持有该公司95%股权，张北旭源公司全部股权已质押给新能源公司）
法定代表人：马恒
住所：河北省张家口市张北县宏昊路1号张北经济开发区管委会303室
经营范围：新能源技术研发及技术咨询；风力发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；风力发电能的生产及销售；电力变电站、风力发电相关设备销售；风力发电的综合利用及经营。
新能源公司将以张北旭源公司为主体建设张北二期100MW风电项目。该公司主要是为了建设新能源电站而设立，尚未实现营业收入。
（五）潜江安锐光伏发电有限公司
公司名称：潜江安锐光伏发电有限公司（以下简称潜江公司）
注册资本：100万元人民币（新能源公司全资公司西安江晟天辰新能源科技有限公司（以下简称西安江晟公司）持有该公司100%股权）
法定代表人：史云霞
住所： 潜江市渔洋镇渔洋大道特1号
经营范围：太阳能发电站的建设、运营、管理，新能源技术开发、技术推广服务。
新能源公司将以潜江公司为主体投资建设潜江渔洋100MW项目。该公司主要是为了投资建设新能源电站而设立，尚未实现营业收入。
三、投资项目基本情况
（一）项目资源情况及建设内容
佛子山一期100MW项目选址位于湖北省天门市佛子山镇境内，多年平均太阳总辐射量为1,259.2kWh/m2，年等效利用小时数为1,070.33h，项目年均发电量为10,703.64万kW·h。
净潭100MW项目选址位于湖北省天门市净潭乡境内，多年平均太阳总辐射量为1,268.9kWh/m2，年等效利用小时数为1,083.41h，项目年均发电量为10,834.40万kW·h。
张北一期100MW风电项目选址位于河北省张家口市张北县公会镇境内，风功率密度等级在3级，年等效利用小时数为2,685.00h，项目年均发电量26,850.00万kW·h。
张北二期100MW风电项目选址位于河北省张家口市张北县公会镇境内，风功率密度等级在3级，年等效利用小时数为2,460.00h，项目年均发电量24,575.40万kW·h。
潜江渔洋100MW项目选址位于湖北省潜江市渔阳镇，多年平均太阳总辐射量为1,239.4kWh/m2，年等效利用小时数为1,059.80h，项目年均发电量10,599.80万kW·h。
佛子山一期100MW项目、净潭100MW项目、潜江渔洋100MW项目位于全国太阳能资源C类地区（资源丰富区）；张北一期100MW风电项目、张北二期100MW风电项目位于一类资源区，上述项目具有一定的开发价值。上述项目所在地交通便利，具备建设大型光伏电站、风电场的条件。
根据可行性研究报告，上述新能源电站项目建设内容主要包括光伏电站、风力发电机组、升压电站、场内输电线路及检修道路及电站管理配套设施等，工程工期均为1年。
（二）项目投资金额及来源
上述新能源电站项目根据可行性研究报告测算，投资情况如下：
单位：万元
■
佛子山一期100MW项目资本金由新能源公司向其全资公司西安天盛公司增资，再由西安天盛公司向火石公司增资的方式解决，其余项目建设资金由火石公司通过银行贷款或其他方式解决。
净潭100MW项目资本金由新能源公司向其全资公司西安天盛公司增资，再由西安天盛公司向天鑫公司增资的方式解决，其余项目建设资金由天鑫公司通过银行贷款或其他方式解决。
新能源公司将垫资建设张北一期100MW风电项目、张北二期100MW风电项目，项目建成并网后新能源公司可优先受让张北旭弘公司、张北旭源公司股权。
潜江渔洋100MW项目资本金由新能源公司向其全资公司西安江晟公司增资，再由西安江晟公司向潜江公司增资的方式解决，其余项目建设资金由潜江公司通过银行贷款或其他方式解决。
（三）项目效益情况
根据可行性研究报告，上述新能源电站项目按照光伏项目经营期25年、风电项目经营期20年，项目资本金30%、银行贷款70%，贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算，项目经济效益情况如下：
■
佛子山一期100MW项目、净潭100MW项目、潜江渔洋100MW项目建设完成并网后，新能源公司可将火石公司、天鑫公司或其股东西安天盛公司，潜江公司或其股东西安江晟公司的全部或部分股权转让，获得收益。
张北一期100MW风电项目、张北二期100MW风电项目建设完成并网后，若新能源公司受让张北旭弘公司、张北旭源公司股权，新能源公司可通过将张北旭弘公司、张北旭源公司的全部或部分股权转让的方式获得收益；若张北旭弘公司、张北旭源公司股权被股东转让给第三方，张北旭弘公司、张北旭源公司需支付新能源公司全部工程建设垫资款项，新能源公司实现EPC业务收益。
四、对外投资对上市公司的影响
上述新能源电站项目具有一定的经济效益，项目建设有利于保护环境、优化生态，实现资源环境与经济协调发展。
五、对外投资风险分析
1、发电量不能全额上网的风险
项目存在所发电量无法被当地全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。
应对措施：根据国家能源局《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2020〕17号），要求积极推进平价上网项目建设，全面落实电力送出消纳条件。上述项目后期消纳有保障。
2、项目上网电价下调的风险
上述项目为平价上网项目，按照项目所在地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算。如果项目所在地对脱硫燃煤机组标杆上网电价进行调整，可能存在该项目收益减少的风险。
应对措施：公司将加快项目的建设，尽快并网并实现转让。
3、项目建设成本超预算的风险
项目建设用组件、风机等设备价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。
应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。
六、备查文件
特变电工股份有限公司2021年第五次临时董事会会议决议。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2021年5月25日
