新疆亿路万源实业控股股份有限公司关于收到上交所监管问询函的公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021-056

新疆亿路万源实业控股股份有限公司关于收到上交所监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆亿路万源实业控股股份公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业控股股份公司2020年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2021】0491 号），问询函全文如下：

新疆亿路万源实业控股股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）等规则的要求，我部对你公司 2020 年年度报告及相关公告进行了事后审核。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。

1.年报显示，公司其他应收款期末余额 41,711.24 万元。其中，2016 年、2017 年签订采购货物合同和预付购货款形成 33,500.00 万元，计提坏账准备 18,500.00 万元； 2019 年签订借款协议和预付购货款形成 8,211.24 万元，计提坏账准备 790.77 万元。年审会计师对上述款项的可收回性以及该等债权是否构成关联方占用资金发表了保留意见。第四大股东深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称易楚投资）承诺，自复牌后一年内收回其中 3.3 亿元其他应收款，并将其持有上市公司的 10,750 万股股权作为履约能力的保证，如股份补偿不足的部分由控股股东及实控人黄伟承诺补足。目前，易楚投资持股份市值约 1.2 亿元。

请公司补充披露：（1）相关款项形成原因、交易背景、可收回性，该等债权是否构成关联方占用上市公司资金；（2）计提减值准备的具体依据，是否充分;（3）截至目前，3.3 亿元的回收情况及相关股东后续补偿安排和可行性。请年审会计师发表意见。

2.年报显示，公司 2020 年营业收入 345.87 万元，同比下降66.69 /。其中，控股子公司韩真源所持有的投资性房地产租金收入305.63 万元，同比下降 62.98/。2020 年 8 月 25 日，评估师出具的评估报告预测公司 2020 年租金收入 1,729.89 万元，并据此评估公司 2019 年投资性房地产公允价值变动收益 2231 万元，占 2019 年净利润的 180/，是公司扭亏的主要原因。同时，韩真源于 2020 年 5 月与喀什市自然资源局签署了《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》，约定韩真源应在 2020 年 7 月 24 日前完成拆除平整工作，8 月 24 日未拆除完毕的，视为放弃开发，喀什市自然资源局收回土地使用权。

请公司补充披露：（1）公司 2020 年租金收入远低于前期评估预测值的原因，该原因前期是否已出现，前期对投资性房地产公允价值的评估是否准确、合理，是否应调整前期评估结果及公司以前年度相关财务数据。请评估师、年审会计师发表意见；（2）韩真源开源市场拆除进展情况，是否存在土地被收回的情况，公司是否存在丧失主要经营性资产的风险，请充分提示相关风险。

3.根据年报，公司将用于开发的土地按转让时点的公允价值转入存货中的开发成本。2020 年年末，新增存货中开发成本 7.12 亿元， 剩余以公允价值计量的投资性房地产账面价值 4160 万元，并对投资性房地产评估减值 5187 万元。请公司补充披露：（1）上述会计处理的依据和合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，请年审会计师发表意见；（2）结合相关评估报告，说明公司投资性房地产 2019年公允价值评估增加 2231 万元，2020 年即减值 5187 万元的原因和合理性，两次评估的方法、假设、主要参数、评估过程等是否存在差异及差异原因，并明确相关评估报告内容是否真实、准确、完整， 评估结论是否审慎，是否充分考虑可能导致评估结论变化的因素。请评估师和年审会计师分别发表意见。

4.根据年报，公司前期已按《重整计划》预提了破产费用，但预留了 1.17 亿尚未支付，包括常熟市金澳针纺织有限公司 1390.19万元、上海颖惠投资管理有限公司 189.83 万元、天津市力源祥燃料有限公司 3564.64 万元、天津市创捷投资有限公司 5235.91 万元。请公司补充披露：（1）上述款项尚未支付的具体原因及后续计划安排；（2）公司破产重整执行进展情况，是否存在因未执行《重整计划》被裁定破产清算并触及终止上市情形的风险，充分提示相关风险。请律师发表意见。

5.根据公告，公司控股股东万源汇金承诺，公司 2016 年、2017 年实现经审计的净利润分别不低于 4 亿元、5 亿元。2020 年 6 月30 日，控股股东拟将业绩承诺延后至 2021、2022 年。如果公司最终实现的利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具 1 个月内以现金方式向公司补足。2021 年一季报显示，公司归母净利润为 1304 万元。请公司核实并披露：（1）控股股东推动公司完成利润承诺的具体安排、实现方式、承诺方的履约能力；（2）前述承诺变更是否符合《上市公司监管指引第四号，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人，以及上市公司承诺及履行》的相关规定，以及后续履行决策程序的相关安排。

6.年报显示，公司 2020 年计提信用减值损失 8229 万元，同比2019 年 7041 万元有所增长。公司 2019 年净利润为 1239 万元，信用减值损失对公司当年盈亏变化具有重大影响。请公司补充披露：（1）逐项说明本期计提相关减值的具体情况、依据和合理性；（2）相关减值在本期计提，而非上年度计提的具体原因，上年度评估减值损失时是否审慎，是否存在跨期调节利润的情况。请会计师发表意见。

7.年报及相关公告显示，公司超过 5 年未聘任专职董事会秘书，公司及有关责任人多次因公司治理、信息披露等原因被予以行政处罚、纪律处分。请公司披露聘任董事会秘书的具体安排，以及规范公司治理和信息披露的具体措施。

对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本函后立即对外披露，并于五个工作日之内，以书面形式回复我部并对外披露。

特此公告。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

2021年5月24日