江苏恒顺醋业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-030
江苏恒顺醋业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2021年5月26日以通讯方式召开，会议通知及相关资料于2021年5月12日通过电子邮件和电话的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长杭祝鸿先生召集和主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票（二位关联董事杭祝鸿、殷军对本议案履行了回避表决程序）。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的事前认可意见及独立意见。
根据公司未来发展需要，为整合营销资源、统一规范销售渠道、有效发挥区域渠道优势，进一步规范和减少关联交易，同意公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权，并授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
本次股权转让价格以经审计评估的镇江恒润调味品有限责任公司100%股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值为依据。
由于本次股权转让交易涉及公司控股股东--江苏恒顺集团有限公司所持有的镇江恒润调味品有限责任公司的55%股权，故上述交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权暨关联交易公告》（编号：临2021-032）
二、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、回购股份的目的和用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份的种类
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、回购股份的期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次回购的资金来源
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、公司防范侵害债权人利益的相关安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于本次股份回购事宜的相关授权
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本议案的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（编号：临2021-033）
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月二十七日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-031
江苏恒顺醋业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2021年5月26日以通讯方式召开，会议通知及相关资料于2021年5月12日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席陈月娥女士召集和主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》
根据公司未来发展需要，为整合营销资源、统一规范销售渠道、有效发挥区域渠道优势，进一步规范和减少关联交易，同意公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权，并授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
本次股权转让价格以经审计评估的镇江恒润调味品有限责任公司100%股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值为依据。
由于本次股权转让交易涉及公司控股股东--江苏恒顺集团有限公司所持有的镇江恒润调味品有限责任公司的55%股权，故上述交易构成关联交易。
监事会对镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权事项进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权，并授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、回购股份的目的和用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份的种类
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、回购股份的期限
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次回购的资金来源
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、公司防范侵害债权人利益的相关安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、关于本次股份回购事宜的相关授权
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（编号：临2021-033）
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○二一年五月二十七日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-032
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于镇江恒顺商场有限公司拟收购
镇江恒润调味品有限责任公司100%
股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况
公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项
公司控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）持有镇江恒润调味品有限责任公司55%股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易完成后对上市公司的影响
交易完成后，此项交易有利于公司实现对现有产业布局实施战略性调整，整合营销资源，统一规范销售渠道，有效发挥区域渠道优势，进一步规范和减少公司关联交易。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额
截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为1次，累计金额为1,835.22万元。具体为：2021年4月20日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过以1,835.22万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司。镇江国有投资控股集团有限公司为公司控股股东江苏恒顺集团有限公司的控股股东。
截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与不同关联人（江苏恒顺集团有限公司及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，累计金额为0元。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司未来发展需要，为了整合营销资源，统一规范销售渠道，有效发挥区域渠道优势，进一步规范和减少公司关联交易，公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司（以下简称“恒顺商场”）拟以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有限责任公司（以下简称“恒润调味品”）100%股权，并授权公司管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
由于公司控股股东恒顺集团持有镇江恒润调味品有限责任公司55%股权，故本次交易构成关联交易。本次关联交易价格以经审计评估的镇江恒润调味品有限责任公司100%股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值为依据。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月27日
注册资本：55,500万元
法定代表人：杭祝鸿
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：镇江市丹徒新城恒顺大道58号
统一社会信用代码：913211007168689485
经营范围： 食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
恒顺集团的实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。截至2020年12月31日，恒顺集团的资产总额为541,278.74万元，资产净额为138,988.73万元；2020年度的营业收入为288,744.55万元，净利润为26,359.03万元（以上数据未经审计）。
恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：镇江恒润调味品有限责任公司
法定住所：镇江市民营经济开发区润兴路
法定代表人：付杰
注册资本：300万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91321100727271581T
经营范围：食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）、仓储服务（危险品除外）、装卸搬运服务、普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
镇江恒润调味品有限责任公司股权结构为：
单位：人民币万元
■
本公司控股股东恒顺集团持有恒润调味品的股权比例为55%，为恒润调味品的控股股东。
（二）资产、财务、经营状况
镇江恒润调味品有限责任公司的资产、负债及财务状况具体如下：
单位：人民币万元
■
恒润调味品2017年-2019年财务数据未经审计，2020年1-8月的财务数据及经营成果经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计，并出具了苏亚镇专审[2020]0115号《审计报告》。
（三）资产评估情况
公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对镇江恒润调味品有限责任公司100%股权涉及的股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值进行了评估，并于2021年2月18日出具苏华评报字[2021]第058号《江苏恒顺醋业股份有限公司下属镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。（《资产评估报告》详见同日上海证券交易所网站）。
根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法，对镇江恒润调味品有限责任公司的100%股东全部权益在评估基准日2020年8月31日时的市场价值进行了评估。
1、收益法
（1）经营性资产价值测算过程
单位：人民币万元
■
综上，被评估单位经营性资产价值为552.4万元。
（2）其他资产和负债的评估价值
1）溢余资产
本次评估未发现溢余资产。
2）非经营性资产
单位：人民币万元
■
3）非经营性负债
单位：人民币万元
■
（3）评估结果
被评估单位整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＝552.40（万元）＋0（万元）＋710.52（万元）－15.36（万元）＝1,247.57（万元）
被评估单位评估基准日付息债务为零。
被评估单位股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务价值＝1,247.57（万元）－0.00（万元）＝1,247.57（万元）
经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，镇江恒润调味品有限责任公司的股东全部权益于评估基准日（2020年8月31日）时市场价值为1,247.57万元，较其账面净资产589.41万元增值658.16万元，评估增值率为111.66%。
2、资产基础法
经采用资产基础法评估，镇江恒润调味品有限责任公司在评估基准日2020年8月31日的资产总额账面值1,536.24万元，评估值1,687.82万元，评估增值151.58万元，增值率9.87%；负债总额账面值946.83万元，评估值946.83万元，评估无增减变化；净资产账面值589.41万元，评估值740.99万元，评估增值151.58万元，增值率25.72%。资产评估结果汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2020年8月31日
单位：人民币万元
■
3、评估结论
镇江恒润调味品有限责任公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估结果为1,247.57万元，资产基础法评估结果为740.99万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高506.58万元，差异率68.37%。两种评估方法评估结果的差异原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、采购及销售渠道等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
（四）交易定价情况
本次股权转让价格以经审计、评估的镇江恒润调味品有限责任公司100%股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值1,247.57万元为依据，经交易各方协商，确定对于本次交易恒顺商场应当支付的收购价款为1,147.57万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟以1,147.57万元收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权，并经公司董事会授权公司管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
截至本公告披露日，本次关联交易尚未签署正式协议，待协议签署后，公司将进一步公告相关内容。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
交易完成后，此项交易有利于实现对现有产业布局实施战略性调整，整合营销资源，统一规范销售渠道，有效发挥区域渠道优势，进一步规范和减少公司关联交易。
本次关联交易完成后，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年5月26日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，表决情况为：公司第八届董事会共由9名董事组成，2名关联董事全部回避表决，由7名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了同意本次收购镇江恒润调味品有限责任公司股权事项的独立意见。
公司于2021年5月26日召开了恒顺醋业第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，并发表了明确同意意见。
八、公司独立董事意见
本次关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于上述关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年五月二十七日
公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-033
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●回购用途：拟作为公司股权激励计划的股票来源。
●回购数量：不超过1,002.9560万股
●回购价格：不超过人民币28元/股（含28元/股）；且不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。
●回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内；
●回购资金来源：自有资金或自筹资金；
●相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励，则存在被注销的风险。
本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021年5月26日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2021年5月26日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
本次拟回购股份金额上限未超出下限的1倍。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
如在回购期限内公司实施了送股、资本公积金转增股本等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格
本次回购的价格不超过人民币28元/股（含28元/股）；且不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。
如在回购股份期限内公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（七） 本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限28,082.77万元、回购价格上限28元/股进行测算，回购数量为1,002.9560万股，占本公司总股本的1%。若本公司最终回购股份全部用于股权激励计划并予以锁定，公司股权变动如下：
■
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年3月31日，公司总资产为325,903.94万元，归属于上市公司股东的净资产为247,418.77万元，流动资产为138,071.20万元。按照本次回购资金上限28,082.77万元测算，回购资金占2021年3月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为8.62%、11.35%、20.34%。
根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份用于公司股权激励计划，回购方案内容及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性；
3、本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，总额不超过28,082.77万元（含28,082.77万元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的上市地位，具有可行性。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事一致同意本次回购方案。
（十一）公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至本次董事会决议日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东于未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定转让或者注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于本次股份回购事宜的相关授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、决定聘请相关中介机构（如需要）；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购可能面临以下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励，则存在被注销的风险。
本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
二零二一年五月二十七日
