安徽皖通科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-114

安徽皖通科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通科技”或“上市公司”）于2021年5月19日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第215号）（以下简称“《关注函》”），对公司董事会取消股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）于2021年3月26日提请召开的2021年第四次临时股东大会事项表示关注，公司现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

1、《公司法》第一百条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应当在两个月内召开临时股东大会。请西藏景源说明是否同意取消此次股东大会，如否，请你公司说明是否违反《公司法》第一百条和《股票上市规则（2020 年修订）》第 8.2.3条的规定，是否存在限制股东权利的情形。请你公司和西藏景源分别聘请律师发表意见。

公司回复：

根据《关于西藏景源企业管理有限公司等相关方存在一致行动关系的情况说明》（以下简称“《关于一致行动关系的说明》”），公司董事会经审慎核查发现，西藏景源、刘含、林洋、肖飚、福建省未然资产管理有限公司（以下简称“未然资产”）及其管理的基金、林木顺、郑宇、上海映雪投资管理中心（以下简称“上海映雪”）及其管理的基金、杭州映雪投资管理中心（以下简称“杭州映雪”）及其管理的基金、上海执古资产管理有限公司（以下简称“上海执古”）构成一致行动人（以下合称“西藏景源及其一致行动人”）。公司董事会认为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第六十三条规定，西藏景源及其一致行动人违规增持的部分股票自买入后的三十六个月内不得行使表决权，西藏景源及其一致行动人2021年3月26日提请召开2021年第四次临时股东大会时可行使表决权的股份不超过7.27%。

鉴于西藏景源及其一致行动人在提请召开2021年第四次临时股东大会时可行使表决权的股份比例不足10%，不具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百条规定的提请召开股东大会的股东资格，西藏景源及其一致行动人无权提请董事会召开本次股东大会。

综上，鉴于董事会本次取消2021年第四次临时股东大会具有正当理由，且已在原定召开日期（2021年5月25日）的至少二个交易日之前发布取消通知，并说明具体原因，故公司董事会取消2021年第四次临时股东大会不存在违反《公司法》第一百条及《股票上市规则（2020年修订）》第8.2.3条规定的情形，不存在违法限制股东合法权利的情形。

公司聘请律师出具的核查意见：

公司聘请的北京盈科（上海）律师事务所律师对上述事项核查后认为，公司董事会取消2021年第四次临时股东大会不存在违反《公司法》第一百条及《股票上市规则（2020年修订）》第8.2.3条规定的情形。

具体内容详见公司于2021年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京盈科（上海）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函〉之法律意见》。

西藏景源回复及其聘请律师出具的核查意见：

2021年3月26日，本公司向皖通科技董事会送达《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请皖通科技董事会于2021年4月22日召开临时股东大会。皖通科技于2021年4月4日召开第五届董事会第二十三次会议，同意于2021年5月25日召开该次临时股东大会。截至本回复出具之日，本公司从未以任何明示或暗示的方式，向皖通科技董事会提议延期或取消临时股东大会，亦从未认同皖通科技董事会关于延期、取消临时股东大会的有关决定。

2021年5月18日，皖通科技召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于取消公司2021年第四次临时股东大会的议案》，并于2021年5月19日发布了决议公告以及《关于取消2021年第四次临时股东大会的公告》。上述公告发布当天，本公司立即向中国证券监督管理委员会安徽监管局提交了《关于请求对安徽皖通科技股份有限公司董事会有关人员依法采取监管措施并责成公司如期召开股东大会的紧急报告》，本公司认为皖通科技董事会取消股东大会的原因纯属无稽之谈，不能构成无法按期召开股东大会的正当理由，其实际是假借公司涉诉之由行损害股东权利之实，并提请证券监管部门责成皖通科技其如期召开临时股东大会。

安徽承义律师事务所出具的《关于深圳证交易所〈关于对安皖通科技股份有限公司的关注函〉所涉相关事项的法律意见书》认为：

“皖通科技董事会取消2021年第四次临时股东大会不符合《公司法》第一百条之规定

《公司法》第一百条规定：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会…（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时…

西藏景源持有的皖通科技股份已经登记，其取得了相应的股东身份，依法享有股东的权利。西藏景源于2021年3月26日发出召开临时股东大会的提议，皖通科技最晚应当于2021年5月25日召开临时股东大会。而皖通科技董事会决议无正当理由取消原定于2021年5月25日召开的2021年第四次临时股东大会，直接导致公司无法在股东提议后的两个月内及时召开临时股东大会，客观上剥夺了股东正常的提案权、表决权，违反了《公司法》第一百条之规定。

皖通科技董事会取消2021年第四次临时股东大会不符合《股票上市规则》第8.2.3条之规定

《股票上市规则》第8.2.3条规定：上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。

1、皖通科技董事会发布的《公告》称‘股东西藏景源及其一致行动人增持公司股界过程存在信息披露违规……鉴于2021年第四次临时股东大会由西藏景源提议召开且相关提案均由西藏景源提出，因此2021年第四次临时股东大会亦存在无效或可撤销的风险’的理由不具备正当性

（1）根据《证券法》规定，国务院证券监督管理机构（暨中国证券监督管理委员会，以下简称‘中国证监会’）依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》规定，中国证监会实施监督管理措施用该办法。根据该办法第八条与第二十五条，限制上市公司股东表决权等是法律、行政法规规定的监督管理措施。《上市公司收购管理办法》规定‘上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暫停或者停止收购等监管措施。’因此，认定西藏景源是否存在证券违法行为，系证券监管部门职责，没有任何法律、行政法规授权公司董事会具有这一公法项下的权力。

（2）西藏景源于2021年3月26日向皖通科技董事会发出召开股东大会提议，皖通科技董事会于3月30日发布了《关于西藏景源企业管理有限公司等股东所持的部分公司股票存在く证券法＞第六十三条第四款情形的说明》。因此，西藏景源向皖通科技董事会发出召开股东大会提议时，《公告》中所述‘股东大会存在无效或可撤销的风险’事由既已存在，但皖通科技董事会于2021年4月7日发出了关于召开临时股东大会的通知，同意了本公司召开股东大会的提议,即皖通科技董事会是在完全知晓该等事由存在的前提下，发出的同意召开股东大会通知，现又以此为由取消股东大会，显然不符合《股票上市规则》8.2.3条关于‘正当性’的要求。

2、皖通科技董事会发布的《公告》称‘公司涉及股权纠纷、表决权委托、股东大会决议、董事会决议等方面的重大诉讼……法院判决结果将直接影响股东大会的最终决议’的理由不具备正当性

（1）根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。股东提案权系《公司法》赋予股东的固有性权利，对其限制或剥夺，只能是由有权机关依据公权力、根据法律的明确规定、按照法定的程序进行。即使法院判决前，股东已经在决议过程中行使过表决权的，其他股东也可以及时请求法院撤销临时股东大会的相关决议,法律救济途径是畅通的。皖通科技董事会在没有任何法律法规授权的情形下，将法院对相关案件的审理结果与否等或有事项,作为是否能够召开股东大会的前提，属于违法限制股东行使提案权的行为，不能作为取消召开股东大会的正当理由。

（2）根据皖通科技董事会发布的相关诉讼公告，其亦是在知晓相关诉讼已发生的前提下于2021年4月7日发出了关于召开临时股东大会的通知，却又此为由取消股东大会，不符合《股票上市规则》8.2.3条关于‘正当性’的要求。

3、皖通科技董事会发布的《公告》称‘目前处于新型冠状病毒肺炎疫情非常时期，为避免人群聚集，给社会增加不稳定因素’的理由不具备正当性

根据合肥市疫情防控应急综合指挥部发布的有关公告，截至本法律意见书出具之日，合肥市辖区除肥西县上派镇特定区域以外，其他地区风险等级仍为低风险地区。根据合肥市于2021年5月14日出台的‘疫情防控八项举措’，并未对低风险地区开展会议进行限制。根据《股东大会规则》第二十条规定：股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。据此，股东完全可以通过网络投票等参会方式避免人群聚集，仅以疫情为由直接取消股东大会的理由不具备合理性及正当性。

皖通科技董事会存在限制股东权利、损害上市公司利益的情形

1、《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产权益、参与重大决策和选择管理者等权利。上述法律规定的股东权利是根本性的权利，未经正当的程序不应受到非法的限制和剥夺。西藏景源持有的皖通科技股份已经登记，其取得了相应的股东身份，依法享有《公司法》赋予股东的基本权益。股东参与重大决策系以通过股东大会提案、表决的方式体现，皖通科技董事会在未取得西藏景源同意的前提下，无正当理由取消临时股东大会，使得西藏景源无法正常行使提案权、表决权，直接限制并侵害了西藏景源作为皖通科技公司股东的合法权利。

2、皖通科技董事会以公司相关诉讼正在审理过程中为由取消召开股东大会，势必导致皖通科技在相当长时期内的股东大会无法正常召开。鉴于我国民事案件审理实行‘两审终审’制度，公司涉及的相关诉讼案件在短期内无法做出生效的司法裁判,按照皖通科技董事会提出的理由，皖通科技在相当长的时期内会出现包括年度股东大会在内的全部股东大会均存在无法召开并形成决议的风险。《股票上市规则》第13.3条第（四）项规定，上市公司股东大会无法正常召开会议并形成决议的，深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示。因此，皖通科技董事会无正当理由擅自取消股东大会的行为，有导致公司股票存在被实施风险警示措施的风险，这对皖通科技在资本市场的品牌形象、股票及其衍生品种价格造成严重不利影响，直接侵害了包括中小股东在内的公司全部股东权利。

综上所述，在未取得西藏景源同意的前提下，皖通科技董事会取消公司2021年第四次临时股东大会的行为违反了《公司法》第一百条和《股票上市规则》第8.2.3的规定，违法限制了西藏景源的股东权利，且严重损害了上市公司的利益。”

鉴于上述，本公司认为，皖通科技董事会的行为已使得本公司无法正常行使提案权、表决权等股东权利，严重侵害了本公司的股东权益，上述行为也使得公司面临被实施其他风险警示的可能，亦是对包括中小股东在内全体股东利益的严重侵害。

西藏景源聘请的安徽承义律师事务所律师对上述内容出具了核查意见，具体内容详见公司于2021年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《安徽承义律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函〉所涉相关事项的法律意见书》。

2、请上述董事会议案中投同意票的 5 名董事分别说明在审议时是否充分考虑《公司法》第一百条的规定及所审议事项的合法合规性，是否勤勉履行职责。

公司回复：

如上述第一部分所述，鉴于西藏景源及其一致行动人不具有《公司法》第一百条规定的提请召开股东大会的股东资格，西藏景源及其一致行动人无权提请董事会召开本次股东大会，因此，投同意票的5名董事均认为公司董事会取消2021年第四次临时股东大会合法合规，不存在违反《公司法》第一百条规定的情形，已履行法定的勤勉尽职义务。

董事周发展、易增辉、王夕众、周成栋、刘漪回复如下：

根据《公司法》第一百条的规定，提请公司召开临时股东大会的前提是股东单独或者合计持有公司百分之十以上股份。

鉴于西藏景源及其一致行动人增持公司股票过程存在信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》第六十三条的规定，自2019年7月1日至2021年11月8日期间，西藏景源及其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股份比例为不超过7.27%；因此西藏景源提议召开临时股东大会的资格存在瑕疵，从而导致2021年第四次临时股东大会存在无效或可撤销的风险。

经审议，公司董事会本次取消2021年第四次临时股东大会的议案的理由涉及临时股东大会提议人的资格问题，取消的理由本身已经考虑《公司法》第一百条的规定及所审议事项的合法合规性。因此董事周发展、易增辉、王夕众、周成栋、刘漪在审议《关于取消公司2021年第四次临时股东大会的议案》时已经勤勉履行职责。

3、《关于取消2021年第四次临时股东大会的公告》显示，你公司相关诉讼正在法院审理当中，案件涉及公司第一大股东、第二大股东、第三大股东等重要股东，法院判决结果将直接影响股东大会的最终决议，且法院判决也将于近期做出决定，待有权机关做出最终认定后，再行召开股东大会审议相关事项。请你公司说明相关诉讼的具体情况及进展，若法院无法在近期作出判决，后续所有股东大会的决议结果均可能受影响，你公司是否拟推迟后续所有股东大会召开时间，并说明上述事项对你公司正常生产经营活动的影响。

公司回复：

（1）相关诉讼的具体情况及进展

经公司董事会核查，相关诉讼的具体情况及进展如下：

■

（2）是否拟推迟后续所有股东大会召开时间

经公司董事会核查，上述诉讼纠纷主要焦点为公司股东西藏景源及其一致行动人所持公司股份对应表决权数量，但如上所述，根据《证券法》第六十三条规定，西藏景源及其一致行动人违规增持的部分股票自买入后的三十六个月内不得行使表决权，因此，截至回复日，西藏景源及其一致行动人合计可行使表决权的股份为不超过7.27%。公司后续的股东大会将按照公司股东大会将按照《证券法》《公司法》及《公司章程》等规定及《关于一致行动关系的说明》依法召集、召开并表决，如无合法、正当理由，公司将不会推迟后续所有股东大会的召开时间。

如人民法院关于上述案件最终裁决结果与《关于一致行动关系的说明》存在不一致或冲突的，公司董事会将会遵守人民法院的裁决结果。

（3）上述事项对公司正常生产经营活动的影响

经公司董事会核查，公司生产经营活动有序进行，公司董事会及管理层正常工作，公司正常生产经营活动不存在因股东西藏景源及其一致行动人违规增持部分的股票自买入后三十六个月内不得行使表决权的事件受到重大影响的情形。

4、近期，你公司存在多次延期或取消股东大会的情形。请你公司结合问题3，说明上述情形是否触及《股票上市规则（2020 年修订）》第13.3条第（一）款及第（三）款的规定。请你公司聘请律师发表意见。

公司回复：

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）第十九条规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第8.2.3条规定，上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

上市公司董事会于2021年5月19日发出《关于取消2021年第三次临时股东大会的公告》及《关于取消2021年第四次临时股东大会的公告》，取消原定于2021年5月24日召开的2021年第三次临时股东大会及于2021年5月25日召开的2021年第四次临时股东大会。

经公司董事会核查，公司2021年第三次临时股东大会系南方银谷提议召开，且仅有南方银谷提起议案需股东大会审议，南方银谷已于2021年5月11日向上市公司发出《关于申请撤回提案并取消临时股东大会的函》。上市公司董事会经第五届董事会第二十七次会议决议通过《关于取消公司2021年第三次临时股东大会的议案》，并于在原定召开日期的二个交易日之前发布通知，说明取消的具体原因，已按照《股东大会规则》及《股票上市规则》规定履行相应程序。

同时，如上述第一部分所述，西藏景源及其一致行动人不具有《公司法》第一百条规定的提请召开股东大会的股东资格，西藏景源及其一致行动人无权提请董事会召开股东大会，因此，上市公司董事会经第五届董事会第二十七次会议决议通过《关于取消公司2021年第四次临时股东大会的议案》，并于在原定召开日期的二个交易日之前发布通知，说明取消的具体原因，已按照《股东大会规则》及《股票上市规则》规定履行相应程序。

因此，公司董事会取消2021年第三次临时股东大会及2021年第四次临时股东大会的理由均正当、合理，且已依据《股东大会规则》及《股票上市规则》的规定履行相应程序。

经公司董事会核查，虽然西藏景源及其一致行动人不具有提请召开股东大会的股东资格，但根据《股东大会规则》第二章的规定，董事会、独立董事、监事会及单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权召开或提请召开股东大会，公司股东大会的召集、召开不因西藏景源及其一致行动人无权提请召开而无法正常召开，且公司股东大会将按照《证券法》《公司法》及《公司章程》等规定及《关于一致行动关系的说明》进行表决，剔除西藏景源及其一致行动人违规增持而不得行使表决权的股份形成决议。

经查，自2021年2月以来，公司取消股东大会三次、延期召开股东大会两次，其中取消原2021年第二次临时股东大会系因股东的相关提案与2021年第一次临时股东大会的提案重复，2021年第一次临时股东大会已如期召开并审议相关议案；延期召开的2021年第二次临时股东大会已经召开并通过相关议案；先延期后取消的2021年第三次临时股东大会和取消的2021年第四次临时股东大会拟审议的议案为股东提出罢免现任董事、监事以及选举董事、监事的相关议案，并不涉生产经营相关的重大决策。

除上述股东大会审议或拟审议的与董事、监事任免相关的提案外，董事会在审议与生产经营相关的重大决策（含年度董事会审议的相关议案）均正常审议并通过，未出现否决议案的情形。

同时，公司生产经营活动有序进行，公司董事会及管理层正常工作，不存在因股东西藏景源及其一致行动人违规增持部分的股票自买入后三十六个月内不得行使表决权的事件受到重大影响的情形。

综上，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常和公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形，公司未触及《股票上市规则》第13.3条第（一）款及第（三）款规定的情形。

公司聘请律师出具的核查意见：

公司聘请的北京盈科（上海）律师事务所对上述事项进行核查后认为：上市公司不存在触发《股票上市规则》第13.3条第（一）款及第（三）款规定的情形。

具体内容详见公司于2021年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京盈科（上海）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函〉之法律意见》。

5、你公司应予说明的其他事项。

回复：

经自查，公司不存在其他应予说明的事项。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年5月27日

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-115

安徽皖通科技股份有限公司

关于签署战略合作协议进展暨签署

合同终止协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）于2019年12月16日与法智金集团有限公司签署《法智金集团有限公司与安徽皖通科技股份有限公司战略合作协议》，具体内容详见刊登于2019年12月17日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2019-082）。

2020年1月2日，公司与法智金集团有限公司下属全资子公司法智金信息技术有限责任公司签订了《基于联盟链的物联网解决方案》，具体内容详见刊登于2020年1月3日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司关于签署战略合作协议的进展公告》（公告编号：2020-001）。

2020年1月13日，公司与法智金信息技术有限责任公司签订了《运力交易平台开发协议》，具体内容详见刊登于2020年1月14日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司关于签署战略合作协议的进展公告》（公告编号：2020-002）。

2021年5月26日，公司与法智金集团有限公司和法智金信息技术有限责任公司签署了《合同终止协议》，具体内容如下：

一、《合同终止协议》的主要内容

甲方：安徽皖通科技股份有限公司

乙方：法智金集团有限公司、法智金信息技术有限责任公司

鉴于：

1、双方基于区块链经济模型，在高速公路、港口航运、城市智能交通及IDC等领域进行战略合作，共同构建创新价值共识共治共享生态（以下称“本项目”），甲方并于2019年12月16日签署与法智金集团签署了《战略合作协议》、又分别于2020年1月2日、2020年1月13日与法智金信息技术公司签署《基于联盟链的物联网解决方案》《运力交易平台开发协议》；

2、自《基于联盟链的物联网解决方案》及《运力交易平台开发协议》签署后，甲方已经分别于2020年1月2日、2020年1月19日向乙方支付了240万元、320万元。同时，乙方已经按照上述协议向甲方交付了《基于联盟链结合物联网的解决方案》《皖通科技企业白皮书》，并计划进一步实施相关方案，后甲方管理层发生变动，项目后续推进因此搁置。

3、经双方友好协商一致，同意终止甲乙双方签署《战略合作协议》《基于联盟链的物联网解决方案》及《运力交易平台开发协议》，并达成如下协议：

（1）双方一致同意并确认，自终止协议生效之日，双方签署的《战略合作协议》《基于联盟链的物联网解决方案》及《运力交易平台开发协议》中尚未履行的权利义务自终止协议生效之日立即终止，双方均不主张任何费用及违约赔偿责任。

（2）双方一致确认，截至终止协议签署之日，就甲方已向乙方支付的款项（共计人民币560万元），乙方已向甲方交付了相应的工作成果，不存在甲方对乙方需承担应付未付款项的情形，亦不存在乙方需向甲方返还款项的情形；对于上述协议中双方已经履行的权利义务并不存在任何纠纷或争议。

二、对公司的影响

本次《合同终止协议》的签署对公司无实质性影响。

三、备查文件

公司与法智金集团有限公司和法智金信息技术有限责任公司签署的《合同终止协议》。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年5月27日