新疆浩源天然气股份有限公司
关于深交所对公司2020年年报问询函的回复公告
证券代码：002700证券简称：ST浩源 公告编号：2021-030
新疆浩源天然气股份有限公司
关于深交所对公司2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年5月18日，新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“ST浩源”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对新疆浩源天然气股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 125号，以下简称“问询函”）后，公司高度重视，并根据审核意见关注的事项和提出的问题进行回复，回复内容公告如下：
一．你公司2020年度财务报告被出具保留意见，内部控制鉴证报告被出具否定意见，主要原因是因为你公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，以及2019年你公司向控股股东阿克苏盛威实业投资有限公司及其关联方提供借款5.37亿元，你公司专项计提了3.16亿元的坏账损失。
请你公司详细说明：
1. 你公司对于上述关联方借款的坏账计提的依据是否充分，坏账计提是否符合《企业会计准则》的相关规定；
公司回复：
1、本次计提信用减值损失的原因
根据《企业会计准则》的规定和要求，为更加真实、准确地反映截至2020年12月31日公司的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，根据信用减值政策，对控股股东关联方资金占用所形成的其他应收款余额按照单项风险特征明显的应收款项计提信用减值损失。
2、本次计提信用减值损失事项形成的背景
公司控股股东阿克苏盛威实业投资有限公司及关联方由于非经营性资金占用所形成的其他应收款截止2020年12月31日余额为54,960.03万元(含利息)，上述其他应收款形成于2019年度，控股股东关联方分别于2020年5月28日、2020年12月30日两次向公司出具了《还款计划承诺函》，承诺在2021年3月31日前，偿还占用上市公司的款项52,140万元，并偿还按照1年期银行贷款基准利率（4.35%）计算的资金占用期间的利息。截至2021年4月27日，控股股东及其关联的承诺并未得到履行。
根据企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年3月修订）第四十条当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： “……（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；……”；第四十七条预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
公司根据控股股东占用上市公司资金还款的履行情况，时间较长已近两年，已经两次违反了其出具的《还款计划承诺函》还款义务，公司判断控股股东关联方的其他应收款出现信用减值的风险较大，决定对该款项进行单项减值测算并计提信用减值损失，按照抵押物的评估价值作为预期现金流量流入的估计，与应收的合同现金流量（其他应收款账面余额）的差额作为预期信用减值，并相应计提信用减值损失和坏账准备。
经过公司和中介公司的初步尽调认为，控股方及关联公司抵押给上市公司的股权项下资产持有的合法性不存在法律瑕疵，但具体考虑到该等资产存在抵押、闲置、租赁、产证缺失、变现交易税费及上市公司实际控制人关联方需向其它债权人偿付债务等原因，因此其下大部分资产是否足以清偿上市公司实际控制人及关联方占款存在相当大的不确定性。
根据谨慎性原则，我们初步确认目前海南屯昌盛威投资有限公司股权及新疆嘉禧源房地产开发有限公司股权存在较大变现价值，因此公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司海南分公司出具了（中威正信评报字[2021]第 5030 号）的评估报告、新疆天合资产评估有限责任公司（天合评报字 [2021] 1-0093 号）的评估报告；信用减值计提详见如下：
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为谨慎起见，上述评估报告均采用资产法评估。
综上所述，公司对关联方坏账的计提依据充分，坏账准备符合《企业会计准则》，减产减值事宜详见公司于2021年4月27日巨潮资讯网披露的《关于计提2020年度信用减值损失的公告》（公告编号：2021-020）。
2. 你公司对于上述提供给关联方的借款，目前尚有本息合计5.50亿元未收回，你公司报告期期末货币资金仅为2.21亿元。根据你公司控股股东关联方于2020年5月28日出具的《还款计划承诺函》，约定在2020年12月31日前全部归还。截至2020年12月31日，控股股东关联方并未履行承诺，后控股股东关联方再次向你公司递交了延期还款承诺，承诺于2021年3月31日前归还所有欠款本息。截至2021年3月31日，控股股东关联方仍未履行承诺。对于上述未收回的本息，你公司是否有详细的追款计划、追款时间、追款责任人，你公司是否有计划采取司法诉讼、强制执行等途径解决公司资金被占用的问题，上述欠款未收回是否对你公司持续经营造成影响；
公司回复：
1、截至2021年4月30日，控股股东及其关联方资金占用形成的其他应收款余额为52,140万元（不含利息），净值为52,140万元（不含利息），具体各关联公司余额详见公司各期《关于控股股东关联方占用资金还款进展公告》。
2、为防范控股股东及关联方不能履约还款的风险，公司在指派专业机构（包括不限于律师、资产处理机构）和公司管理部门组成核查小组，对关联方阿克苏盛威实业投资有限公司质押物进行梳理，截至2021年3月31日前，已向本公司完成质押手续的有如下资产：
(1) 新疆盛威房地产开发有限公司100%股权；
(2) 新疆嘉禧源房地产开发有限公司100%股权；
(3 ) 新疆嘉禧源物业服务有限公司100%股权；
(4) 阿克苏盛威房地产开发有限责任公司100%股权；
(5) 温宿县浩源葡萄酒庄有限公司100%股权；
(6) 阿克苏市佳园物业服务有限责任公司100%股权；
(7) 海南屯昌盛威投资有限公司100%股权。
3、2021年4月，（1）公司与中娱文体投资有限公司、海南乾泰投资有限公司及实际控制人周举东签订质押股权处置协议，授权公司全权办理海南屯昌盛威投资有限公司质押股权的折价转让、变卖、拍卖或其他符合中国法律法规的处置方式，作为解决占用控股股东和关联方资金占用解决途径之一；（2）公司与阿克苏盛威实业投资有限公司、新疆盛威房地产开发有限公司及实际控制人周举东签订质押股权处置协议。授权公司全权办理质押股权的折价转让、变卖、拍卖或其他符合中国法律法规的处置方式，作为解决占用控股股东和关联方资金占用解决途径之一。
4、2021年4月，公司与北京天达共和（上海）律师所（简称“天达共和”）签订委托代理合同，就控股股东周举东及其关联方阿克苏盛威实业投资有限公司占用公司和/或公司全资子公司资金本金5亿余元，拟向人民法院提起诉讼，就控股股东占用资金纠纷相关案件委托天达共和律师代理，目前诉讼材料、保全等资料正在准备中。
5、公司目前与控股股东周举东及其关联方保持沟通，对方称仍在积极采用各种方式推动债务重组，公司将密切关注事态的发展，避免出现控股股东流动性危机扩散。如近期不能解决公司的资金占用问题，公司将尽快展开对控股股东周举东及其关联方的诉讼及资产保全，后续不排除寻求和国内资产管理公司等机构合作处理该系列股权和资产，以保证上市公司全体股东的利益。
6、目前公司运行稳定，一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2089.23万元比去年同期增长79%，预计2021年上半年归属于上市公司股东的净利润（万元）3646.89一5383.51万元，比去年同期增长5% 一55%。
按照公司2021年战略规划和预算公司，公司主要投资为燃气事务部投资建设1一2座加气站，预计投资2000万左右，能化事业部本年度在遂宁一期投资7000万 一1个亿左右的小型气体岛项目及后续项目，上述投资均可用公司自有资金解决，因此上述欠款未收回是不会对公司持续经营造成影响。
3. 年审会计师在2019年度、2020年度均对你公司内部控制鉴证报告出具否定意见，请你公司详细说明你公司在保持独立性、防范资金占用等方面实施的内部控制整改措施、整改时间、整改责任人及实施的效果，自查并说明你公司是否存在其他内部控制重大缺陷。
公司回复：
公司在2019年度、2020年度年被会计师内部控制鉴证报告出具否定意见，主要原因为：年度内被新疆证监局立案调查及控股股东非经营性占用资金无收回。
（一）公司内部控制整改措施、整改时间、整改责任人的落实
1. 加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督。
整改责任人：总经理、财务总监
整改完成时间：长期执行
2. 强化内部审计工作，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及控股子公司关联方资金往来情况，并从以下几个方面来完善制度进行落实：
(1) 建立大额资金往来内审部门报备制度，确保每月一次核查公司与关联方之间的资金往来明细；(2) 建立关联方资金支付防火墙制度，在法定决策程序及手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；(3) 对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书，督促经营层严格按《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序，调动使用资金，履行信息披露义务。
整改责任人：审计部部长、财务总监
整改完成时间：长期执行
3. 加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。
整改责任人：审计部部长、监事会主席
4. 完善内部控制管理制度
进一步补充、修订和完善公司的内控体系流程，并强化执行。
整改责任人：公司全体高管
5. 加强培训教育，提高规范运作水平
制订定期学习计划并纳入考评，组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，切实提高公司规范运作水平。
整改责任人：公司全体高管
整改完成时间：长期执行。
（二）整改实施效果
1. 公司不断优化法人治理结构，强化合规意识，践行良好的内部控制体系。为此，公司已逐步调整董事会、监事会和部分高管人员的任职，相关公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2. 2020年度公司推行了“钉钉”智能移动办公平台，特别是资金支付审批的模块，细化了支付款项的发起、复核、审批、支付的过程，做到了付款内容清晰明了，付款流程责任到人，杜绝了违规付款的情况。
公司将按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，强化了付款、关联交易、用印管理、资金管理、财务报告、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，依法履行信息披露义务。
公司按照《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求自查，公司的目前内部控制体系不存在其他重大缺陷。
4. 请你公司年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序及获取的审计证据情况；
年审会计师回复：
1、关于新疆证监局对新疆浩源立案调查
实施的审计程序和获取的审计证据情况：
(1)了解与立案调查事项相关情况；
(2)获取并核对调查通知书，检查新疆浩源公司相关信息披露情况；
(3)就该调查事项与新疆浩源公司的治理层、管理层主要成员进行沟通；并协助新疆浩源公司及时向新疆证监局进行汇报。
2、关于控股股东借款本息的可收回性
实施的审计程序和获取的审计证据情况：
(1)向治理层、管理层主要成员进行了现场沟通，详细了解控股股东借款事项的具体情况；
(2)检查了借款合同和银行存款日记账及其他相关记录，包括借款合同、付款审批单、银行付款回单和银行对账单；
(3)向控股股东阿克苏盛威实业投资有限公司及其关联方(以下简称阿克苏盛威公司)执行了函证程序；
(4)获取了阿克苏盛威公司以其名下的股权作为对应付新疆浩源公司借款本金52,140.00万元及相关利息2,820.03万元，本息合计54,960.03万元的还款保证的相关合同文件；
(5)获取并查看了中威正信(北京)资产评估有限公司于2021年4月25日出具的《新疆浩源天然然股份有限公司拟了解处置海南屯昌盛威投资有限公司净资产清算价值涉及海南屯昌盛威投资有限公司净资产资产评估报告》(中威正信评报字（2021）第5030号)。评估结论为：“经评估，海南屯昌盛威投资有限公司净资产清算价值在评估假设前提下于评估基准日2020年12月31日所表现的清算价值如下：委估资产账面价值为17,309.59万元，评估值22,273.96万元，评估增值4,964.36万元，增值率28.68%。委估负债账面价值为17,194.26万元，评估值为3,210.84万元，评估减值13,983.42万元，减值率81.33%。评估减值的原因是：根据新疆盛威房地产开发有限公司出具《承诺函》及北京天达共和（上海）律师事务所出具《法律意见书》，若海南屯昌盛威投资有限公司处置自有资产取得的价款，新疆盛威房地产开发有限公司劣后于新疆浩源公司受偿，截止评估基准日，新疆浩源天然气股份有限公司控股股东占用的上市公司资金金额为52,140万元，海南屯昌盛威投资有限公司处置自有资产取得的价款不足以偿还占用的上市公司资金，为了保障新疆浩源天然气股份有限公司优先受偿权益，将其他应付款中应付新疆盛威房地产开发有限公司往来款139,834,173.03元评估为零。
委估净资产账面价值为115.34万元，评估值为19，063.12万元，评估增值18.947.78万元，增值率为16,428.14%.
新疆天合资产评估有限责任公司于2021年4月25日出具的《新疆浩源天然气股份有限公司拟实施以财务报告为目的其他应收款减值测试所涉及新疆嘉禧源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天合评报字[2021]第1-0093号)。评估结论为：截止评估基准日2020年12月31日，新疆嘉禧源房地产开发有限公司经审计的总资产账面价值42,561.36万元，总负债账面价值41,260.21万元，净资产账面价值1,301.15万。经资产基础法评估，新疆嘉禧源房地产开发有限公司全部权益价值为5,252,27万元，增值3,951.12万元，增值率303.66%。
(6)复核管理层根据上述两份评估报告所确认的评估值及阿克苏盛威公司持有上述两公司股权比例所计算阿克苏盛威公司享有上述两家公司的资产的价值，及对关联方计提专项坏账损失的金额。
5. 请你公司年审会计师结合上述问题的回复，说明出具保留意见的依据是否充分恰当，是否符合《中国注册会计师审计准则第1502 号--在审计报告中发表非无保留意见》的规定，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
年审会计师回复：
对2020年度财务报表的出具保留意见加强调事项段的非无保留意见审计报告的理由和依据如下：
1、导致保留意见的事项
(1)关于新疆证监局对新疆浩源公司立案调查
2020年4月13日，新疆浩源公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。截至2021年4月27日，新疆浩源公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论。在审计过程中，我们未能取得充分、适当的审计证据确定相关调查结论对新疆浩源公司2020年度财务报表的影响。
(2)关于控股股东借款本息的可收回性
2019年新疆浩源公司向阿克苏盛威公司提供借款53,710.00万元，2019年及2020年阿克苏盛威公司分别归还570.00万元、1,000.00万元，合计归还了1,570.00万元。截至2020年12月31日阿克苏盛威公司欠付新疆浩源公司借款本金52,140.00万元及相关利息2,820.03万元，本息合计54,960.03万元。阿克苏盛威公司以其名下的股权对上述欠付本金及相关利息作了还款保证，新疆浩源公司根据上述还款保证，专项计提了31,552.95万元坏账损失。在审计过程中，我们未能取得充分、适当的审计证据判断上述本金及相关利息的可收回性，亦无法判断相关坏账损失计提的准确性。
《中国注册会计师准则 1502 号--在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
(3)不具有广泛性的说明
1)不具有广泛性的说明
假设新疆浩源公司欠款全部收回，将会导致公司2020年度利润总额增加31,552.95万元，利润总额为7,485.32万元，净利润增加26,820.01万元，净利润为6,072.04万元；归属于母公司净利润为6,704.73万元；归属于母公司净资产增加26,820.01万元，归属于母公司净资产为111,372.98万元；假设新疆浩源公司剩余欠款全部无法收回，即全部计提坏账准备，不考虑递延所得税资产的影响将会导致公司2020年度利润总额减少23,407.08万元,利润总额为-47,474.71万元；净利润减少23,407.08万元，净利润为-44,155.05万元，归属于母公司净利润为-43,522.35万元；归属于母公司净资产减少43,522.35万元，归属于母公司净资产为61,145.89万元，导致公司2020年亏损将会持续扩大，但不会出现资不抵债情形。如出现上述情况将对浩源的报表产生重大影响，但该影响仅影响资产负债表中其他应收款、盈余公积、未分配利润科目，利润表中信用减值损失和净利润科目，不涉及广泛影响。目前公司业务正常开展，并未受到关联方借款的影响，因此关联方借款对公司持续经营不会产生重大的影响。
2)公司的资产状况、偿债能力和盈利能力分析
①资产状况
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从上述表中可以看出，公司2020年末货币资金较2019年末增加了14,453.22万元，2020年末公司货币资金较为充裕，能够满足公司的日常经理活动所需的资金；公司的流动资产较大幅度减少，主要系公司对控股股东关联方资金占用计提了3.16亿元的坏账准备所致；2020年末应付账款较2019年末减少了1,635.56万元，没有付息债务。公司的资产基本是变现能力较强的流动资产，财务状况良好。
②偿债能力
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公司2020年末的流动比率、速动比率和资产负债率较2019年末低，主要系受到公司对于对控股股东关联方资金占用计提了3.16亿元的坏账准备，导致公司流动资产、速动资产和总资产较大幅度减少，而流动负债的减少幅度较总资产减少幅度低所致。但是公司流动比率、速动比率、和现金比率较高，而资产负债率较低，公司具有的偿债能力较强，且公司货币资金足以偿还公司全部债务。
③盈利能力
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公司2020年营业毛利率较2019年高，主要系公司2020年管道建设完成，公司减少了车载运输天然气成本；受到疫情影响，公司2月和8月暂停经营，相关人工成本和费用支出也有所下降，因此毛利率略有上升。
而总资产报酬率、归属于公司普通股股东净资产收益率和基本每股收益都有所下降，主要系受到公司对控股股东关联方资金占用专项计提了31,552.95万元坏账损失所致。
④现金流分析
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公司2019年经营活动现金流净额为负数，主要系关联方借款导致现金净流出59,147.51万元，剔除关联方借款金额59,147.51万元（包括提供借款53,140.00万元和提供担保被划扣6,007.51万元）影响后2019年度经营活动产生的现金流量净额为6,271.10万元，现金及现金等价物净增加额为6,270.68万元。2020年经营活动产生的现金流量净额19,731.42万元，扣除关联方偿还1,000.00万元的资金，公司2020年经营活动产生的现金流量净额为18,731.42万元，正常经营活动产生的现金流可以满足公司正常经营所需。
我们对上述事项出具保留意见主要是在审计过程中，我们未能取得充分、适当的审计证据判断阿克苏盛威公司能够通过处置以其作为还款保证的股权偿还上述全部欠付本金53,710.00万元，及相关利息2,820.03万元，本息合计54,960.03万元，专项计提了31,552.95万元坏账损失，剩余的本息合计23,407.08万元，即新疆浩源公司应收上述剩余的本息合计23,407.08万元其“相关经济利益很可能流入”缺乏充分、适当的审计证据。我们无法判断阿克苏盛威公司是否会如期偿还全部借款，或只能偿还一部分。因对阿克苏盛威公司能否如期偿还存在疑问才发表保留意见。
我们实施的审计程序详见本说明一、(一)之阐述。
我们认为，从公司资产状况、偿债能力分析、盈利能力分析和现金流分析后认为阿克苏盛威借款仅影响公司上述净资产不影响公司的持续经营，上述形成保留意见的事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们对公司2020年度财务报表出具了保留意见审计报告。发表保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
综上所述，我们认为对新疆浩源公司2020年度财务报表出具了保留意见的审计报告充分恰当，符合《中国注册会计师审计准则第1502号--在审计报告中发表非无保留意见》的规定，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
二.你公司两家子公司甘肃浩源天然气有限责任公司（以下简称“甘肃浩源”）、上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”），报告期内净利润分别为-9,137,026.29元、-3,754,919.24元。其中上海源晗自2018年设立以来，已连续3年亏损；甘肃浩源于2015-2020年度，已连续6年亏损，且你公司已于2017年对其全额计提商誉减值准备。
请你公司结合两家公司的业务情况、详细财务数据等补充说明上述两家公司连续多年亏损的原因，是否影响你公司的持续盈利能力，及拟采取的应对措施。
公司回复：
（一）甘肃浩源
甘肃浩源2015年-2020年净利润分别为-657.9万元、-569.1万元、-406.25万元、-92.08万元、-81.24万元、-913.7万元。亏损主要原因为：
1. 上游供气方核定的用气指标较少，无法满足公司销售增长需求，且采购价格执行上浮，导致成本大幅增加。
2. 行业竞争的加剧，竞争对手以恶意降低销售价格为手段，提高市场占有率，导致我公司部分客户流失，影响公司效益。
3. 新能源汽车逐步淘汰燃气车，目前平凉太统路加气站燃气出租车已被新能源出租车淘汰。
4. 消费习惯导致车用气市场发展受限，当地人对燃气车认可度较低，大多数人更倾向于燃油车，导致市场发展缓慢。
（二）上海源晗
公司于2018年1月设立上海源晗，上海源晗注册资本为50000万元，公司持有51%股份，上海源晗设立以来净利润情况为：2018年131,681.58元，2019年-490,085.38元，2020年-3,754,919.24元，已连续亏损两年，亏损的原因主要为，上海源晗为新设立的公司，开展的项目均为新建，新建危化品项目由于涉及环评、安评、能评等合规程序较多，同时在建工程的时间较长，截止目前尚无新建的项目达到投产状态，故而自设立以来均为微利或亏损状态；
目前上海源晗正积极推动各项目的进程，预计2021年7月子公司遂宁源晗锂电及相关产业配套项目一期（气体岛）项目即将投产，主要为当地锂电产业园、川北地区、重庆等地提供液氧、液氮、液氩、食品氮、医用氧等系理产品。未来二期项目、能源岛及其他项目也正积极推进。
以上海源晗为平台的投资的产业方向与国家十四五规划相符；核心团队深耕环保、化工、清洁能源行业，以节能、减排、降耗为核心理念，综合运用各种成熟技术和探索新技术，构建新的商业模式，发现各种有效资源并进行有效整合，创造增量价值惠及客户、服务社会。
公司投资上海源晗主要是为公司搭建产业投资的平台，为上市公司创造新的利润增长点，同时公司目前现有天然气业务正平稳运营，上海源晗目前暂时的微利或亏损状态，不会对公司持续经营能力产生影响。
2020年归属于母公司净利润-20,115.27万元，甘肃浩源、上海源晗对母公司净利润的影响分别为4.54%、1.87%，影响比重较小，因此甘肃浩源和上海源晗的亏损对公司持续经营能力不构成影响。
（三）拟采取的应对措施：
1. 稳定气源，扩大市场销售份额。
通过地方政府的协调，争取增加上游的核定气量，努力满足正常销售需求。在气源得到保障的前提下，公司及时制定营销方案，稳定维护现有客户，并积极开发新的客户源，实现天然气销售量增长。公司被甘肃省发改委列入管道直供产供储销体系建设企业，为未来拓展甘肃地区的天然气市场带来较大利好。
2. 细化管理，竭力控制管理成本。
提升企业规范化管理水平，进一步梳理业务流程、操作标准、管理制度，形成严密的规范化管理体系；二是强化内部控制措施，着重做好计量核查、成本费用核算及控制，细化减亏扭亏工作措施，力争实现整体盈利；三是加强绩效管理，把工作目标细化分解，与绩效考核挂钩以压实责任。
三.你公司报告期内入户安装取得营业收入46,400,097.60元，营业收入比上年同期增加26.61%，报告期内民用户安装9,123户，上一报告期为6,018户，增长幅度为51.60%。
请你公司结合入户安装的业务数据、定价情况、收入变动的原因等说明入户安装取得营业收入增幅低于民用户安装户数增幅的原因。
公司回复：
入户安装取得营业收入增幅低于安装户数增幅的原因主要系本期户均单价下降。居民用户安装价格是根据工程项目实际情况，委托设计踏勘现场，依据设计图纸参照工程所在地所适用的最新单位估价表出具工程预算；公服入户安装价格是根据公服工程的大小及实地勘察情况确定，因而居民和公服安装单价均需根据实际情况确定，公司2020年入户安装平均单价较同期下降16.48%，因此在安装量上升51.6%的情况下，收入仅上升了26.61%。
四.你公司涉及与甘肃第一安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷案，涉案金额311.98万元。根据平凉市中级人民法院作出的二审判决，判定你公司向甘肃第一安装工程有限公司支付项目工程款、利息损失等。目前你公司已向平凉市检察院提起抗诉。
请你公司说明报告期内未计提预计负债的原因及合理性，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
(一)公司诉讼事项、进展及处理情况
1、公司诉讼事项和进展
甘肃浩源天然气有限责任公司(以下简称“甘肃浩源”)与甘肃第一安装工程有限公司发生的诉讼纠纷，原因主要系甘肃第一安装工程有限公司为甘肃浩源建造平凉城东加气站安装工程，因该工程造价确定问题，产生纠纷；平凉加气母站奠基及三通一平项目工程，该工程双方并未签订施工合同，工程是在甘肃第一安装工程有限公司与甘肃中石油昆仑公司口头协议，双方同意的前提下施工的。由于甘肃中石油昆仑公司股东变更、工程款不到位等问题，导致双方产生纠纷。
案情况如下：
(1)平凉市崆峒区人民法院于2015年12月8日立案后于2017年6月20日作出（2016）甘0802民初514号民事判决书，判决如下：
1)限被告甘肃浩源天然气有限责任公司在本判决生效后5日内向原告甘肃第一安装工程有限公司支付平凉城东加气站安装工程款1,408,953.59元，赔偿违约造成的利息损失228,305.03元，共计1,637,258.62元；
2)限被告甘肃浩源天然气有限责任公司在本判决生效后5日内向原告甘肃第一安装工程有限公司支付平凉加气母站奠基及三通－平项目工程款2,123,370.00元，赔偿违约造成的利息损失154,278.83元，共计2,277,648.83元。
3)鉴定费50,000.00元，由被告甘肃浩源天然气有限责任公司承担。
4)驳回原告甘肃第一安装工程有限公司的其他诉讼请求。
(2)甘肃浩源不服平凉市崆峒区人民法院（2016）甘0802民初514号民事判决，向甘肃省平凉市中级人民法院提起上诉，该院2017年10月31日立案后，依法审理此案，并于2018年1月15日下达（2017）甘08民终807号民事判决书，最后判决如下：驳回上诉，维持原判
(3)甘肃浩源不服甘肃省平凉市中级人民法院（2017）甘08民终807号民事判决，向甘肃省高级人民法院申请再审，该院于2018年7月27日作出（2018）甘民申635号民事裁定书，裁定如下：
1)本案由本院提审；
2)再审期间，中止原判决的执行。
(4)甘肃省高级人民法院再审后，2018年12月21日作出（2018）甘民再112号民事裁定书，高院再审认为，原审判决认定平凉城东加气子站安装工程由第一安装公司施工工程价款1,951,325.00元及利息损失228,305.03元的事实清楚，证据确实、充分。但原判认定加气站母站奠基仪式及三通一平工程由第一安装公司施工，并将鉴定书中无法确定的价格直接认定为第一安装公司的工程价款及以此为基础计算利息损失，事实不清，证据不足。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：
1)撤销甘肃省平凉市中级人民法院（2017)甘08民终807号民事判决和甘肃省平凉市崆峒区人民法院（2016)甘0802民初514号民事判决；
2)本案发回甘肃省平凉市崆峒区人民法院重审。
(5)本案平凉市崆峒区人民法院重审期间，该院于2019年8月14日作出(2019)甘0802民初1221号民事判决书，判决如下：
1)限被告甘肃浩源天然气有限责任公司在本判决生效后5日内向原告甘肃一安建设科技集团有限公司支付平凉城东加气站安装工程款1,408,953.59元，赔偿违约造成的利息损失392,216.33元，共计1,801,169.92元；
2)鉴定费50,000.00元，原告甘肃一安建设科技集团有限公司承担26,055.00元，被告甘肃浩源天然气有限责任公司承担23,945.00元；
3)驳回原告甘肃一安建设科技集团有限公司的其他诉讼请求。
(6)宣判后，甘肃一安建设科技集团有限公司不服，向甘肃省平凉市中级人民法院提出上诉，该院于2019年10月25日立案后，公开审理此案，于2020年4月9日作出（2019）甘08民再22号民事判决书，判决如下：
1）维持甘肃省平凉市崆峒区人民法院（2019)甘0802民初1221号民事判决主文第一项；
2）撤销甘肃省平凉市崆峒区人民法院（2019)甘0802民初1221号民事判决主文第二项、第三项；
3）限被上诉人甘肃浩源天然气有限责任公司在本判决生效后5日内向上诉人甘肃一安建设科技集团有限公司支付平凉加气母站奠基及三通一平项目工程款1,114,367.11元，支付违约造成的利息损失154,278.83元，共计1,268,645.94元。
4)鉴定费50,000.00元，由被上诉人甘肃浩源天然气有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
（7）甘肃浩源不服甘肃省平凉市中级人民法院2020年4月9日作出（2019）甘08民再22号民事判决书，向平凉市人民检察院申请民事诉讼监督，该院于2020年9月8日受理了此案，审查后决定提请抗诉，已于2020年12月8日报请甘肃省人民检查院进一步审查，甘肃省人民检察院于2020年12月17日决定受理此案。因本案不符合监督条件，于2021年3月12日作出甘检民监（2020）62000000061号不支持监督申请决定书，本案现已审查终结。
综上所述，甘肃浩源最终应支付甘肃一安建设科技集团有限公司如下款项：
一、平凉城东加气站安装工程款1,408,953.59元，赔偿违约造成的利息损失392,216.33元，共计1,801,169.92元；
二、支付平凉加气母站奠基及三通一平项目工程款1,114,367.11元，支付违约造成的利息损失154,278.83元，共计1,268,645.94元；
三、支付鉴定费50,000.00元。
上述3项费用合计3,119,815.86元，截止2020年12月31日，甘肃浩源已支付上述款项中平凉城东加气站安装工程款已入账款项已付清，违约利息剩余138,769.92元未支付，又于2021年1月支付100,000.00元违约利息，截止目前剩余38,769.92元违约利息尚未支付。
平凉加气母站奠基及三通一平项目工程款及赔偿违约金的利息损失1,268,645.94元（工程款1,114,367.11元，利息154,278.83元），2020年末甘肃浩源并未入账，主要系甘肃浩源已于2020年12月8日报请甘肃省人民检查院进一步审查且检察院受理，管理层根据前期有胜诉的判例，认为公司的抗诉很可能获得支持，因此暂未做账务处理。2021年3月12日甘肃省人民检查院作出不支持监督申请决定后，于2021年3月25日通知甘肃浩源相关负责人领取不支持监督申请决定书。由于甘肃浩源经营活动地在甘肃金昌市，公司金昌分公司经理拿到判决书后认为人民检查院不予以受理，公司于2021年度进行账务处理即可，没有意识这个事件会对2020年度产生影响，并未及时通知财务入账。公司2020年度净利润为-20,747.97万元，上述工程款及赔偿违约金的利息损失126.86万元，占2020年净利润为0.61%，对公司整体财务报表影响不重大，公司于2021年5月份获取到人民检察院判决书后，公司财务部予以入账并安排付款。
(二)实施的审计程序和获取的审计证据情况
1、向治理层、管理层主要成员进行了现场沟通，获取公司诉讼统计表及相关诉讼资料；通过网络查询公司的涉诉信息；
2、对公司法务负责人进行访谈，了解公司涉诉事项的具体情况、诉讼进展以及公司对诉讼事项的判断；
3、检查公司诉讼资料包括但不限于：诉讼文书、涉诉业务合同、法院调解裁定书、法院判决书等资料；
4、检查公司涉诉事项的财务处理记录；
5、关注诉讼事项的披露和资产负债表日后的诉讼进展情况。
会计师核查意见
经核查，我们认为，新疆浩源公司未就公司与甘肃一安建设科技集团有限公司关于平凉加气母站奠基及三通一平项目工程款诉讼一案计提预计负债，主要系公司管理层根据前期的胜诉判例，认为公司的抗诉获得支持，因此就该案件未予以确认预计负债。后期人民检查院做出不予以受理的决定时，金昌分公司经理取得相关资料未及时交给财务部，导致未能及时入账，公司就诉讼事务的处理不符合《企业会计准则》的规定。公司2020年度净利润为-20,747.97万元，上述工程款及赔偿违约金的利息损失126.86万元，占2020年净利润为0.61%，对公司整体财务报表影响不重大。
五.报告期内，你公司取得营业收入419,032,878.93元，同比减少19.22%，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-222,391,539.00元，同比减少-448.49%。
请你公司结合自身业务情况、行业发展趋势说明营业收入下降的原因，收入是否会持续下降，并结合财务数据、同行业情况等说明本年净利润大幅下降的原因。
公司回复：
本期营业收入下降原因：（一）系受新冠疫情影响母公司在2月、3月、8月及其他月份部分时间处于封城状态，导致公服用气、车用气等受影响较大，基本处于停滞状态，疫情属于阶段性公共安全突发事件，对各行各业存在普遍影响，但不会对公司造成持续性影响；（二）系由于本期合并报表范围发生变化，本期公司处置了杭州特盈31%的股权，利润表从2021年4月1日起不再将其纳入合并报表范围，因此本期利润表中包含的是杭州特盈1-3月份的数据，而上年是1-12个月的数据，相比上年减少了杭州特盈4-12月份的数据，上年4-12月杭州特盈的营业收入为4,328万元,合并报表范围改变事项不会对公司造成持续性影响，上述事项均为特殊及短暂的事项，因此不存在收入持续下降的可能性。
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少-448.49%的主要原因系公司根据相关会计准则基于谨慎性原则对控股股东及其关联方借款计提信用减值损失3.16亿元。
六.报告期内，你公司研发费用本期发生额为866,471.31元，上期发生额为4,595,508.49元，本年减少81.15%，请你公司说明本年研发费用大幅下降的原因和合理性。
公司回复：
报告期内研发费用866,471.31元系控股孙公司杭州特盈发生的研发费用，大幅下降的原因系2020年3月公司控股子公司上海源晗处置杭州特盈31%股权后不在将其纳入合并范围，根据《企业会计准则》相关规定企业在合并报表层面资产负债表不应将其纳入合并范围，而利润表及现金流量表合并范围为2020年1-3月的数据，因此利润表中研发费用仅为杭州特盈1-3月的数据，本报告期数据与同期数据不具有可比性。
七.报告期内，你公司出售子公司杭州特盈能源技术发展有限公司股权，请你公司说明出售该公司股权的原因及合理性，相应的会计处理，是否履行信息披露义务及审议程序。请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
(一)出售杭州特盈能源技术发展有限公司(以下简称“杭州特盈”)股权的原因及合理性。
上海源晗能源技术有限公司(以下简称“上海源晗”)主业系能源技术研发及应用。公司出售所持有杭州特盈31%的股权的原因系杭州特盈原有业务主要为空分成套设备的设计、集成、销售，与子公司上海源晗能源技术有限公司整体战略规划并不相符。该项出售股权行为系从公司整体战略布局出发，有利于进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务，拓宽发展空间，增强核心竞争力，符合公司的长远发展规划。
(二)处置杭州特盈股权账务处理
公司处置杭州特盈31%股权后不再将其纳入合并范围，同时将杭州特盈2020年1-3月利润表及现金流量表纳入合并范围。个别财务报表将剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益；上海源晗对杭州特盈丧失了控股权，但对其能实施重大影响，上海源晗在个别财务报表中对杭州特盈的长期股权投资从成本法转为权益法核算。上海源晗公司对杭州特盈按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。主要会计处理如下：
1、单体报表账务处理：
(1)处置股权时的账务处理
借：银行存款 4,882,748.00
贷：长期股权投资 4,105,405.40
贷：投资收益 777,342.60
(2)处置股权长期股权投资从成本法变为权益法的账务处理
借：长期股权投资 23,746.45
借：投资收益 350,830.68
贷：利润分配-未分配利润 374,577.13
2、合并报表账务处理：
(1)剩余20%股权按照处置时的公允价值调整成本
借：长期股权投资 477,764.91
贷：投资收益 477,764.91
(2)对个别报表中的部分处置收益的归属期间进行调整
借：投资收益 580,594.55
贷：未分配利润646,936.94
贷：盈余公积 -66,342.39
(三)关于处置杭州特盈股权应履行信息披露义务及审议程序
控股子公司上海源晗于2020年4月20日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让杭州特盈能源技术发展有限公司31%股权》的议案。
公司于2020年4月21日在巨潮资讯网披露的《新疆浩源天然气股份有限公司关于控股子公司转让参股公司股权的公告》（公告编号：2020-010），及2020年4月22日披露的《新疆浩源天然气股份有限公司关于控股子公司转让参股公司股权的补充公告》（公告编号：2020-11）。
(三)会计师核查并发表明确意见
我们对新疆浩源处置杭州特盈股权的情况执行了如下程序：
1、通过访谈治理层和检查此次股权转让的相关程序文件，了解、评估并测试与投资相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、获取并查看上海源晗的董事会决议和股权转让协议，了解相关交易的商业背景和商业目的；
3、获取并查看收到的股权转让款的银行水单；
4、检查公司的明细账和记账相关的原始凭证附件，并复核了管理层对处置杭州特盈控制权的投资收益计算过程和会计处理是否符合企业会计准则。
经核查，我们认为公司出售杭州特盈31%股权系上海源晗战略转型，聚焦主业逐步剥离非核心资产；处置长期股权投资会计处理符合企业会计准则；公司按照相关规定履行了审批程序和披露义务。
八.截至目前，你公司控股股东周举东及其控制的盛威实业持有你公司的股份近乎全部被质押。请你公司说明质押的股份是否存在平仓风险，以及针对平仓风险，控股股东周举东及盛威实业是否有足够现金流可以防范风险，你公司针对该风险是否有应对措施，你公司是否存在控制权变更的风险。
公司回复：
经公司询问控股股东，本公司控股股东周举东及其控制的盛威实业对外提供的股票质押情况如下：
■
周举东累计质押股数12,005.3万股，阿克苏盛威实业投资有限公司累计质押股数9504万股，合计质押21,509.30万股，占公司总股本的50.92%，其中向民生证券股份有限公司质押的股份总额为9,938.3万股，占公司总股本的23.53%，从目前推断小于担保的债权，存在被强制平仓的风险，公司目前尚无法判断控股股东是否有足够的现金流应对被强制平仓的风险，根据控股股东尚未偿还上市公司占用的资金推断目前控股股东可能较为缺少流动性，如到期未能还款可能会被司法拍卖，届时可能会导致公司实际控制人发生变更。
由于控股股东关联方占用上市公司的资金尚未归还，公司正积极寻找解决的方案，包括向控股股东追讨，以及拟采用诉讼、实现抵押权等方式追讨控股股东关联方占用的上市公司资金，目前公司运营平稳，公司经营情况未受到控股股东关联方占用上市公司资金的影响。
公司未来将会继续追讨控股股东占用的资金，同时公司将继续维持公司经营活动的正常运营，针对公司控制权是否会发生变动的风险，公司将会积极的与控股股东沟通，尽量采取有效方法化解流动性危机，如控股股东股权被强制平仓及被司法拍卖，公司将继续保持平稳运营，深化公司治理结构，运用董事会、监事会、独立董事等制度对公司控股股东的行为进行监督，同时积极的向交易所及证监会报告，并履行信息披露义务，确保实际控股人变更不致损害中小股东的利益，同时将实际控制人变更对公司经营活动的影响降低到最低。
公司按照法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，持续履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会
2021年5月26日
证券代码：002700证券简称：ST浩源 公告编号：2021-031
新疆浩源天然气股份有限公司
关于回购股份比例达到2%暨股份回购实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月5日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《公司关于以集中竞价方式回购部分股份方案》的议案，2020年11月27日召开2020年度第一次临时股东大会，审议批准了该议案。
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或者员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币5元/股(含)，回购实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见2020年11月6日和2020年12月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于以集中竞价方式回购部分股份方案的公告》（公告编号：2020-080）、《公司回购报告书》（公告编号：2020-087）。
截至2021年5月26日收市，公司本次股份回购计划已实施完毕。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，现将本次回购有关事项公告如下：
一、回购股份的具体情况
公司于2020年12月1日以集中竞价交易方式实施了首次回购，次日披露了 《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2020-088），回购实施期间，公司在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，以及公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1% 的节点的回购进展情况。详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
公司实际回购股份时间区间为2020年12月1日至2021年5月26日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份8,798,695股，占公司总股本比例为2.0829%，最高成交价为人民币4.25元/股，最低成交价为人民币3.35元/股，成交总金额为人民币33,181,454.83元（不含交易费用）。至此公司本次股份回购计划已实施完毕。
二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
本次实际回购的股份数量、比例、回购价格、使用资金总额符合公司2020年度第一次临时股东大会审议通过的回购方案及《回购报告书》的相关规定，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。
三、股份变动情况
截至本公告日，本次回购股份数量为8,798,695股，全部存放于公司回购专用证券账户。本次回购的股份用途为实施股权激励或员工持股计划。如公司在回购股份后按既定用途成功实施，总股本不会变化。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。
四、回购股份方案的实施对公司的影响
公司经营情况良好，财务状况稳健，公司本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
五、回购期间相关主体买卖股票情况
经核查，在公司首次披露回购事项之日起至发布本公告前一日期间，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为，以及违反前期承诺的情形。
六、回购股份实施的合规性说明
公司对照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定, 对回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段予以核查，现将有关情况说明如下：
1. 公司未在下列期间内回购公司股份。
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2. 公司首次回购股份事实发生之日（2020年12月1日）前5个交易日公司股票累计成交量为1,436.88 万股。公司在回购股份期间，每五个交易日回购股份的数量，未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%，即359.22万股。
3. 公司未在以下交易时间进行回购股份的委托。
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格未达到公司股票当日交易涨幅限制的价格。
七、已回购股份的后续安排
本次回购股份数量为8,798,695股，全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。本次回购的股份的用途为用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将适时作出安排并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会
2021年5月26日
