天津市依依卫生用品股份有限公司股票交易异常波动公告

（上接115版）

天业节水对泓瑞塑化增资的同时，邓红文、李阳与邓涛和泓瑞塑化的员工分别签订股权转让协议，以1.4778元/股为转让价格，邓红文将其持有的240万股的部分股权、李阳持有的60万股的全部股权转让给邓涛和泓瑞塑化员工，涉及员工持股符合相关规定。增资和股权转让完成后，泓瑞塑化注册资本由600万元增加至910万元，其中：天业节水持有310万股，持股比例34.06%；邓红文持有300万股，持股比例32.97%；邓涛持有182万股，持股比例20.00%；员工持股118万股，持股比例12.97%。增资完成后，天业节水与邓红文向泓瑞塑化提供流动资金借款，总额2,000万元，其中：天业节水借款680万元，邓红文借款1,320万元。

2、天业节水上述收购股权事项已经天业节水董事会，以及新疆天业2021年第一次临时董事会和新疆天业（集团）有限公司董事会审议通过。根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，尚需经天业节水股东大会审议，香港联合交易所可豁免天业节水股东大会批准，股东书面批准可替代股东大会批准。

3、天业节水对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

二、 投资主体介绍

1、公司名称：新疆天业节水灌溉股份有限公司

注册资本：519,521,560元

注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

成立日期：2006年10月20日

经营范围：节水灌溉高新技术开发及推广；新型节水器材中试及推广；节水灌溉技术转让及服务；节水灌溉计算机应用软件开发利用；给水用PVC管材、PE管材及各种配件、压力补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌器生产和销售；进口废铜、废钢、废铝、废纸及废塑料；废旧塑料回收与加工；机电产品（小汽车除外）及化工产品（危险化学品及剧毒品除外）、农业机械及肥料的经销；水利行业（灌溉排涝）专业丙级；农业节水灌溉工程施工专业承包一级(具体范围以资质证书为准);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备及房屋租赁；计算机信息工程系统集成；排水用PVC管材、PE管材及各种配件的生产和销售；电子商务平台销售；水利水电工程咨询、勘测、设计及施工；市政给排水和园林道路绿化咨询、勘测、设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、邓红文，女，乌鲁木齐市水磨沟区新民东街10号1号楼11单元702号，持有泓瑞塑化90%股权， 2018-2020年为乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司总经理及实际控制人，负责该公司日常经常活动，主要业务为销售塑料原料及制品，润滑油、金属材料、机械设备、农畜产品、电子产品、仪器仪表、农膜、地膜、建材。

3、李阳，男，住所乌鲁木齐市水磨沟区新民东街10号1号楼11单元702号，持有泓瑞塑化10%股权，2018-2020年为乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司业务人员，主要负责后勤管理工作。

邓红文、李阳与天业节水、新疆天业以及新疆天业（集团）有限公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

公司名称：乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司

注册资本：600万元

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号4栋1单元1607号

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2015年03月19日

营业期限：长期

经营范围：销售塑料原料及制品，润滑油，金属材料，机械设备，农畜产品，电子产品，仪器仪表，农膜，地膜，建材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

泓瑞塑化股权产权清晰，不存在代持、设置质押或权利受限的情形。完成收购前泓瑞塑化注册资本600万元。增资扩股完成后，注册资本910万元，泓瑞塑化成为天业节水控股子公司，其股权结构详见下文中“四、协议主要内容”。

截止2020年12月31日，经审计泓瑞塑化总资产8,711.04万元，总负债7,968.90万元，净资产742.14万元，营业务收入54,606.26万元，净利润50.33万元。

泓瑞塑化主要经营聚乙烯、聚丙烯类石油化工产品的销售，由邓红文、李阳共同出资设立。泓瑞塑化与天业节水、新疆天业以及新疆天业（集团）有限公司不存在关联关系。

四、协议主要内容

（一）协议签订方：

甲方（投资人）：新疆天业节水灌溉股份有限公司

乙方（目标公司）：乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司

丙方：邓红文（乙方第一大股东及实际控制人）

丁方：李阳（乙方股东）

（二）协议主要内容

1、 增资扩股

1.1增资方式

各方同意甲方以现金出资的形式增资于乙方。

1.2增资款及股权的确定

（1）经乙方股东会一致同意本次增资，乙方的注册资本由原来的600万元增加至910万元。

（2）甲方委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对乙方2018年1月1日至2020年12月31日资产、负债及经营情况进行审计，出具天健审字[2021]14-7号《乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司审计报告》；委托同致信德（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对其全部股权价值进行评估。

甲方依据同致信德评报字（2021）第030036号《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟对乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日泓瑞塑化股东全部权益价值评估值886.69万元，即1.4778元/股。

甲方以458.12万元现金对乙方进行增资，以1.4778元/股价格认购乙方310万股，占投资后乙方股权的34.06%，本次交易甲方拟寻求对乙方控股地位，合并其公司财务报表。

（3）本次增资的溢价部分人民币148.12万元计入乙方的资本公积。

（4）各方同意本次增资扩股于2021年9月30日前完成，本次增资完成后，乙方的股权结构如下:

■

甲方增资同时，丙方、丁方与邓涛和公司员工分别签订股权转让协议，以1.4778元/股为转让价格，同时进行工商变更登记，最终乙方股权结构如下：

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甲方对目标公司员工持股方案进行监督，如不符合国家政策法规甲方有权纠正。

1.3增资款的支付

甲方以现金出资，自本协议先决条件达成之日起 10 个工作日内将增资款足额存入目标公司指定的银行账户，支付款项时注明资金用途为“增资款”。

目标公司银行账户信息如下:

账户名称: 乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司

银行账号: 30704701040006308

开户银行: 中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐安居南路（兵团）支行

目标公司在收到甲方增资款之日起 3 个工作日内，应向甲方出具并交付加盖乙方财务专用章的增资款收据。

1.4协议支付增资款的先决条件

本协议甲方支付本协议项下的增资价款的前提条件为:

（1）甲方就本次交易得到甲方股东大会的批准(或得到其合共超过50%股权的股东的书面决议批准)，甲方就本次交易遵守香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定。乙方向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议，并取得乙方自然人股东放弃本次增资的优先认购权的书面确认书。

（2）乙方、丙方、丁方承诺已经向甲方披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息是真实的；乙方、丙方、丁方在本协议中所作的承诺及保证均系乙、丙、丁方真实的意思表示，所作承诺及保证均与事实相符，不存在隐瞒、造假、遗漏等情形。

（3）各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。

1.5 增资完成后的借款义务

各方同意，增资后的甲方与丙方向乙方提供流动资金借款，借款总额为2000万元，其中甲方借款680万元，丙方借款1320万元，后续将签订借款协议约定双方权利及义务。

2、 增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1项工作已完成）：

2.1甲方委托中介机构对乙方审计、评估、法律尽职调查。

2.2 目标公司召开股东会对增资决议及增资基本方案、股权转让方案进行审议并形成决议；

2.3 起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

2.4 各方就本次交易履行内部决策及相关部门审批程序；

2.5 甲方出资对目标公司进行增资；

2.6 目标公司召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；

2.7 目标公司召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的管理层；

2.8 办理工商变更登记手续。

3、 乙、丙、丁承诺与保证

乙、丙、丁承诺与保证如下：

3.1 自本协议签署起至本次增资完成之日,目标公司以以往的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化；

3.2 目标公司未以其所拥有的任何财产向外设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

3.3 目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；

3.4 目标公司向甲方提交了2018年-2021年3月31日的财务报表（下称“财务报表”），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司2018年至2021年3月31日止的财务状况；除财务报表列明的公司截至2021年3月31日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

3.5 目标公司向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；

3.6 目标公司没有从事或参与有可能导致现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

3.7 未就任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假、错误陈述；

3.8 在完成增资扩股工商变更登记之前，目标公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由乙、丙、丁方承担；

3.9 截至本次增资完成日，如目标公司存在其他应收款，其他应收款产生坏账损失大于已经计提的坏账准备的部分，由原股东承担。

3.10评估基准日至完成工商增资变更登记手续之日的过渡期，如乙方有收益，按增资及本协议约定的股权转让后各股东的持股比例共享，如乙方发生亏损，按增资及本协议约定的股权转让后各股东的持股比例承担。

3.11 乙方、丙方、丁方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙、丙、丁不得进行以下行为:

（1）转让或质押乙方的股权，或一方新增注册资本（本协议签署前已达成协议且经甲方书面同意的除外);

（2）向乙方以外的第三方转让乙方的重大资产；

（3）乙方为除乙方或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保;

（4）与债权人签订任何可能涉及乙方权益的债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要除外);

（5）主动申请破产或解散乙方;

（6）不得召开董事会、股东会进行利润分配；

（7）就上述任何一项事项签订合同或作出承诺。

（8）丙、丁不存在代持乙方股权或其他利益安排等情况，不存在因签订本协议而导致其他第三方向甲方主张权利的情形；

（9）丙、丁承诺本次增资完成前不发生其他有损甲方或乙方利益的事项；

3.12 乙、丙、丁方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担连带赔偿责任。

3.13 本协议签订后，乙、丙、丁方保证采取一切必要的行动，协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.14 乙方、丙方、丁方承诺，同意并配合甲方所委任的独立财务顾问、审计师及法律顾问或甲方的独立非执行董事，核查各方涉及本协议项下出资的记录及乙方的财务记录、乙方资产负债及经营中的法律状况，以便甲方履行香港联合交易所有限公司上市规则的相关义务。

3.15 丙、丁方对甲方为增资乙方所做审计、评估报告的结论不持异议。

4、 新增资金的投向和使用及后续发展

5.1 本次新增资金用于目标公司的全面发展。

5.2 目标公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权管理层依照公司章程等相关制度执行。

5.3 根据目标公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

5、 公司的组织机构安排

6.1 股东会

（1）增资后，自然人股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

（3）公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

6.2 董事会和管理人员

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由3名董事组成，其中甲方选派2名董事，丙方选派1名董事。

（3）增资后，公司董事长、财务总监均由甲方委派，总经理职位由自然人股东委派，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的事项，经全体董事的过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

6.3 监事会

增资后公司不设监事会，设监事1名，由丙方推荐人选，经由股东会聘任。

6、 公司章程

7.1 各方依照本协议约定缴纳出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

7.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。

7、 有关费用的负担

9.1 在本次增资扩股事宜中所发生的相关费用（即审计费、评估费、律师费）由甲方承担。其他税费由各方依法自行承担。

9.2 若由于不可归责于本协议各方的其他原因导使本次增资未能完成，各方已发生的一切相关费用由各自承担。

8、特别约定

增资完成后，乙方公司需保证每年营业收入不低于前一个会计年度审定数；净资产收益率不低于12%。若乙方业绩未能达到上述标准，甲方有权要求将所持有乙方34.06%的股权转让给丙丁任意一方，丙、丁双方必须无条件接受甲方所转让的全部股权，或者要求丙方、丁方支付不低于增资金额同期贷款利率的金钱义务。若甲方向丙、丁方转让股权，股权转让价格计价标准为：转让价=甲方委任的独立评估师出具的评估报告就转让股权的评估价×(1＋10%)或转让价=甲方委任的独立评估师出具的评估报告就转让股权的评估价+甲方投入资本金百分之十所得额，最终以二者价高者为转让价格。丙、丁方对收购甲方34.06%的股权承担连带责任。

如甲方未能全部履行后续流动资金借款义务，乙方、丙方均有权追究甲方违约责任，违约金按甲方未能履行借款金额的同期中国人民银行同类贷款利率计算，并有权要求甲方继续履行借款义务。

如丙方未能全部履行后续流动资金借款义务，甲方、乙方均有权追究丙方违约责任，违约金按丙方未能履行借款金额的同期中国人民银行同类贷款利率计算，并有权要求丙方继续履行借款义务。

五、风险提示

本次股权收购，存在未能按时取得香港联合交易所豁免股东大会批准的风险；股权收购完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，天业节水将进一步完善法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对泓瑞塑化管理符合上市公司要求。

六、对公司的影响

本次收购前，新疆天业、天业节水不存在为泓瑞塑化提供担保、委托其理财，以及泓瑞塑化占用资金等情况。本次股权收购完成后，泓瑞塑化将成为天业节水控股子公司，纳入天业节水合并报表范围，天业节水将合理利用资金杠杆效应，以较低的收购成本撬动巨大的营业收入，从而为天业节水公司创造新的经济增长点。

七、备查文件

1、新疆天业股份有限公司2021年第一次临时董事会决议

2、乌鲁木齐泓瑞塑化商贸有限公司增资扩股协议

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2021年5月27日

证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2021-007

天津市依依卫生用品股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票价格于2021年5月24日、2021年5月25日、2021年5月26日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、股票关注、核实情况说明

针对公司股票异常波动，公司董事会对公司、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。

5、经查询，公司、控股股东及实际控制人在本公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、上市公司认为必要的风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及本公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的风险因素，审慎决策、理性投资。有关公司风险因素的全部内容详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《招股说明书》“第四节风险因素”等相关章节，以及2021年5月18日披露的《上市首日风险提示公告》（公告编号：2021-001）。

3、在公告中郑重提醒广大投资者：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露的义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

天津市依依卫生用品股份有限公司董事会

2021年5月27日

广东英联包装股份有限公司关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告

证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2021-047 债券代码：128079 债券简称：英联转债

广东英联包装股份有限公司关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生的通知，获悉翁伟武先生的部分股份办理了质押手续，具体情况如下：

一、控股股东、实际控制人本次股份业务办理情况

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注1：总股本以公司2021年5月25日股本318,372,548股计算，下同。

注2：翁伟武先生系公司董事长，本次质押股份中部分股份为高管锁定股（即限售股）。

截至本公告披露日，上述质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

上述质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。

二、控股股东、实际控制人股份累计质押基本情况

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。

三、其他说明

1、本次股份质押业务变动是翁伟武先生用于满足个人融资需求，不涉及满足上市公司生产经营相关需求。

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为8,331.33万股，占其所持公司股份总数的39.33%，占公司总股本的26.17%，对应融资余额23,285.00万元；未来一年内到期的质押股份累计数量为11,067.33万股，占其所持公司股份总数的52.24%，占公司总股本的34.76%，对应的融资余额为32,555.00万元。翁伟武先生及其一致行动人翁伟博先生、翁伟嘉先生、翁伟炜先生、蔡沛侬女士、柯丽婉女士、许雪妮女士资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内，还款资金来源为其自有或自筹资金。

3、公司实际控制人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情形。

4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持质押股份不存在平仓风险或被强制过户风险，对上市公司生产经营、公司治理等不会产生影响，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。后续若出现平仓风险，上述人员将采取包括但不限于提前还款、补充质押股份等措施来应对上述风险。

关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押的后续情况，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、证券质押及司法冻结明细表

2、股票质押办理相关证明

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十六日

(上接116版)

根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2021] 第01-460 号）结果，采取资产基础法的评估结果,臻景公司净资产评估价值4,791.57万元，臻景公司净资产评估价值较账面价值减值0.25万元,减值率 0.01%。

(三)收购方案

1.收购方式

按照《四川省企业国有资产交易监督管理办法》（川国资委[2018]18号）有关规定，本次股权收购采用非公开协议转让方式，本公司收购川铁集团所持川铁建公司51%股权，路桥集团收购城乡集团所持航焱公司51%股权及臻景公司51%股权。

2. 交易作价的确定情况

根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司51%股权价格为58,606.43万元，路桥集团收购航焱公司51%股权价格为5,983.58万元，收购臻景公司51%股权价格为2,443.7万元。收购完成后，三家公司的股权构成如下：

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■

注：城乡集团向路桥集团转让的航焱公司51%股权，四川皓存建设项目管理有限公司已明确放弃优先受让权。

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3.期间损益处理方式

本次股权收购涉及的审计、评估基准日至权益交割日期间内经审计的目标公司损益，归属转让方；自权益交割日的次日起目标公司的损益，由转受双方按所持目标公司的股权比例享有和承担。

4.付款方式

自标的公司的登记管理部门将其51%股权登记至受让方名下后，转让价款由受让方在20个工作日内向转让方支付50%，剩余50%的转让价款在首次支付后6个月内支付。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次控股收购三家公司，有利于公司拓展业务规模，提升公司在铁路、市政、房建等方面的施工能力；有利于公司提升在川南片区的施工市场份额，进一步增强公司在川南片区的市场竞争力。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司第七届董事会第三十五次会议审议了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

（二）独立董事事前认可意见

同意公司及公司全资子公司路桥集团收购控股股东铁投集团下属川铁建公司、航焱公司、臻景公司各51%股权，控股该三家公司。公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司各51%股权，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，且关联董事应回避表决。

（三）独立董事意见

同意公司及公司全资子公司路桥集团收购控股股东铁投集团下属川铁建公司、航焱公司、臻景公司各51%股权，控股该三家公司。公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司51%股权，将提升公司在铁路、市政、房建领域的竞争能力，同时有利于公司进一步开拓川南片区市场。该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见

第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议审议通过了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》，认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

1．第七届董事会第三十五次会议独立董事事前认可意见；

2．第七届董事会第三十五次会议独立董事意见；

3. 第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：600039证券简称：四川路桥 公告编号：2021-065

四川路桥建设集团股份有限公司

关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 须提交公司股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：为满足公司正常生产经营，不会损害中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）先后于2020年12月25日、2021年2月23日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》；同意公司2021年度日常性关联交易预计额合计金额为339.29亿元。（具体内容详见公司于2020年12月25日在上海证券交易所网站披露的编号为2020-126《四川路桥关于预计2021年度日常性关联交易的公告》）。

2.公司于2021年5月26日召开了第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，现因生产经营需要，同意公司对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”预计额度进行调增，合计调增10.34亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为349.63亿元。

关联董事杨如刚、严志明、李琳回避表决，非关联董事一致同意该议案。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为公司与关联方调整的2021年度日常性关联交易预计额度符合公司业务发展的实际，决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情况。

第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

上述关联交易还需提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

（二） 2021年度日常关联交易的执行情况及调整明细

单位：亿元

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注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

公司2021年度日常性关联交易共计调增10.34亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为349.63亿元。

二、关联交易目的和对上市公司的影响

1．公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2．公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

3．公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、上网公告附件

1．四川路桥第七届董事会第三十五次会议独立董事事前认可意见；

2．四川路桥第七届董事会第三十五次会议独立董事意见；

3. 第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-066

四川路桥建设集团股份有限公司关于减少

注册资本暨修改公司《章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2021年5月26日公司召开了七届董事会第三十五次会议，审议通过了关于减少注册资本暨修改公司《章程》部分条款的议案。由于激励对象中部分人员职务变动或因个人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因此，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计214万股予以回购并注销（具体内容详见公司于2021年5月17日披露的公告编号为2021-057的《四川路桥关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》及相关进展公告）。该回购事项已于2021年5月20日在中国证券登记结算公司上海分公司完成了注销登记，公司的注册资本和股本总额均由此减少，拟对公司《章程》部分条款进行修改，具体如下：

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除上述条款外，其他条款保持不变。

该事项还须提交公司股东大会审议。公司《章程》（2021年5月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-067

四川路桥建设集团股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月16日 14点 00分

召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月16日

至2021年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司于2021年5月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1．个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

2．法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

（二）登记时间：2021年6月9日和10日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）会议咨询：

联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

邮政编码：610041

联系电话：028-85126085

传真：028-85126084

联系人：李美慧 袁美丽

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2021年5月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

四川路桥建设集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月16日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。