新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对新疆天业股份有限公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额及发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息期限及方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（5）拟修订债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司新设全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）具体实施。

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十八）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

（二十一）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

三、财务会计信息及管理层讨论及分析

公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2019〕3-102号、天健审〔2020〕3-289号及天健审〔2021〕3-206号标准无保留意见审计报告。公司2021年1-3月财务数据未经审计。

公司于2020年完成了收购天能化工有限公司100%股权及天伟水泥有限公司100%股权的事项，该两次收购均为同一控制下的企业合并，因此公司对2018年度、2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

■

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、母公司报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围的变化情况

1、2021年1-3月合并范围变动的子公司

2021年1-3月，公司合并报表范围未发生变化。

2、2020年合并范围变动的子公司

■

注：根据辽宁天阜生态农业发展集团有限公司投资协议，子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）出资比例应为51.00%，由于投资设立时间为2020年12月，天业节水与其他股东正在按出资协议缴纳出资款，截至资产负债表日，天业节水已实缴出资款200.00万元，其他股东实缴出资款100.00万元，故出资比例按照实际出资比例进行披露。

3、2019年合并范围变动的子公司

■

注：石河子市下野地镇业泽种植专业合作社由子公司石河子市天诚节水器材有限公司持股90.00%。

4、2018年合并范围变动的子公司

■

（三）公司的主要财务指标

1、公司最近三年及一期主要财务指标

■

注：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

2、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照《企业会计准则第34号一一每股收益》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元；%

■

报告期各期末，公司资产总额分别为1,892,938.32万元、1,373,971.32万元、1,477,379.63万元和1,570,359.08万元。上述数据中，2018年末及2019年末的财务数据均为追溯调整后的金额，公司2019年末资产总额较2018年末出现较大下降，主要原因系天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）未并入公司前，于2019年3月进行了较大金额的分红及归还借款所致；2019年末、2020年末和2021年3月末，公司资产总额总体呈现逐年增长的趋势。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。报告期内，公司营收规模持续增长，经营性现金流量状况良好，利润总额稳中有升，流动资产规模随着主营业务的发展逐步扩大。

公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、使用权资产及无形资产构成，报告期各期末非流动资产规模较为稳定。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单位：万元；%

■

报告期各期末，公司负债总额分别为757,015.03万元、487,589.30万元、721,811.69万元和767,768.11万元。上述数据中，2018年末及2019年末的财务数据均为追溯调整后的金额，公司2019年末负债总额较2018年末出现较大下降，主要原因系天能化工未并入公司前，于2019年3月进行了较大金额的归还借款所致；2020年末，公司由于业务规模扩大以及完成了发行定向可转换债券事项，公司的负债总额较2019年末出现较大提升。2021年3月末，公司负债总额较2020年末整体变动不大。

3、偿债能力分析

公司报告期内的主要偿债指标如下：

■

报告期各期末，公司流动比率分别为1.61、0.68、0.76和1.01，速动比率分别为0.96、0.24、0.58和0.79。2019年末，公司流动比率及速动比率均较2018年末出现较大下降，主要由于天能化工未并入公司前，于2019年3月进行了较大金额的分红及归还借款所致；2019年末、2020年末和2021年3月末，公司流动比率及速动比率持续上升，短期偿债能力增强。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为39.99%、35.49%、48.86%和48.89%，总体呈增长趋势，主要由于公司长期借款、应付债券等非流动负债增幅较快。

总体来看，公司盈利能力较强，利息保障倍数较高，财务安全性较高，偿债能力良好。

4、营运能力分析

报告期内，公司的资产运营能力相关指标如下表所示：

■

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率逐年提高。综合来看，公司具有较高的营运能力。

5、公司盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

■

公司营业收入主要来源于氯碱化工及农业节水等主营业务。报告期内，公司的营业收入分别为901,474.08万元、854,764.27万元、899,257.99万元和251,040.74万元，实现归属于母公司股东的净利润120,123.51万元、54,383.58万元、88,652.20万元及46,571.87万元，总体呈上升趋势，盈利能力良好。

四、本次发行A股可转换公司债券的募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司新设全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司具体实施。

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

1、公司利润分配的具体政策

（1）利润分配的条件

公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件：

①该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流量充足；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

（2）利润分配的比例和范围

①公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

②公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、利润分配政策的决策程序

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据《公司章程》的规定，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，独立董事发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配情况

（1）2018年利润分配方案

以公司2018年12月31日公司总股本972,522,352股为基数，将公司截止至2018年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），2019年6月3日发放现金红利，实际派发现金股利97,252,235.20元。

（2）2019年利润分配方案

公司未对2019年利润进行分配。

（3）2020年度利润分配方案

拟以公司2020年12月31日公司总股本1,419,727,737股为基数，将公司截至2020年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利141,972,773.70元。

2、公司最近三年现金分红情况

单位：万元

■

注：此处合并报表中归属于母公司所有者的净利润为公司追溯调整前的数值。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为23,922.50万元，为最近三年实现的年均可分配利润46,971.88万元的50.93%，超过30%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

新疆天业股份有限公司董事会

2021年5月26日