光启技术股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2021-047
光启技术股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）于2021年5月20日收到深圳证券交易所上市公司监管部下发的《关于对光启技术股份有限公司2019年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 148 号）（以下简称“《问询》”），公司根据《问询函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
1. 2018年至2020年，你公司实现营业收入分别为4.64亿元、4.81亿元、6.36亿元，同比增长分别为3.78%、32.25%，实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.15亿元、1.63亿元，同比增长分别为63%、42%。其中，超材料研发实现收入1.50亿元，同比增长137.76%，超材料产品实现收入2.58亿元，同比增长65.55%，汽车零部件行业实现营业收入2.02亿元，同比下降17.96%。请你公司补充说明以下内容：
（1）2020年来自于前五大客户的收入占总销售收入的比例为61.45%，而2019年该比例为44.99%。请结合2020年和2019年汽车零部件行业和超材料行业分别列示前五大客户的销售模式、性质等变化情况，说明与公司存在关联关系等。
（2）超材料研发业务毛利率为43.47%，下降5.8%，超材料产品毛利率为58.26%，增长11.07%。请结合主要产品销售单价、主要成本变动情况，详细分析超材料研发业务、超材料产品毛利率发生变动的原因。
（3）请结合2020年度你公司自愿信息披露的内容，说明以临时报告披露的订单总金额，已于2020年实现销售收入的金额、占超材料行业收入比例。
（4）分季度主要财务指标中，2020年第四季度营业收入3.12亿元，占全年收入的49%，而2019年第四季度收入比例为42%。结合销售退回情况等，请年审会计师对公司主营业务收入真实性和准确性实施的审计程序、样本覆盖率，是否获得充分适当的审计证据支持审计结论，请对公司营业收入确认是否发符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
回复：
（1）2020年来自于前五大客户的收入占总销售收入的比例为61.45%，而2019年该比例为44.99%。请结合2020年和2019年汽车零部件行业和超材料行业分别列示前五大客户的销售模式、性质等变化情况，说明与公司存在关联关系等。
2019年各行业销售前五大明细
■
2020年各行业销售前五大明细
■
公司超材料行业采用直销的模式，前五大客户均为大型尖端装备集团下属企业以及科研院所，汽车零部件行业客户主要是汽车制造企业下属汽车座椅总成商。对比2019年，公司2020年提供的产品与服务的销售模式以及客户性质无变化。经公司自查，除深圳光启空间技术有限公司外，超材料行业以及汽车零部件行业的前五大客户中与公司及公司重要股东、董监高之间不存在关联关系。
（2）超材料研发业务毛利率为43.47%，下降5.8%，超材料产品毛利率为58.26%，增长11.07%。请结合主要产品销售单价、主要成本变动情况，详细分析超材料研发业务、超材料产品毛利率发生变动的原因。
超材料业务毛利率变动情况列示如下：
■
超材料研发业务方面：公司研制产品受研制周期、研发迭代次数、技术指标要求、所使用原材料不同等因素影响，每个产品的毛利率有所差别。同时，由于研发业务对应研发过程中不确定性因素较多，各研发项目及合同各节点研制任务均不同，不同研发项目间、同一研发项目不同节点间对应毛利率不存在可比性。
报告期内公司超材料研发业务毛利率下降主要是因为报告期内新增A系列研发平台，项目数量激增，前期成本投入较大，该系列研发收入占比为33.39%，而成本投入占比44.31%，是影响总体研发业务毛利率下降的主要原因。伴随着中国尖端装备的跨越式发展，公司预计还将进一步加大研发业务投入，保持技术的领先性，获得更多超材料应用的空间。
超材料产品方面：公司超材料产品在2020年度批产量同比大幅提升，固定成本分摊降低，同时公司通过优化生产流程提高生产效率，生产工艺进一步的成熟稳定，产品良率的提升使得产品整体成本有所下降。
（3）请结合2020年度你公司自愿信息披露的内容，说明以临时报告披露的订单总金额，已于2020年实现销售收入的金额、占超材料行业收入比例。
2020年度，公司披露的订单公告合计总金额45,717.28万元，具体如下：
■
上述订单中已于2020年实现销售收入的金额为25,569.49万元、占公司2020年超材料行业收入比例62.66%。
（4）分季度主要财务指标中，2020年第四季度营业收入3.12亿元，占全年收入的49%，而2019年第四季度收入比例为42%。结合销售退回情况等，请年审会计师对公司主营业务收入真实性和准确性实施的审计程序、样本覆盖率，是否获得充分适当的审计证据支持审计结论，请对公司营业收入确认是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
回复：
报告期内，公司各季度业绩情况如下：
单位：元
■
报告期内，公司第四季度营业收入占全年收入49.07%，主要是由于公司超材料尖端装备业务主要为客户单位的主机配套，受其排产和交付计划影响，导致2020年的收入确认主要集中在第四季度。
会计师核查程序及核查意见：
执行的核查程序：
1、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用。
2、对收入以及毛利执行实质性分析程序，分析本期收入金额及毛利率是否出现异常波动的情况，并判断是否合理。
3、从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、出库单、对账单或签收记录做交叉核对，检查收款记录；从研制服务收入的会计记录中选取样本，与该笔收入相关的合同、节点验收报告进行核对；并选取样本进行发函询证期末应收账款或预收款项余额及本期销售额情况。
本期销售额函证抽样金额占当期营业收入90.18%。其中，回函直接可确认销售额4.24亿，占发函金额的73.90%，通过替代程序可确认1.50亿，占发函金额的26.10%。
4、选取资产负债表日前后的销售记录样本进行截止测试，核对客户签收记录及其他支持性文件，检查是否计入正确的会计期间。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司营业收入确认符合企业会计准则的相关规定。
2. 根据年报，2020年度你公司对光启空间技术（光启科学的全资孙公司）销售产品金额为4,627万元；2020年3月31日和7月14日，你公司披露与日常关联交易相关的公告，称2020年1-3月及1-6月你公司与光启空间技术累计发生交易额分别为249.75万元和4,998万元；2019年度，你公司对光启空间技术销售金额为507万元。请你公司补充说明以下内容：
（1）2020年度对光启空间技术销售产品金额低于2020年1-6月交易金额的原因及合理性。
（2） 2020年3-6月，你公司对光启空间技术销售金额大幅增长、而6月之后几乎未对其销售。请结合公司产品特点，说明是否存在季节性波动的情形，对其销售出现较大变化的原因及合理性。
（3）公司自2020年起，穿戴式智能头盔硬件产品全部供应给光启科学，由光启科学进行人工智能赋能后再对外销售；根据已披露信息，光启空间技术2019年度经审计净利润为-1.31亿元。请结合公司对光启空间技术的销售情况和定价依据，说明是否存在上市公司对关联方销售定价不公允的情形；是否存在通过关联方为上市公司垫付费用、转移利润等情形。
回复：
（1）2020年度对光启空间技术销售产品金额低于2020年1-6月交易金额的原因及合理性。
公司2020年年报中披露的销售产品金额为不含税金额，而日常关联交易中披露的交易额为合同订单额，为含税金额，包含了13%的增值税。公司2020年实际销售产品含税金额5,228.90万元，高于之前日常关联交易公告中的前6个月产品销售金额4,998万元。
（2） 2020年3-6月，你公司对光启空间技术销售金额大幅增长、而6月之后几乎未对其销售。请结合公司产品特点，说明是否存在季节性波动的情形，对其销售出现较大变化的原因及合理性。
关联方光启科学向公司采购头盔产品的模式为：海内外客户提前向光启科学提出订单以及采购规划，光启科学依据客户的需求完成相应的关联交易审批程序后，再向公司集中采购备货并完成产品赋能。
在2020年上半年疫情爆发后，海内外对于疫情防控的需求激增，同时防疫头盔N901被选做了工信部门的推荐抗疫产品，关联方提出了批量集中采购备货的需求并在完成了相应的关联交易审批程序后，向公司进行了防疫头盔N901硬件的批量采购和备货。
下半年的国内订单减少一方面是由于上半年抗疫时，关联方集中采购有一定的备货，另一方面是国内疫情在下半年控制成果较为显著。而下半年的海外订单一方面由于海外疫情严重，关联方的代理商受居家隔离等各项政策影响，难以开展正常工作；另一方面，美国的制裁也对于关联公司部分销售产生了不利的影响，延缓了进度。
（3）公司自2020年起，穿戴式智能头盔硬件产品全部供应给光启科学，由光启科学进行人工智能赋能后再对外销售；根据已披露信息，光启空间技术2019年度经审计净利润为-1.31亿元。请结合公司对光启空间技术的销售情况和定价依据，说明是否存在上市公司对关联方销售定价不公允的情形；是否存在通过关联方为上市公司垫付费用、转移利润等情形。
光启科学为香港联交所主板上市公司。对于此关联交易，光启科学聘请了独立财务顾问对于关联交易相关条款包括定价进行了评估并出具了独立财务顾问意见，该独立财务顾问意见载于光启科学于2020年5月6日公告的通函中。因市场中暂无能够与智能头盔硬件直接对标的竞品来进行比较定价，此关联交易采用的是成本加成合理利润的方式进行定价，并且保证光启科学从销售赋能后的智能头盔产品及系统中获得不低于15%的毛利率，而光启科学在2018-2019年的毛利率介于11.9%至16.5%之间，15%位于此区间接近上限范围，因此独立财务顾问认为该利润率公平合理。后续，此关联交易于2020年5月22日通过了光启科学股东大会与香港联交所的批准。
根据光启科学年报，其2019与2020年经营性财务数据如下：
单位：万元港币
■
可以看出，光启科学2019及2020年亏损的主要原因在于应收账款及合同资产的减值以及自身的费用开支等。根据其2020年报，光启科学的销售收入大部分来源于推出的新型智能防疫头盔，销售收入占比为63.8%，约6,362万港币。
综上，公司不存在上市公司对关联方销售定价不公允的情况，也不存在通过关联方为上市公司垫付费用、转移利润等情形。
3. 截至2020年12月31日，你公司货币资金金额为63.24亿元，占资产总额的73.14%，短期借款金额为3.4亿元。报告期内，你公司理财产品收益为1,635万元，同比增长178%。请你公司补充说明以下内容：
（1）短期借款的借款单位、金额、借款期限，在公司货币资金充裕的情况下，仍向金融机构借入款项的用途及必要性。
（2）结合报告期内现金管理金额、收益率等情况，说明理财产品投资收益同比大幅增长的原因及合理性，是否存在将募集资金用于高风险投资的情形。
（3）请年审会计师说明对货币资金科目履行的具体核查程序（包括但不限于货币资金真实性、使用是否受限、是否存在关联方报告期内资金占用并于报告期末归还等情况）、核查过程和核查结论，是否符合审计准则的相关要求。
回复：
（1）短期借款的借款单位、金额、借款期限，在公司货币资金充裕的情况下，仍向金融机构借入款项的用途及必要性。
报告期内，公司短期借款明细列示如下：
单位：万元
■
截至2020年12月31日，公司货币资金63.24亿元，其中募集资金余额58.48亿元。公司募集资金有明确使用用途，不可随意支取补充流动资金。随着公司超材料尖端装备业务规模持续快速增长，需要提前储备原料、投入工装、研发，故通过向金融机构借款来补充流动资金。
公司于2021年4月27日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至本回复日，3.4亿元的短期借款大部分已经偿还完毕，当前余额5,100万元。
（2）结合报告期内现金管理金额、收益率等情况，说明理财产品投资收益同比大幅增长的原因及合理性，是否存在将募集资金用于高风险投资的情形。
报告期内，公司通过闲置募集资金进行现金管理，其中计入投资收益的理财产品累计的理财规模为30.5亿元，单个理财产品的平均理财周期约121天，利率在2.5%-3.65%之间；2019年同期累计的理财规模为26.5亿元，单个理财产品的平均理财时间约91天，利率在2.5%-3.6%之间。因此，计入投资收益的理财产品的收益增长主要受理财规模扩大及理财期限变长的影响，公司购买的理财产品主要来源于闲置募集资金，购买的产品均为保本保收益型和保本浮动收益型，相关理财协议中明确表示保障存款本金安全，不存在将募投资金用于高风险投资的情形。
（3）请年审会计师说明对货币资金科目履行的具体核查程序（包括但不限于货币资金真实性、使用是否受限、是否存在关联方报告期内资金占用并于报告期末归还等情况）、核查过程和核查结论，是否符合审计准则的相关要求。
会计师核查程序及核查意见：
执行的核查程序：
针对上述关注事项，我们主要实施了以下审计程序：
1、了解与货币资金管理制度相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其有效性；
2、 获取已开立银行账户清单并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；
3、取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户余额、受限情况及受限原因等进行了函证，并对函证过程进行控制；
4、对银行大额资金流水进行了检查；
5、对持有的存单原件及期后赎回情况进行了检查；
6、获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；
7、获取募集资金专户存储监管协议，检查监管协议的履行情况；
8、逐项检查募集资金项目在本年度的实际使用情况，检查是否符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等的相关规定；
9、检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司货币资金存在性和完整性不存在重大错报，执行的审计程序符合审计准则的相关要求。
4. 2018年1月至2020年5月，公司子公司光启超材料存在以定期存单形式为公司控股股东关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保的情况，总计12.15亿元。根据《内部控制自我评价报告》中内部控制评价结论，董事会认为，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。请补充说明以下内容：
（1）请你公司结合违规担保情况，说明认定内部控制不存在重大缺陷的依据及其合理性。请独立董事、监事核查并发表明确意见。
（2）请年审会计师结合所执行的程序，说明内部控制鉴证报告意见类型的恰当性。
回复：
（1）请你公司结合违规担保情况，说明认定内部控制不存在重大缺陷的依据及其合理性。请独立董事、监事核查并发表明确意见。
（1）报告期间重大缺陷情况
2018年1月至2020年5月，公司子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）存在以定期存单形式为公司控股股东关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保的情况，总计12.15亿元。上述担保未履行董事会、股东大会的审批程序，且未按相关规定履行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条的相关规定。
（2）缺陷认定及整改
上述存单质押担保暴露出公司内部控制存在的问题，按照公司内部控制的缺陷认定标准，构成报告期内的非财务报告内部控制重大缺陷。鉴于公司成立了专项小组开展整改工作，并已将整改报告报送监管部门，且在后续的内控自查中，公司未发现违规抵押、质押或冻结等情况，且募集资金、印章使用均得到了有限管控，因此于内部控制评价报告基准日，我们未发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事意见：
经核查，我们认为：公司已针对违规担保事项成立了专项小组开展整改工作，违规担保已于2020年5月解除，相关整改报告报送监管部门，针对上述担保未履行董事会、股东大会的审批程序，且未按相关规定履行信息披露义务事项，作为独立董事，我们与公司相关高管进行了交流，了解相关事项发生的业务背景、提供担保方式及解除方式等，对关联方借款协议、公司与银行签订的担保协议、关联方还款协议、相关借款还款的银行流水等进行检查，对上述担保是否解除进行了复核。
就上述违规行为我们高度重视，并督促公司及时整改，发送信息披露相关材料要求董事会相关人员加强学习。通过审计委员会内审部门加强沟通，针对募集
资金使用、存放及印章使用情况进行专项内部审计，在上述事项整改后未发现非财务相关的内控缺陷，对应内部控制缺陷已于报告期内整改完毕。
在董事会内部控制自我评价过程中与会计师事务所积极沟通，对会计师内控测试情况和年报预审和正式审计中是否发现内控缺陷进行了相关沟通，获取会计师货币资金和理财产品的函证情况以及获取企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况，在评价公司募集资金、印章使用的流程制度后，于内部控制评价报告基准日，我们未发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本次对公司内部控制体系及管理制度体系的梳理和公司内部控制自我评价报告结论相一致。
公司监事意见：
经核查，我们认为：公司报告期内存在的违规担保已于2020年5月解除，公司成立了专项小组开展整改工作，相关整改报告报送监管部门，对应内部控制缺陷已于报告期内整改完毕。在复核了担保解除的资料以及公司制度流程后，于内部控制评价报告基准日，我们未发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本次对公司内部控制体系及管理制度体系的梳理和公司内部控制自我评价报告结论相一致。
（2）请年审会计师结合所执行的程序，说明内部控制鉴证报告意见类型的恰当性。
会计师核查程序及核查意见：
执行的核查程序：
1、审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定，对公司的相关内部控制的设计和运行实施了评价和测试。
2、取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户余额、发生额及其受限情况等进行了函证，并对函证过程进行控制；
3、获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；
4、检查公司与关联方的资金收付流水，重点关注非经营性资金往来和关联方资金占用情况；
5、向公司管理层就报告期内存在的违规担保事项的业务背景、提供担保方式及解除方式等进行访谈，对关联方借款协议、公司与银行签订的担保协议、关联方还款协议等进行检查，对上述担保是否解除进行复核。
会计师核查意见：
公司报告期内存在违规担保对应内部控制缺陷已进行整改，同时，本次审计未发现除上述担保事项外其他违规担保的情形。经核查，我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
5. 2020年度，你公司实现营业收入6.36亿元，同比增长32.25%，而发生税金及附加、销售费用、管理费用金额分别为402万元、2,215万元、8,637万元，同比变动分别为-20.64%、2.64%、-9.14%。请你公司结合主营业务开展、营业收入变动等情况，详细分析销售收入增长与税金及附加、销售费用和管理费用变动不匹配的原因及合理性。
回复：
（1）超材料行业
2020年度，公司超材料行业实现收入4.08亿元，同比增加1.89亿元。超材料行业收入主要来源于公司子公司深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”），光启尖端2020年收入为3.62亿元。
根据财政部、国家税务总局的相关规定，光启尖端经国防科技工业局等主管单位登记备案的尖端装备销售及研发合同取得的收入免征增值税，因此该部分收入的增加并不会导致应交增值税（流转税）的增加，以流转税税额为计税依据的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加亦同样不会因该部分收入的增加而增加。
公司近两年来对超材料业务相关职能人员进行精简，加强内部管理，提升效率，成本效益管理得以提升，对应的销售费用和管理费用未因为业务增长发生显著变动。
（2）汽车零部件行业
2020年度，公司汽车零部件行业实现收入2.09亿元，同比减少4,201万元。汽车零部件行业收入几乎全部来源于公司之子公司浙江龙生汽车部件科技有限公司（以下简称“龙生科技”）。根据《浙江省人民政府办公厅关于深化制造企业资源要素优化配置改革的若干意见》（浙政办发【2019】62号）和《关于2020年桐庐县工业企业综合评价情况的报告》（桐亩均办【3030】3号）有关规定，龙生科技在2020年度被评审为优先发展类企业，根据分类分档的城镇土地使用税减免政策，其2020年度城镇土地使用税减免100%。收入的降低以及税收减免政策导致龙生科技的税金及附加出现明显降低。
公司本期汽车零部件业务较上年同期有所下降，此部分产生的销售费用及管理费用有所下降。
综上，公司收入的增长主要是因为超材料业务增长所致，税金及附加的同比明显降低主要由于子公司龙生科技税收减免政策以及业务下降导致；公司超材料业务提质增效，汽车零部件业务下降导致销售费用以及管理费用与对比期未发生显著变动。
6. 报告期末，你公司其他应收款金额为1.02亿元，较上年同期增长205%。主要为应收利息、保证金和政府补助。其中，履约保证金为4,266万元，占其他应收款比例为62.23%。请结合你公司业务模式及变化情况，请你公司补充说明履约保证金产生的原因、较以前年度大幅增长的合理性，支付履约保证金的必要性、是否存在非经营性资金占用的情形。
回复：
2020年，公司超材料业务发展迅猛，需要在重点区域设置办事处，购置物业，用于公司在当地吸引团队、引进高端人才、方便服务客户。公司按照双方的合同约定支付了交易对价一定比例的保证金。截至2021年4月30日，公司已收回了全部履约保证金，不存在非经营性资金占用的情形。
7. 报告期末，你公司固定资产金额为3.68亿元，较期初增长6.45%，报告期内在建工程转入1521万元。在建工程金额为3.29亿元，较期初增长176%，报告期内在建工程转固金额为699万元。请你公司结合超材料业务的产能、销售等情况，说明固定资产本期转入与在建工程转固金额不匹配的原因及合理性，是否存在已达到预计可使用状态但转固不及时的情形。请你公司会计师对在建工程的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
回复：
2020年年中，公司超材料业务产能实现了翻倍，银星基地产能由原先的4,000公斤/年提升至8,000公斤/年。2020年，公司销售的超材料产品均为银星基地所生产。
公司709基地生产部分于2021年3月18日完成了竣工验收，其产能为40,000公斤/年。709基地生产部分的规划验收完成时间为2021年1月27日，消防备案时间为2021年3月15日，竣工验收时间为2021年3月18日。报告期末，对应709基地的在建工程尚未达到预定可使用状态，因此其主体建筑工程、机电安装以及配电等在建工程未在报告期内转固。2021年一季度的转固金额为21,607.58万元。
1、本期固定资产增加列示如下
单位：元
■
2、在建工程项目本期变动情况
■
固定资产本期转入与在建工程转固金额不匹配主要是由于年报中只对重要在建工程项目本期变动情况进行披露所致，期末在建工程主要是尚未达到预定可使用状态的待验设备及在建工程，不存在已达到预计可使用状态但转固不及时的情形。
会计师核查程序及核查意见：
执行的核查程序：
1、了解公司固定资产相关内部控制的设计及执行情况，并测试相关内部控制的有效性；
2、检查在建工程的项目预算、合同、付款凭证、送货单及验收单等，并对合同约定执行期间、付款节点及验收进度等进行比对分析设备状态的合理性；并向设备供应商、工程施工方对设备、工程状态等进行询证；
3、对期末在建工程进行了实地盘点，对资产状况进行复核。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司固定资产核算符合《企业会计准则》的相关规定。
8. 报告期末，你公司应收账款账面价值为5.13亿元，其中，应收账款前五名客户期末余额为3.25亿元，占应收账款期末余额的58.24%。请你公司说明对应收账款前五名客户的销售金额、占同类业务的销售比例；截至2021年4月30日，上述客户的回款情况。
回复：
■
9. 报告期内，你公司对北京理诚商业服务有限公司（以下简称“北京理诚”）进行长期股权投资，投资金额4,300万元，持股比例为21%。请你公司说明对北京理诚的主营业务、对其进行投资的原因及必要性，与你公司主营业务是否产生协同效益。
回复:
一、基本情况
（1）北京理诚商业服务有限公司基本情况
■
北京理诚暂未开展生产经营，其核心资产为其持有的河南卓立膜材料股份有限公司（以下简称“河南卓立”）34%的股份，为河南卓立膜材料股份有限公司的控股股东。
（2）河南卓立膜材料股份有限公司基本情况
■
河南卓立成立于2001年，经过近20年自主创新发展已成为国内首家以研发、生产、销售烫印材料和热转印材料为主的国家级高新技术企业、我国烫印耗材的科研、开发、生产基地，是国内产销规模最大、产品品种最齐全的热转印材料生产企业。
（二）投资原因及业务协同性
公司下属子公司光启超材料技术于报告期内以4,300万元对北京理诚增资，增资后北京理诚注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,265.8228万元，光启超材料占北京理诚21%的股权，通过北京理诚间接持有河南卓立7.14%的股权。
公司子公司光启尖端为国内较早进行超材料商业化运用的公司，已成功将超材料应用于尖端装备领域，具有雄厚的技术优势和技术积累。此外，公司子公司光启超材料已实现智能穿戴式装备的销售，实现了超材料技术在民用领域的商业化运用。
河南卓立自设立以来，凭借研发和自主创新优势，是率先研发混合基和树脂基产品的本土企业之一，打破了国际企业在高端产品的垄断，逐步实现相关产品在细分领域的国产化替代，河南卓立发展思路符合国家安全可靠工程发展战略。
此次增资，是公司在民用产品上的进一步探索。通过与河南卓立开展业务合作，充分发挥河南卓立与光启技术在多产品、多领域的协同效应，实现双方技术水平的持续进步。
10. 根据年报，你公司“研发中心项目” “运营中心项目” “信息化项目”达到预定可使用状态日期分别为2023年1月1日、2021年12月31日和2021年12月31日。请对比半年度报告和临时报告披露情况，说明公司对募集资金投资项目投资进度的披露是否符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.27条的规定，并按照要求对募投项目进展情况进行披露。
回复：
公司于《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露：“研发中心项目”拟租赁建筑物尚未交付使用。受深圳地铁16号线二期工程等外部影响，建设方的工程设计方案需要做同步的调整，并配合相关方的施工进度，致使公司拟租赁的房屋无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司“研发中心项目”难以开展大规模建设。鉴于“研发中心项目”进度延缓，为整体配套的“运营中心项目”、“信息化项目”的实施需根据有关项目的进展跟进实施。
公司于《年度募集资金使用情况专项说明》中披露：公司“研发中心项目”原拟定于2020年达到预定可使用状态日期，由于受建设地块市政工程影响，建设方工程设计方案需要与市政方协调后进行，并配合相关方面已重新报规、协调地铁进场时间及施工进度，致使研发中心项目无法在计划时间内达到预定可使用状态，拟推迟至2023年。
“研发中心项目”的延期事项已于2021年4月27日经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会以及持续督导券商发表了明确同意意见，符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.27条的规定。后续公司将根据实际情况，持续对募投项目的可行性进行评估，并在必要时对“运营中心项目”、“信息化项目”等募投项目履行变更程序。
11. 你公司最近三年未进行现金分红。结合最近三年盈利情况、货币资金余额等，说明未进行现金分红的原因，是否符合现金分红相关规定的要求。
回复:
一、公司2018-2020年未分配利润情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]21768号审计报告，公司2018年未分配利润为312,991,252.59元；根据天职业字[2020]24561号审计报告，公司2019年未分配利润为320,635,624.61元；根据大华审字[2021]008031号审计报告，公司2020年未分配利润为331,593,424.42元。
二、公司2018-2020年未分配利润的原因
1、公司2018年和2019年实现了年度盈利，公司从2019年开始超材料业务迎来快速增长，需要维持高比例的研发投入。公司日常经营所需资金主要通过自有资金及募集资金补流获得。考虑到公司可持续发展的需要，因此未进行利润分配。
2、公司2020年实现了年度盈利，报告期内超材料相关订单以及收入大幅增长，预计在未来十二个月内仍旧维持快速增长，需要更多的营运资金支撑公司的业务发展。公司于2021年4月27日的年度董事会上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等。因此，公司拟定2020年度不进行利润分配，未分红的资金将用于公司维持日常生产经营活动所需。
因此，公司2018-2020年未进行利润分配主要是充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，符合《公司章程》第八章第一百六十条，公司拟实施现金分红应满足“实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第三条“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序”的规定。
特此公告。
光启技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十七日
