荣盛房地产发展股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告

2021-05-27 来源：上海证券报

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2021-063号

荣盛房地产发展股份有限公司

2020年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次会议无否决议案的情况

2.本次会议无变更以往股东大会已通过的决议的情况

一、会议召开和出席情况

荣盛房地产发展股份有限公司2020年年度股东大会于2021年5月26日下午在河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室召开。本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。参加会议的股东及股东代理人共83名，代表股份2,490,644,931股，占公司有表决权股份总数的57.2804％，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共13名，代表股份2,356,422,447股，占公司有表决权股份总数的54.1935％；通过网络投票的股东共70名，代表股份134,222,484股，占公司有表决权股份总数的3.0869％。现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共76名，代表股份138,072,354股，占公司有表决权股份总数的3.1754％。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议，董事长耿建明先生主持会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

与会股东及股东代理人以计名投票方式逐项通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》；

表决结果：同意2,476,270,486股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4229％；反对13,591,045股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5457％；弃权783,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0315％。

其中，中小股东的表决情况为：同意123,697,909股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.5892％；反对13,591,045股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的9.8434％；弃权783,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5674％。

（二）审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》；

（三）审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》；

（四）审议通过了《公司经审计的2020年度财务报告及审计报告》；

表决结果：同意2,476,140,386股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4176％；反对13,801,145股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5541％；弃权703,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0282％。

其中，中小股东的表决情况为：同意123,567,809股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.4950％；反对13,801,145股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的9.9956％；弃权703,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5094％。

（五）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》；

（六）审议通过了《公司2020年度利润分配方案》；

公司2020年度利润分配方案如下：

1、分红派息方案：以公司2020年12月31日总股本为基数，每10股派送3.50元现金股息（含税）。2020年度共计派发现金股利1,521,857,347.85元。剩余未分配利润留存下年。

2、本年度不实施送红股，也不实施资本公积金转增股本。

表决结果：同意2,476,035,486股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4134％；反对14,602,745股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5863％；弃权6,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003％。

其中，中小股东的表决情况为：同意123,462,909股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.4190％；反对14,602,745股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.5762％；弃权6,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0049％。

（七）审议通过了《公司2021年度财务预算报告》；

表决结果：同意2,476,429,786股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4293％；反对13,881,145股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5573％；弃权334,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0134％。

其中，中小股东的表决情况为：同意123,857,209股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.7046％；反对13,881,145股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.0535％；弃权334,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2419％。

（八）审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》；

表决结果：同意2,466,854,261股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0448％；反对23,087,270股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9270％；弃权703,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0282％。

其中，中小股东的表决情况为：同意114,281,684股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.7694％；反对23,087,270股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.7211％；弃权703,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5094％。

（九）审议通过了《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》。

表决结果：同意2,476,360,886股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4265％；反对13,956,745股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5604％；弃权327,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。

其中，中小股东的表决情况为：同意123,788,309股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.6547％；反对13,956,745股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的10.1083％；弃权327,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2370％。

会议还听取了公司独立董事戴琼、齐凌峰、黄育华所作的独立董事2020年度述职报告。

三、律师出具的法律意见书

北京市天元律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、与会董事签名的本次股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董事会

二〇二一年五月二十六日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2021-064号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于为下属公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:

公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

根据公司2021年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年度担保计划的议案》和公司相关项目发展需要，近日，公司与相关银行、金融机构签订了《保证合同》及《最高额保证合同》，为公司下属公司的融资提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号一一上市公司从事房地产业务（2019年修订）》的相关规定，现就上述情况公告如下：

一、担保情况概述

1、为香河万利通实业有限公司（以下简称“荣盛实业”）提供担保事宜

为了促进业务发展，公司全资下属公司荣盛实业向沧州银行股份有限公司廊坊分行融资14,000万元，由公司为上述融资提供连带责任保证担保。上述担保总额不超过16,000万元，担保期限不超过48个月。

2、为沧州荣盛房地产开发有限公司（以下简称“沧州荣盛”）提供担保事宜

根据沧州荣盛花语城项目发展需要，公司全资下属公司沧州荣盛向沧州银行股份有限公司新华东路支行融资10,000万元，由公司为上述融资提供连带责任保证担保。上述保证担保总额不超过12,000万元，担保期限不超过48个月。

3、为济南荣程房地产开发有限公司（以下简称“济南荣程”）提供担保事宜

根据济南荣盛华府项目发展需要，公司全资子公司济南荣程向中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）融资55,000万元，由公司为上述融资提供连带责任保证担保。上述保证担保总额不超过65,312.50万元，担保期限不超过54个月。

二、担保额度使用情况

■

三、被担保人基本情况

1、荣盛实业

成立日期：2009年5月27日；

注册地点：香河现代产业园和园路2号；

法定代表人：王冰；

注册资本：人民币20,000万元；

经营范围：建筑工程、机电设备安装工程、园林绿化工程、安防工程、室内外装饰装修工程设计、施工；市政公用工程设计、施工总承包；建筑施工劳务承包；建筑智能化系统服务、计算机系统集成；门窗、幕墙的安装；装饰材料、石材的加工、销售；橱柜的生产、加工、销售；建筑材料销售；招标代理服务，工程造价咨询服务；建筑工程机械与设备销售及租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

股东情况：公司全资子公司沈阳荣盛中天实业有限公司持股100%；

该公司非失信被执行人。

财务情况：

单位：万元

■

2、沧州荣盛

成立日期：2011年8月31日；

注册地点：沧州市运河区黄河西路北侧阿尔卡迪亚国际大酒店103室；

法定代表人：周刚；

注册资本：人民币5,479 万元；

经营范围：房地产开发经营；酒店管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

股东情况：公司全资子公司荣盛（天津）置业有限公司持股100%；

该公司非失信被执行人。

财务情况：

单位：万元

■

3、济南荣程

成立日期：2015年7月24日；

注册地点：济南市天桥区济泺路53号济泺名都公建107；

法定代表人：王晓辉；

注册资本：人民币1,800 万元；

经营范围：房地产开发经营、物业管理（凭资质证经营）；房屋租赁；企业管理咨询；停车场服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：公司持股100%；

该公司非失信被执行人。

财务情况：

单位：万元

■

四、担保协议的主要内容

1、为荣盛实业提供担保事宜

（1）担保方：公司。

（2）担保主要内容：公司签署《最高额保证合同》，为荣盛实业上述融资提供连带责任保证担保。上述担保总额不超过16,000万元，担保期限不超过48个月。

（3）担保范围：保证人承担连带保证责任的范围包括但不限于主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权发生的实际费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

（4）担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。

2、为沧州荣盛提供担保事宜

（1）担保方：公司。

（2）担保主要内容：公司签署《保证合同》，为沧州荣盛上述融资提供连带责任保证担保。上述担保总额不超过12,000万元，担保期限不超过48个月。

（4）保证担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。

3、为济南荣程提供担保事宜

（1）协议方：公司与中融信托。

（2）担保主要内容：公司与中融信托签署《最高额保证合同》，为济南荣程上述融资提供连带责任保证担保。上述担保总额不超过65,312.50万元，担保期限不超过54个月。

（3）担保范围：主合同项下济南荣程的全部债务，包括但不限于主债权本金（即股权收购价款）、济南荣程因违反主合同而应支付的违约金、损害赔偿金、中融信托为实现债权而发生的所有费用（指中融信托依据主合同、保证合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等）、济南荣程根据法律规定和主合同约定应向中融信托支付的其他款项或应履行的任何义务等，以及公司应承担的主合同或保证合同无效的责任。

（4）保证担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。

五、公司董事会意见

关于上述担保事项，公司董事会认为：

1、荣盛实业为公司的全资下属公司，经营风险较小，由公司为其融资提供担保是为了支持该公司更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着业务的不断发展，荣盛实业有足够的能力偿还本次融资。

2、沧州荣盛为公司的全资下属公司，经营风险较小，由公司为其融资提供担保是为了支持该公司相关项目更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着沧州荣盛花语城项目的不断推进，沧州荣盛有足够的能力偿还本次融资。

3、济南荣程为公司的全资子公司，经营风险较小，由公司为其融资提供担保是为了支持该公司相关项目更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着济南荣盛华府项目的不断推进，济南荣程有足够的能力偿还本次融资。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司实际担保总额为656.44亿元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的141.66%。公司无逾期担保事项发生。

七、备查文件

1、公司2021年度第一次临时股东大会决议；

2、公司与沧州银行股份有限公司廊坊分行《最高额保证合同》；

3、公司与沧州银行股份有限公司新华东路支行《保证合同》；

4、公司与中融信托《最高额保证合同》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董事会

二○二一年五月二十六日

40版信息披露