山东新潮能源股份有限公司关于收到股东自行召集股东大会通知的公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2021-037
山东新潮能源股份有限公司关于收到股东自行召集股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）董事会于2021年5月27日收到公司股东决定自行召集临时股东大会的文件资料。相关股东拟于2021年6月17日自行召集公司2021年第一次临时股东大会审议关于罢免部分董事、监事职务的提案。经董事会核查，相关联合股东实际并未符合自行召集股东大会的法定条件，现就相关情况及理由公告如下：
一、事实概述
（一）股东提请公司董事会召开临时股东大会
2021年4月26日，新潮能源董事会收到落款为宁夏顺亿能源科技有限公司（以下简称“宁夏顺亿”）、深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）出具的《关于合计持股10%以上的股东依法提请公司董事会召开2021年第一次临时股东大会的函》，以上9家单位（以下合称“提案人”或“联合股东”）联合向公司董事会提请召开2021年第一次临时股东大会，其中宁夏顺亿同时为徐彦华、万浩波、钱旭平、朱建华、孙国红、李莲香、王胜荣、吴方明、叶秀、黄建明、徐震、李聪生等12位自然人的授权委托代表，要求审议《关于免去刘珂先生第十一届董事会董事职务的议案》等六项提案（以下合称“《本次罢免提案》”）。
2021年5月5日，公司召开第十一届董事会第七次（临时）会议并形成决议，否决了《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》。基于《本次罢免提案》不具备合法性且缺乏事实依据，无法构成有效议案的原因，以及公司2020年年度董事会已决议召开公司2020年年度股东大会，故董事会认为无理由亦无必要在短期内再行召集召开临时股东大会审议，亦不同意将《本次罢免提案》作为议案提交公司2020年年度股东大会审议表决。具体内容详见公司于2021年5月6日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十一届董事会第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-027）。
（二）股东提请公司监事会召开临时股东大会
2021年5月10日，上述提案人向公司监事会出具《关于合计持股10%以上的股东依法提请公司监事会召开2021年第一次临时股东大会的函》，提议公司监事会召开2021年第一次临时股东大会，要求审议相同《本次罢免提案》。
2021年5月14日，公司召开第十届监事会第六次（临时）会议并形成决议，全体监事对《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》投了反对票。具体内容详见公司于2021年5月15日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届监事会第六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-033）。
（三）股东要求自行召集召开临时股东大会
2021年5月27日，公司收到《关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集山东新潮能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会的通知函》（以下简称“《通知函》”）等资料，要求自行召集和主持公司2021年第一次临时股东大会，审议《本次罢免提案》。
二、相关联合股东实际并未符合自行召集股东大会的法定条件
（一）金志昌盛印章真实性、合法性存疑，决策权利受限，所持公司股票处于质押状态，不具备召集人资格。
公司第十届董事会第四十二次（临时）会议决议曾认定，当时公司收到的临时议案上加盖的金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其向公司提交临时议案的行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。公司在收到《本次罢免提案》后，再次向相关主体询证，并据此获悉金志昌盛印章共管和决策权利受限的情况并未发生实质性变化。
根据2020年4月17日杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒公司”）致公司的函件以及《关于深圳市金志昌盛投资有限公司证章照保管与使用的协议》显示：兆恒公司与金志昌盛之间存在对金志昌盛公章、法人章的共管安排，且兆恒公司明确表示未同意金志昌盛对临时议案加盖公章或法人章，若出现金志昌盛印章则兆恒公司不予认可并要求依约纠正。经比对公司档案中留存的金志昌盛印章样本，与临时议案中金志昌盛的印章，两者确实存在明显区别（印章的编码不一致）。此外，结合奥康投资控股有限公司（以下简称“奥康投资”）先后多次向公司发送的函件、企业信息公示、司法文书公示等材料，并经公司核查可知：1、奥康投资系金志昌盛的债权人和100%的股权质押权人；2、金志昌盛经营事项以及与持有新潮能源股票相关事宜，均接受奥康投资监管，章证照及账户密匙交由奥康投资指定的第三方共管；3、金志昌盛在进行重大事项决策（包括与新潮能源相关事项）应提前7个工作日书面通知奥康投资，并取得奥康投资书面同意后方可实施；4、金志昌盛已处于严重违约违法状态，奥康投资与金志昌盛已发生仲裁纠纷，涉案金额高达5亿余元，金志昌盛所持有的新潮能源股票曾全部被司法冻结；5、在相关纠纷处理完毕之前，未经奥康投资事先书面确认，任何加盖金志昌盛印章、或以金志昌盛名义出具的书面文件一概不具备法律效力；6、金志昌盛持有的1400万股公司股票已解除冻结，国金证券股份有限公司于2021年5月13日申报违约处置，且拟于近期处置解冻的1400万股新潮能源股票；7、现奥康投资已取得生效仲裁裁决，奥康投资对金志昌盛享有债权及股份质权已获得司法确认，其即将对金志昌盛所持有剩余新潮能源股票采取强制执行措施。
综上，根据现有资料与信息暂时无法确认《通知函》及其他相关材料中加盖的金志昌盛印章是否为该公司真实且合法的印章。且金志昌盛决策权利受限，持有公司股票处于质押状态，或被司法冻结，或将被违约处置，在问题尚未得到解决前，金志昌盛自行召集临时股东大会行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。
（二）自然人股东尚不满足“连续90日以上”的持股要求。
《上市公司股东大会规则》第九条及《公司章程》第四十八条规定：“……连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。”因此，股东自行召集股东大会的，应当满足持股连续90日以上的法定条件。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、联合股东提交的《股份锁定承诺函》及股东持股对账单，并经公司核查，自然人股东不满足持股连续90日以上的要求。
做出股份锁定承诺的两位自然人股东持股情况如下：
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（三）本次要求自行召开临时股东大会的召集人主体与之前提交公司董事会、监事会的主体存在不一致的情形。
《上市公司章程指引》第四十八条、《公司章程》第四十八条、《上市公司股东大会规则》第九条及《公司股东大会议事规则》第九条均对连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开和自行召集公司股东大会的程序作出如下规定：
“单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。”
根据上述规定，符合条件股东自行召集和主持临时股东大会的前置程序为向董事会、监事会书面提请召开临时股东大会，且董事会、监事会不同意召开或在一定期限内未作出反馈。据此，向董事会、监事会提议召开临时股东大会的股东与自行召集临时股东大会的股东应为同一主体。
此次要求自行召开临时股东大会的资料显示，宁夏顺亿所代表的12名自然人股东中，徐彦华、万浩波等10名自然人股东未按照要求进行股份锁定承诺，该等自然人并未在召集人之列，相关召集主体已发生实质性变化。因此根据规定，应重新履行《上市公司章程指引》第四十八条、《公司章程》第四十八条、《上市公司股东大会规则》第九条及《公司股东大会议事规则》第九条规定的法定的前置程序。
三、综上所述，公司董事会认为：
1．金志昌盛自行召集股东大会行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵；同时自然人股东不满足连续持股90日以上的法定要求，剩余股东持股未能达到法律法规要求的10%以上的持股比例要求。
2．本次要求自行召开临时股东大会的召集人主体，与前期要求公司董事会与监事会召开股东大会的股东主体并不一致。本次主体在自行召集召开股东大会之前，应依法依规履行相应前置程序。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2021年5月29日
