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2、甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。

（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。乙方作为战略投资者参与甲方本次非公开发行，具备以下优势：

1、“长江大保护”战略中重要依托

上海电力与长江电力均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”战略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于2021年3月1日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。上海电力和长江电力拟共同在供给侧提高光伏、风电等清洁能源比例，并充分发挥双方在长江三角洲及长江干流的区域优势，合作开发绿氢资源、布局加氢网络、建设用氢场景。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，可为上海电力在“长江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。

2、大型清洁能源业务的营销能力

清洁能源的消纳是当前上海电力工作重点，也是“十四五”期间上海电力大力发展清洁能源战略所要解决的关键问题。多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为上海电力在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。

3、全球清洁能源项目的开发能力

上海电力正在积极开拓海外市场，目前在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为上海电力在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。

（四）双方的合作方式及合作领域

双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。

1、战略协同支持

乙方是“长江大保护”战略的重要参与者，在提高长江流域清洁能源占比，推进氢能等绿色能源在长江流域的应用等领域，具有资金、市场、人员等方面的优势。依托乙方在长江经济带管理运行的清洁能源，双方合作提升清洁能源比例，开发绿氢资源，充分挖潜长江黄金水道能源输送能力，将绿氢运至长江中下游地区，并利用甲方在上海及长三角地区布局建设的加氢网络及用氢场景，实施氢能、电能替代和环境治理，从而保障能源供需与安全，带动产业转移升级，共同构建长江经济带生态能源走廊。

2、市场资源支持

乙方运行管理的大型清洁能源电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，与送受电省市在电力供应、低碳发展等方面保持着良好的政企关系，长三角地区是乙方售电的重点地区。依托乙方的良好市场资源和政企关系，将促进甲方在长三角地区售电业务的发展，优化电力资源配置，增强甲方的盈利能力。

3、技术资源支持

乙方拥有高质量开展海外电站运维及技术咨询服务的能力，境外清洁能源项目有序推进。乙方将向甲方提供已掌握的海外电站建设、运营成熟经验，助力甲方海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营。

（五）合作目标

双方本着“长期合作、共同发展”的原则，根据双方业务发展的需要及中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，充分整合双方优势，在清洁能源领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。

（六）合作期限

自协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。

（七）认购股份的数量、定价依据

1、认购方式

以现金方式认购。

2、定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司股票交易均价的80%与2020年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产价格之间的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。

3、认购价款

乙方认购的股份价款为人民币10亿元。

4、认购股份数量

乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股（含162,074,554股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

5、认购资金来源

乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其控股股东、实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。

（八）参与上市公司经营管理的安排

乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定。乙方有权向甲方提名1名董事候选人。乙方提名的董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事，将参与甲方董事会决策，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。

（九）持股期限及未来退出安排

乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（十）协议成立与生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

3、乙方作为战略投资者参与本次非公开发行已获得中国证监会核准

（十一）违约责任

双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

2021年5月29日

股票代码：600021 股票简称：上海电力 编号：2021-43

上海电力股份有限公司

关于与控股股东及关联方签署附生效条件

的《上海电力股份有限公司非公开发行股票

之附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《上海电力股份有限公司关于与国家电力投资集团有限公司签署附生效条件的〈上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议〉的议案》和《上海电力股份有限公司关于与中国长江电力股份有限公司签署附生效条件的〈上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议〉》，同意公司与控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）签署附生效条件的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股（含361,654,003股），且发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的发行对象为2名特定对象，分别为国家电力投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司。全部发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：

■

2、本公司本次非公开发行的发行对象为国家电投集团及长江电力。国家电投集团系本公司的控股股东，长江电力系持有公司5%以上股份的股东，国家电投集团及长江电力均为本公司关联方，本次发行构成关联交易。

3、公司董事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、徐骥履行了回避表决义务，5名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见；公司董事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事王金涛履行了回避表决义务，11名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，需要中国证监会核准后实施。

二、关联方基本情况

（一）国家电投集团基本情况

1、基本信息

公司名称：国家电力投资集团有限公司

法定代表人：钱智民

注册资本：3,500,000万元

成立日期：2003年3月31日

社会统一信用代码：911100007109310534

注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

2、股权结构图

国家电投集团的实际控制人为国务院国资委。截至本预案出具日，国家电投集团与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

■

3、主营业务情况

国家电投集团为五家大型国有独资发电企业集团之一，实际控制人为国务院国资委。国家电投集团以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是国家电投集团主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤一电一铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。国家电投集团资产分布在全国31个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有多家A股上市公司。

4、最近三年简要财务情况

单位：亿元

■

数据来源：国家电投集团2018年、2019年及2020年审计报告

5、构成何种关联关系

国家电投集团为公司控股股东。

6、经核查，国家电投集团不是失信被执行人。

（二）长江电力基本情况

1、基本信息

公司名称：中国长江电力股份有限公司

A股股票简称及代码：长江电力、600900

法定代表人：雷鸣山

注册资本：2,200,000万元

成立日期：2002年11月4日

社会统一信用代码：91110000710930405L

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

公司类型：中央国有企业

经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构图

截至2021年3月31日，长江电力的控股股东为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。长江电力与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

■

3、主营业务情况

长江电力是A股市值最大的电力上市公司，也是全球最大的水电上市公司。长江电力以大型水电运营为主业，管理运行包括三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德等5座巨型水电站。截至2020年底，长江电力总装机容量4,559.50万千瓦（未含目前受托管理的乌东德电站），其中国内水电装机4,549.50万千瓦，占全国水电装机总量的12.32%。

4、最近三年简要财务情况

单位：亿元

■

数据来源：长江电力2018年、2019年及2020年度审计报告

5、构成何种关联关系

长江电力系持有公司5%以上股份的股东。

6、经核查，长江电力不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股（含361,654,003股），且发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的发行对象为2名特定对象，分别为国家电投集团、长江电力。全部发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：

■

（二）关联交易的定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为5.73元/股，本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行价格将进行相应调整。

（三）锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象国家电投集团及长江电力认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

（四）滚存利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

四、公司与国家电投集团签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：上海电力股份有限公司

乙方（认购方）：国家电力投资集团有限公司

签订时间：2021年5月27日

（二）认购价格

本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行股票发行方案的董事会会议决议公告之日。

本次非公开发行A股股票的发行价格为6.17元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

（三）认购数量及金额

乙方认购的股份价款为123,140.52万元。乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过199,579,449股（含199,579,449股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行A股股票数量将相应调整。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲、乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲、乙双方应另行签署补充协议。

（四）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

（五）锁定期

乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

（六）协议成立与生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

3、本次非公开发行已获得中国证监会核准。

（七）违约责任

双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

五、公司与长江电力签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：上海电力股份有限公司

乙方（认购方）：中国长江电力股份有限公司

签订时间：2021年5月27日

（二）认购价格

本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行股票发行方案的董事会会议决议公告之日。

本次非公开发行A股股票的发行价格为6.17元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

（三）认购数量及金额

乙方认购的股份价款为10亿元。乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股（含162,074,554股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行A股股票数量将相应调整。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲、乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲、乙双方应另行签署补充协议。

（四）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

（五）锁定期

乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

（六）协议成立与生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

3、乙方作为战略投资者参与本次非公开发行已获得中国证监会核准。

（七）违约责任

双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

六、关联交易的目的及对公司的影响

公司本次非公开发行A股股票的方案有利于本次发行有利于公司做强主业，提升公司整体的竞争力并保证公司的可持续发展，提高抵御市场风险的能力，优化公司财务结构，提升抗风险能力，没有损害股东特别是中小股东的利益。

本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。

七、已履行的审议程序

2021年5月28日，公司召开了董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、徐骥履行了回避表决义务，5名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见；公司董事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事王金涛履行了回避表决义务，11名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

公司本次非公开发行A股股票的相关议案尚需获得公司股东大会通过，获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，并经中国证监会核准后方可实施

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的各项条件。

本次非公开发行的认购对象包括国家电力投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司，该等主体为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，项目实施后将有利于提升公司的清洁能源占比，为区域发展提供支持，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司编制的《上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，填补措施合理、可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司制定的《上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规定。

为支持公司在清洁能源领域业务发展、进一步提升公司整体实力、实现中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，公司拟通过本次发行引入中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）作为战略投资者。

长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。

双方本着“长期合作、共同发展”的原则，根据双方业务发展的需要及中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，充分整合双方优势，在清洁能源领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值，提升双方的市场影响力。

公司引入战略投资者符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

公司与长江电力签署的《战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法规的规定。协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。

公司与国家电力投资集团有限公司签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司与长江电力签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。

九、2020年与该关联人累计发生的各类关联交易的情况

2020年度，公司未与长江电力发生关联交易。

2020年度，公司与国家电投集团及其控股股东和实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

十、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

2、上海电力股份有限公司非公开发行股票预案

3、上海电力股份有限公司与国家电力投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司分别签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》

4、公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

2021年5月29日