上海易连实业集团股份有限公司
第十届第一次临时董事会决议公告
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2021－046
上海易连实业集团股份有限公司
第十届第一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第一次临时董事会会议通知于2021年5月26日以书面、微信及电子邮件等方式发出，通知公司全体董事、监事、高级管理人员。会议于2021年5月27日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于终止收购股权暨关联交易的议案》；
公司第十届第一次董事会审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，并将上述议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。公司听取各方意见并结合具体情况，经审慎考虑，双方协商一致，决定终止本次交易，并取消将该项议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
交易对方及哈尔滨五叶医药科技有限公司同意在本次交易终止后，在公司未来建设建德生物医药产业基地时，为公司提供生产和技术上的大力支持。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司对本次终止收购股权暨关联交易事项给各位投资者带来的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
二、审议通过《关于投资新建生物医药产业基地的议案》。
公司于2021年5月26日收到公司第一大股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）发来的书面专函，提议公司在定于2021年6月7日召开的2021年第三次临时股东大会上增加一项临时提案《关于投资新建生物医药产业基地的议案》，主要内容：为加快转型大健康产业，积极推进战略布局，公司拟在浙江省建德市投资设立建德生物医药产业基地（暂定名）。2021年5月24日，公司全资子公司易连生物工程（杭州）有限公司（以下简称“易连生物”）竞得位于建德市高铁新区建政工出【2021】3号的土地使用权，面积为106,625平方米（约160亩）。目前，易连生物与建德市高铁新区经济发展中心已签订《产业建设项目履约监管协议书》，协议约定在实际交地之日起3个月内开工建设，开工之日起24个月内通过规划竣工验收（土建）。
根据建德生物医药产业基地的实际推进情况，公司拟在浙江省建德市高铁新区五马洲投资不低于人民币6亿元新建生物医药产业基地，目前该项目正在进行土地勘测及图纸设计等前期工作。
公司董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案作为临时提案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见《关于投资新建生物医药产业基地的公告》（临2021－048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2021－047
上海易连实业集团股份有限公司
第十届第一次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第一次临时监事会会议通知于2021年5月26日以书面及微信等方式发出，通知公司全体监事。会议于2021年5月27日以通讯方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议经过充分讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于终止收购股权暨关联交易的议案》；
公司第十届第一次监事会审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》。公司听取各方意见并结合具体情况，经审慎考虑，双方协商一致，决定终止本次交易，并取消将该项议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
交易对方及哈尔滨五叶医药科技有限公司同意在本次交易终止后，在公司未来建设建德生物医药产业基地时，为公司提供生产和技术上的大力支持。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于投资新建生物医药产业基地的议案》。
本议案具体内容详见《关于投资新建生物医药产业基地的公告》（临2021－048）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司监事会
二○二一年五月二十八日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2021－048
上海易连实业集团股份有限公司
关于投资新建生物医药产业基地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：建德生物医药产业基地（暂定名）
● 投资金额：不低于人民币6亿元
● 特别风险提示：本项目存在因宏观经济的影响、市场环境以及经营管理带来的不确定性或因时间因素、行业环境发生重大变化，导致投资后项目企业不能实现预期效益的风险。其中主要为原材料价格波动风险、市场不确定性风险、行业政策变动的风险等。本次投资需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加快转型大健康产业，积极推进战略布局，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在浙江省建德市投资设立建德生物医药产业基地。2021年5月24日，公司全资子公司易连生物工程（杭州）有限公司（以下简称“易连生物”）竞得位于建德市高铁新区建政工出【2021】3号的土地使用权，面积为106,625平方米（约160亩）。目前，易连生物与建德市高铁新区经济发展中心已签订《产业建设项目履约监管协议书》，协议约定在实际交地之日起3个月内开工建设，开工之日起24个月内通过规划竣工验收（土建）。
根据建德生物医药产业基地的实际推进情况，公司拟在浙江省建德市高铁新区五马洲投资不低于人民币6亿元新建生物医药产业基地，目前该项目正在进行土地勘测及图纸设计等前期工作。
（二）董事会审议情况
公司董事会战略委员会已于2021年5月26日召开战略委员会2021年第三次会议，审议通过《关于投资新建生物医药产业基地的议案》，同意提交公司董事会审议。
公司于2021年5月27日召开第十届第一次临时董事会，审议通过《关于投资新建生物医药产业基地的议案》，同意公司在浙江省建德市高铁新区五马洲投资不低于人民币6亿元新建生物医药产业基地。
本次投资交易不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、投资主体基本情况
投资主体：易连生物工程（杭州）有限公司。
本公司持有该公司100%股权，该公司属于本公司合并报表范围的全资子公司。2021年1月6日成立，注册资本为人民币3,000万元，注册地点：浙江省建德市，法定代表人：王爱红。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物基材料技术研发；新材料技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；特殊医学用途配方食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；药品生产；食品添加剂生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
三、投资标的基本情况
投资新建建德生物医药产业基地基本情况如下：
1、项目名称：建德生物医药产业基地（暂定名）
2、投资主体：易连生物工程（杭州）有限公司
3、出资方式：以货币形式，包括但不限于自有资金、自筹资金及募集资金等方式出资。
4、投资总额：总投资不低于人民币6亿元。
5、标的公司董事会及管理层的人员安排：公司委派。
6、固定资产投资估算
项目预计固定资产投资6.57亿元，组成如下：
■
具体数据最终以项目编制的可行性研究报告及具体实施为准。
7、项目建设计划自2021年6月开始实施，至2023年12月基本完成全部建设并投入试生产，具体实施进度如下：
2021年6月-10月工程设计及招标，2021年12月-2023年6月土建工程施工，2022年10月-2023年2月设备订货，2023年6月-2023年10月设备安装，2023年11月-2023年12月生产准备及人员培训，2023年12月试生产。
该产业基地定位于医药产品制造。关联方杭州博赞丰新材料科技有限公司及其子公司哈尔滨五叶医药科技有限公司同意在该项目建设中提供生产和技术上的大力支持。
四、对外投资对上市公司的影响
该产业基地建成达产后，将成为公司转型大健康产业的起点，有利于公司战略转型，完善公司产业布局，培育新的利润增长点。
五、对外投资的风险分析
本次投资存在因宏观经济的影响、市场环境以及经营管理带来的不确定性或因时间因素、行业环境发生重大变化，导致投资后项目企业不能实现预期效益的风险。其中主要为原材料价格波动风险、市场不确定性风险、行业政策变动的风险等。
为控制上述风险，公司及投资企业将建立全面的风险管理和内部控制体系；与原材料供应商建立战略合作伙伴关系，共同发展，减少价格波动对企业效益造成的影响；开拓产品链，有针对性地加强服务和监控，把风险控制到最小；该项目建设完全按照国家医药企业认证的标准进行，满足医药产品的安全质量要求；面对行业政策的变动，公司将实时关注医药及相关行业的政策动态，紧跟行业科研步伐，从而降低投资风险。
公司全体董事、监事及高级管理人员将勤勉尽责，严格按照项目计划实施本次投资，杜绝关联方资金占用。同时，公司将每三个月披露一次该项目的实施进展情况。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 公告编号：2021-049
上海易连实业集团股份有限公司
关于2021年第三次临时股东大会增加临时提案
并取消部分议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2021年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2021年6月7日
3.股东大会股权登记日：
■
二、增加临时提案及取消部分议案的具体内容和原因
（一）增加临时提案的情况说明
1、提案人：杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）
2、提案程序说明
公司已于2021年5月22日公告了股东大会召开通知，持有27.23%股份的股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”），在2021年5月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
浙发易连提议公司在定于2021年6月7日召开的2021年第三次临时股东大会上增加一项临时提案《关于投资新建生物医药产业基地的议案》，主要内容：为加快转型大健康产业，积极推进战略布局，公司拟在浙江省建德市投资设立建德生物医药产业基地（暂定名）。2021年5月24日，公司全资子公司易连生物工程（杭州）有限公司（以下简称“易连生物”）竞得位于建德市高铁新区建政工出【2021】3号的土地使用权，面积为106,625平方米（约160亩）。目前，易连生物与建德市高铁新区经济发展中心已签订《产业建设项目履约监管协议书》，协议约定在实际交地之日起3个月内开工建设，开工之日起24个月内通过规划竣工验收（土建）。
根据建德生物医药产业基地的实际推进情况，公司拟在浙江省建德市高铁新区五马洲投资不低于人民币6亿元新建生物医药产业基地，目前该项目正在进行土地勘测及图纸设计等前期工作。
公司董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案作为临时提案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（二）取消部分议案的情况说明
1、取消议案名称
■
2、取消议案原因
公司第十届第一次董事会审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，并将上述议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。公司听取各方意见并结合具体情况，经审慎考虑，双方协商一致，决定终止本次交易，并取消将该项议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。本次取消议案的原因、程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。
三、除了上述增加临时提案及取消部分议案外，于 2021年5月22日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案及取消部分议案后股东大会的有关情况。
1.现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2021年6月7日 13点30分
召开地点：上海市浦东新区银城路117号瑞明大厦12楼公司会议室
2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月7日
至2021年6月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4.股东大会议案和投票股东类型
■
5.各议案已披露的时间和披露媒体
前述议案具体内容详见公司2021年5月22日和2021年5月29日刊登于《上海证券报》或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（临2021-035、临2021-039、临2021-046、临2021-047、临2021-048）。
6.特别决议议案：无
7.对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会审议的议案公司均对中小投资者进行单独计票。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
2021年5月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海易连实业集团股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2021－050
上海易连实业集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购股权
暨关联交易事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司听取各方意见并结合具体情况，经审慎考虑，双方协商一致，决定终止本次交易，并取消将该项议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日收到上海证券交易所《关于对上海易连实业集团股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】0481号），公司现将该《问询函》问及的相关内容情况回复如下：
（易连生物工程（杭州）有限公司以下简称“易连生物”，杭州博赞丰新材料科技有限公司以下简称“博赞丰”，哈尔滨五叶医药科技有限公司以下简称“五叶医药”，哈尔滨东方制药有限公司以下简称“东方制药”。）
一、估值报告显示，标的资产采用收益法估值，在满足估值假设前提下，标的公司股东全部权益的投资价值不高于3.37亿元。标的公司注册资本1亿元，最近一年又一期的财务指标显示公司营业收入为0，净利润持续处于亏损状态，2021年4月30日净资产规模仅1691.61万元，标的权益投资价值相较股权账面价值增值1882.35%。同时，公司提供以按计划实施并购方案为前提的估值报告，估值范围包括收购完成后上市公司对标的公司产生的协同效应。请公司及评估师补充披露：（1）投资价值不高于3.37亿元是否说明该股权投资价值为0-3.37亿元之间，甚至可能为负，此类收购是否严重损害上市公司利益；（2）收益法评估的详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、业绩增长率、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；（3）将本次交易完成作为前提的估值结果是否能够作为交易作价的参考依据，公司提供估值报告是否符合《股票上市规则》的规定；（4）结合市场同类交易价格，以及标的资产的历史投入、未来收益预测及相关风险等，说明交易估值的合理性；（5）请公司提供在不考虑并购完成及协同效应前提下，标的股权全部权益价值的评估报告，包括具体评估价值及具体评估过程，不得以估值报告替代评估报告。请公司全体董监高就该事项发表明确意见。
公司回复：
1、投资价值不高于3.37亿元的说明
投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。根据投资价值的定义及其与市场价值的关系可知，目标企业投资价值=目标企业市场价值+协同价值，协同价值可能为正也可能为负，但一般只有当协同价值总体为正时，企业的投资行为才是正常和合理的。根据中国资产评估协会关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》的通知（中评协〔2020〕30号）第四十二条评估结论可以为最大可能值。
本次估值执行的测算过程中，因标的资产处于技改状态，药品生产活动暂时停产,无法用收益法测算无协同效应下的评估价值。
2、本次评估收益法的计算过程
（1）收入预测表及说明
由于本次估值以东方制药2021年12月前完成GMP符合性检查为前提，收入的预测从2022年开始。各产品的售价根据挂网采购药品目录品种的价格考虑一定的折扣获得，具体情况如下：
■
预计2023年销量增长率为20%，2024年销量增长率为15%，2025年销量增长率为10%，2026销量增长率为5%，永续年与2026年保持一致。
单位：元
■
（2）成本及费用预测表及说明
① 主营业务成本预测表及说明
主营业务成本主要为原材料、水电气、人工、折旧，以微达康膏为例计算单位变动成本如下：
■
根据以上思路得到其他产品的单位变动成本如下：
■
主营业务成本预测如下：
单位：元
■
② 期间费用的预测
期间费用为管理费用、研发费用、销售费用和财务费用，预测分析如下：
管理费用：含职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费等。根据可行性研究报告的管理人员计划及管理费用预算预测；
研发费用：含职工薪酬、材料费等。为保持企业的研发生产能力，研发费用预测不低于收入的3%。
销售费用：含职工薪酬、绩效、业务招待费、差旅费、运输装卸费、市场推广费等，根据可行性研究报告里的市场推广计划及销售费用预算预测。
财务费用：由于已考虑上市公司对被估值单位的财务协同效应，本次预测不考虑财务费用。
根据上述分析，期间费用预测结果预测如下表。
单位：元
■
（3）折现率
A、无风险报酬率Rf的确定
本次估值根据公布的市场数据，根据查询，截至估值基准日，剩余期限10年以上国债平均到期收益率为3.68%。
B、Beta系数的确定过程
通过对沪深两市上市公司与被估值单位主营业务的对比，估值专业人员选取资产规模、业务类型与被估值单位相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司距估值基准日5年的加权调整β系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。即：β=0.9826。
C、股权市场超额风险收益率ERP
利用截止到2020年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为7.04%：
D、特定风险调整系数ε
ε系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被估值单位适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被估值单位特有的风险系数。
经打分法确定被估值单位的特定风险调整系数为3.2%。
E、权益资本成本Ke计算结果
根据以上估值基准日的无风险利率，具有被估值单位实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
Ke=3.68%＋0.9826×7.04%+3.2%=13.80%
F、债务资本成本Kd的确定
借入资本资金成本Kd 采用五年期lpr利率为4.65%，即：
Kd=4.65%
G、加权资本成本WACC的确定
WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd
=94.84%×13.80%+5.16%×(1－25%) ×4.65%
=13.27%
3、交易作价依据
公司不是以本次交易完成为前提的估值结果作为交易对价参考依据，而是根据估值报告标的公司未来的发展以及利润预测作为作价依据，交易对方相应年度的承诺利润与估值报告中预测利润是一致，所以作为交易作价的参考依据。
《股票上市规则》10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
对该条款公司误理解为“审计或者评估报告”是指两者必须具备其一，而本次交易作价需要评估报告作参考，评估报告是必要的，对此深表歉意。
4、估值合理性说明
经查询同花顺中成药加工业上市公司，近三年无同类标的交易案例。截止评估基准日，标的企业合并口径账面资产总额 3,479.78万元，负债总额1,788.17万元，所有者权益1,691.61万元。本次估值是以收购目的如期达成、收购方案能顺利实施、协同效应充分发挥作用、东方制药2021年12月前完成GMP符合性检查为前提，基于此前提，估值人员认为未来的预测收入及相关风险以及估值结果在合理范围内。
5、鉴于标的公司尚未完成GMP符合性检查，不具备收益法和市场法的必要条件，无法用收益法测算不考虑并购完成及协同效应前提下完成标的股权的评估工作。未来收入预测详见前述问题1公司回复之（2）本次评估收益法的计算过程。
公司全体董监高发表意见如下：
在充分听取各方意见并结合具体情况，经审慎考虑，双方协商一致，决定终止本次交易。公司决定取消将该项议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议，我们认为更加符合公司的发展需要和战略决策。
二、公告及估值报告显示，交易对手方实际控制人与公司实际控制人为兄妹。本次交易分期付款安排为在协议已签署、易连股份董事会审议通过等条件满足之日起支付1.28亿元人民币。在上市公司股东大会审议通过、工商变更登记完成等条件满足后支付剩余1.92亿元人民币。同时并购完成后易连生物将合理保证标的公司的正常生产经营，2021年5-10月，哈尔滨东方制药有限公司（以下简称东方制药）技改项目投资金额1700万元，2022年预计投入7000万元营运资金，公司2020年末货币资金余额2.5亿元。请公司补充披露：（1）在未经股东大会审议通过情况下即支付第一期款项的合规性，是否符合《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定,是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属于关联方资金占用。如公司发生非经营性资金占用，本所将对公司股票实施其他风险警示，请公司充分提示风险；（2）该笔交易的付款进展，如公司已支付第一期款项，后续未经股东大会审议通过，公司拟采取的解决措施；（3）结合公司目前的资金状况、日常经营现金需求，说明本次交易的资金来源以及后续投入是否会对公司现金流、负债结构造成不利影响。请公司全体董监高就该事项发表明确意见。请律师对此付款安排的合规性发表明确意见。
公司回复：
1、第一期股权转让款支付说明
根据本次《股权转让协议》，第一期股权转让款支付的条件之一为公司已经通过相应董事会决议和其他内部决策程序，批准本协议所述的股权转让，同意签署并执行相应法律文件。公司在未经股东大会审议通过情况下即支付第一期款项是因工作人员对协议条款内容理解不慎导致的，公司第一时间已与交易对方协商终止本次股权收购，并于《终止协议书》签订后的3个工作日内办理退款手续。截止本公告披露日，易连生物已收到交易对方博赞丰的全额退款。
本次第一期股权转让款的支付并不是公司大股东的主观故意，且关联方收到股权转让款的时间较短，并已主动退款。本次交易已终止，未构成向实际控制人输送利益，关联方未占用资金。
2、拟采取的解决措施
公司已与交易对方就第一期股权转让款的退款达成一致意见，第一期股权转让款于《终止协议书》签订后3个工作日内全部划回易连生物指定账户。截止本公告披露日，易连生物已收到交易对方的退款。
3、资金来源及对公司的影响
本次交易的资金是公司自有资金，且本次交易已协议终止，不会对公司现金流、负债结构造成不利影响。
公司全体董监高发表意见如下：
交易双方已签署《终止协议书》，第一期股权转让款于《终止协议书》签订后3个工作日内全部划回易连生物指定账户，易连生物已收到交易对方的退款。本次终止交易不会影响上市公司转型医疗大健康产业，不会对公司现金流、负债结构造成不利影响。
三、估值报告及审计报告显示，2020年3月，富来森集团有限公司将持有的标的公司100%股权转让给杭州信盈实业有限公司，截至2021年4月30日，杭州信盈实业有限公司持有标的公司100%股权。而公告显示，交易对手方博赞丰持有标的公司100%股权。请公司补充披露：（1）公告与估值报告及审计报告中标的公司权属情况存在差异的原因以及当前标的公司的实际归属；（2）结合前期标的公司股权转让的作价情况说明本次估值的合理性。
公司回复：
1、标的公司权属情况说明
标的公司于2021年5月17日完成工商变更，股东由杭州信盈实业有限公司持有100%股权变更为博赞丰持有其100%股权，杭州信盈实业与博赞丰为同一实际控制人控制下的企业。
2、本次估值的合理性
前期标的公司股权转让为同一控制人下的企业间股权划转，未作审计评估，按当时报表反映的净资产账面价值进行转让。前期标的公司股权转让作价对本次估值不具有可比性和参考性。
四、公告显示，交易对方博赞丰向易连生物保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内（即2022年1月1日-2024年12月31日，以下简称承诺期）标的公司实际净利润额不低于人民币2,700万元、30万元和4,000万元。而标的公司2020年及2021年1-4月营业收入为0，净利润合计亏损1269.68万元。请公司补充披露：（1）标的公司未来主要收入来源及采购、销售模式，包括产品种类、性质、销售渠道等；（2）结合标的公司业务情况、产品市场份额、订单情况等说明盈利预测的合理性，并判断业绩大幅增长是否具有可持续性。
公司回复：
1、标的公司未来主要收入来源及采购、销售模式，包括产品种类、性质、销售渠道等
微达康系列为东方制药全国首创产品，肝喜乐系列是中药增加白细胞的特色产品。本次主要预测微达康系列、肝喜乐系列及复方金银花颗粒的销售收入；其他产品销量较少，对营业收入影响不大，故本次不预测。基于对行业的市场调研分析，以及未来市场的发展趋势和中药制造行业经验数据等，综合考虑上述因素做出收入预测。
本次预测不考虑价格上涨对销售额的影响，对相同规格和相同销售区域的产品，参考其以前年度的中标价格水平取低值予以预测。东方制药将在原有销售渠道基础上充分发挥地域资源优势，整合资源优势，布局销售渠道。
（1）采购模式
东方制药根据生产经营需要，对多家供应商进行资质审查，审查合格后确定2-3家合格供应商。根据生产计划，向供应商采购符合相关产品质量法规的产品，采购运输当中保证物料在运抵企业仓库时，符合其质量要求，并具有可追踪性，再由质量控制部门验收合格后，办理入库。
（2）销售模式
东方制药按照肝病类、抗肿瘤类、清热解毒类产品特征，采取品种策略，分类拓展市场，并针对不同的产品选择不同的销售网络，充分发挥药品销售市场优势，实现产品销售最大化。
2、东方制药目前处于技术改造状态，药品生产活动暂时停产，预计于2021年12月31日前完成GMP认证，2022年正式生产运营，目前现任管理层已拓展销售渠道，销售人员正积极接洽目标客户。
五、公开资料显示，2018年11月，因严重违反《药品生产质量管理规范》，黑龙江药监局依法收回标的子公司东方制药《药品GMP证书》并备注公司企业负责人等关键人员短时间内集中离职，目前该企业设施设备不能保持持续验证状态。而公司估值报告显示本次估值是以东方制药2021年12月前完成GMP符合性检查为前提。请公司补充披露：（1）前期东方制药重大风险事项的解决进展，当前经营状况以及是否具备可持续经营能力；（2）东方制药为符合新版GMP认证所进行的技改项目当前进展，是否存在无法按期完成的风险，并说明交易估值是否充分考虑相关风险。
公司回复：
1、东方制药重大风险事项解决进展，当前经营状况以及持续经营能力的说明
东方制药已聘任了新的总经理、生产运营副总经理及质量控制副总经理等核心关键人员。目前东方制药已经完成核心人员的招聘，新管理层人员从事医药管理多年，经验丰富，具备专业胜任能力。此外生产工人也在陆续招聘，各类岗位人员招聘在大力推广中。
自2021年3月起，东方制药已按照GMP认证标准进行技术工程改造，包括生产设备、人员配备、动力工程、通风系统等方面。目前，供气管网工程正在铺设，并配备了高压锅炉作为备用能源设施，保障生产运营；主要生产设备已经支付预付款项，正在设备交付过程中，预计2021年12月31日前完成技改工作，并办理完毕GMP认证。
依据东方制药上述经营安排，完成GMP认证后东方制药具备可持续经营能力。
2、目前东方制药为符合新版GMP认证所进行的技改项目进展顺利，按推进的情况看无法按期完成的风险较小。
预计本次技改项目总投资1,700多万元，其中：固定资产投资1,200万元，铺底流动资金500万元。截至2021年4月30日,根据采购合同已预付设备及其他375万元，后期尚需支付825万元。
截至5月10日，东方制药已经支付相关改造工程以及仪器、设备的第二笔款项，工程队伍加快施工，仪器、设备陆续进厂，期间对纯化水系统进行动态验证。6月初起技术人员将陆续到岗，设备仪器将开始安装调试，全员开始培训，同时开展空调系统、压缩空气系统、车间设备、化验仪器的动态验证工作，期间原辅料、包装材料、车间用容器具等将同时到厂，进行生产前检验工作。相关设施设备调试合格确认后将支付第三笔款项。按照进度计划7月下旬开始试生产，将对6个不同剂型产品各生产三个批次进行产品工艺验证、清洁验证，预计10月下旬由黑龙江省药品监督管理局监管处和认证中心组织专家组进行现场动态GMP验收，专家组检查合格结束后、一个月公示期，11月下旬取得生产许可证。
按照东方制药技改项目实施进展和反馈情况来看，预计可以在2021年12月31日前完成全部工作，无法按期完成的风险较小。
截止本公告披露日，经协商一致，双方已终止本次股权收购交易。
六、审计报告显示，2021年4月30日，标的公司固定资产2733.49万元、无形资产仅287.72万元，同时合计2422.69万元固定资产及无形资产处于受限状态，占比超过80%。受限原因为借款合同进行抵押登记，借款尚未到帐。请公司补充披露：（1）标的公司固定资产及无形资产的具体明细及主要经营性资产的构成，并进一步论证标的公司是否具有核心竞争力；（2）标的公司资产受限的后续解决措施以及是否存在丧失主要经营性资产的可能，并说明交易估值是否充分考虑相关风险。
公司回复：
1、标的公司固定资产及无形资产的具体明细及主要经营性资产的构成，及标的公司核心竞争力
截至2021年4月30日，标的公司固定资产由房屋建筑物、设备和车辆构成。其中房屋建筑物原值2,989.49万元，净值2,134.94万元；设备原值1,656.04万元，净值598.25万元；车辆原值6.23万元，净值0.3万元。标的公司无形资产为土地使用权，原值450.35万元，净值287.72万元。此外，49个药品品种，50个批准文号价值未在账面反映。
东方制药成立于2002年10月，位于黑龙江省尚志市经济技术开发区迎宾路一号，尚志市招商引资第一家企业，是注册资本1亿元人民币的现代化制药企业。现有49个药品品种，50个批准文号，国家基药6种；进入国家医保13种、进入各省医保9种，医保产品占比达到56%，具有较强的产品技术优势。
2、标的公司资产受限的后续解决措施
东方制药的资产受限已提前获得质权人办理解质押手续的书面同意，且完成解质押是作为公司股东大会审议该议案的先决条件，相关风险已全面考虑。
七.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
公司回复：
公司全体董监高发表意见如下：
虽然标的资产五叶医药具有较强的竞争力，但由于目前标的公司处于技改过程中，药品生产活动暂时停产，公司听取各方意见并结合具体情况，经审慎考虑，双方协商一致决定终止本次收购，对上市公司未造成影响。
经GMP认证后的标的资产五叶医药，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；本次估值的价值类型是投资价值，因此在收益法估算过程中考虑了合作双方的协同效应所产生的价值，主要为易连生物收购后对五叶医药管理活动带来效率的提高所产生的效益以及五叶医药获得并购资金所带来的融资成本降低、通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的税务优化等。
针对本次收购交易，公司管理层聘任专业中介机构，前往标的公司五叶医药开展尽职调查；获得独立董事事前认可，也获得董事会有效表决（关联董事回避表决）通过。全体董监高履行了勤勉尽责义务。
独立董事意见：
公司事前已就本次收购股权暨关联交易事项告知了我们独立董事，提供了相关资料及进行了必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。经双方协商一致终止本次交易，公司全体独立董事认为符合公司发展，更有利于全体股东的利益。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
