上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司
2020年年度报告的信息披露问询函》的公告

证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号:临2021-045

上海龙韵传媒集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司

2020年年度报告的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）于2021年5月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2021】0526号），现将问询函具体内容公告如下：

“上海龙韵传媒集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。

一、内部控制相关事项

1.内部控制审计报告显示，中审亚太会计师事务所（年审会计师事务所）认为公司存在关联方非经营性资金占用问题，相关内部控制存在重大缺陷，对公司内控报告出具否定意见。前期，公司在自查中发现2019 年和2020 年1-10月累计代实际控制人控制的关联方贺州辰月支付242.96万元，暂未发现公司代其他关联方代支付员工薪酬及费用的情况。年审会计师核查发现公司2019年度、2020年度累计代辰月科技支付员工薪酬、办公场地装潢等费用合计381.60万元，为关联方霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司垫付职工薪酬及其他费用440.15万元，为关联方新疆愚恒营业集团有限公司垫付职工薪酬及其他费用40.32万元，为关联方贺州石榴营业有限公司垫付职工薪酬及其他费用18.10万元；李龙波、吴孟丹等贺州辰月人员在龙韵股份报销费用19538.18元，无法判断是公司业务还是贺州辰月科技业务发生的费用。请公司：（1）逐笔列示涉及代付款项发生的原因、金额、归还进展、会计处理及更正情况，并结合会计处理变化说明对公司有关期间财务报表的具体影响，以及是否构成会计差错更正；（2）结合前期自查具体过程，说明公司自查结果与会计师核查情况不一致的原因，是否存在故意隐瞒资金占用问题的情形；（3）核实除上述事项外，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保、关联交易等情形；（4）结合公司财务管理制度及有关代付款项审批流程，说明公司董监高是否勤勉尽责，是否存在配合、默许关联方资金占用的情形；（5）披露公司为完善内部控制所制定及采取的整改措施，并说明是否足够充分解决资金占用、关联交易无法识别等问题，保障公司生产经营决策的独立性。

2.年报同时披露的资金占用汇总表显示，公司控股股东控制的数家公司非经营性资金占用发生额1801.41万元，2020年末余额872.72万元，同时年审会计师表示“无法保证后附汇总表所载资料与我们审计龙韵股份2020年度财务报表附注中关联方事项的准确性”。请公司年审会计师补充核实无法保证上述事项准确性的具体原因、主要障碍，并结合影响的重大性和广泛性，说明对公司经营及财务报表的具体影响。

二、主营业务相关事项

3.年报披露，2020年实现广告业务收入5.99亿元，同比下降5.45%，毛利率为11.20%，同比增加3.67个百分点。请公司：（1）结合广告业务经营模式、行业发展趋势、同行业可比公司、公司核心竞争力、销售及采购方式、客户拓展等情况，说明公司广告业务收入变化的原因；（2）结合成本构成及同比变化情况，说明公司广告业务毛利率同比上升的原因及合理性。

4.年报披露，2019年公司向实际控制人段佩璋等关联方收购愚恒影业42%的股份。先通过增资取得10%股份，原股东承诺2020年实现扣非后净利润8000万元；后通过股权转让取得32%股份，出让方福建和恒承诺2020年实现扣非后净利润4534.29万元。2020年，愚恒影业实现扣非后净利润为1689.04万元，同比下降约87%，远低于相关方作出的业绩承诺。请公司：（1）结合协议约定说明有关方需履行的业绩补偿义务，包括业绩补偿方式、涉及金额、计算方式、实际补偿情况以及是否符合有关协议约定；（2）结合公司收购愚恒影业股权交易定价、实际经营业绩与预测值差异等情况，说明公司董监高在收购决策过程中是否勤勉尽责，审慎决策；（3）结合愚恒影业经营模式、管理团队、收入确认方式、业务开展情况、有关项目运营及在手订单等情况，说明愚恒影业经营是否发生重大变化；（4）补充披露愚恒影业近三年主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、成本、净利润、管理费用、销售费用、财务费用等，并分析同比变化原因及合理性；（5）结合资金存放情况、内部控制制度安排，进一步核实控股股东及相关方是否存在通过愚恒影业侵占公司利益的情形。

5.年报显示，前期公司拟与愚恒影业联合投资《老大夫小大夫》《玉昭令》等电视剧及《最美旅拍》系列等综艺节目的制作和发行，投资总额不超过人民币9000万元。请公司补充披露：（1）公司及其他出资方的出资进展、资金存放、实际使用情况，并说明是否与此前协议约定一致，是否存在损害公司利益的情形；（2）有关项目运营情况，包括但不限于项目投拍背景、制作周期、合作方情况、拍摄进度、剧集销售进度或安排，并结合市场同类剧集销售情况说明可能的收益情况，以及可能存在的风险等。

三、其他信息披露情况

6.年报显示，报告期期末公司应收账款余额2.65亿元，累计计提坏账准备8834万元，期初值为4372万元，主要系公司提高了账龄为1-4 年的应收账款信用减值准备计提比例，其中2019年和2020年1年内应收账款均计提5%，1-2 年分别计提15%、65%，2-3年分别计提25%、70%，3-4年分别计提50%、80%，4 年以上均计提100%。请公司补充披露：（1）本期调整应收账款坏账计提比例的主要原因及合理性，对公司经营及财务报表的具体影响，以及是否按规定履行信息披露义务；（2）结合应收账款主要交易对方与公司关联关系、资信情况、交易情况、应收账款余额情况、减值计提情况，说明当前计提减值是否充分，是否存在减值不及时的情形。

7.年报显示，报告期末公司预付账款余额1.53亿元，同比增长24.13%，主要新增为一年内的预付账款。同时公司前五名预付账款合计占比达78.58%。请公司：（1）补充披露预付款项前10名对象的名称、近三年与公司交易金额、交易内容、货物或服务具体用途、款项支付安排、货物或服务交付安排，核实付款进度是否符合协议约定，以及是否存在损害公司利益的情形；（2）补充披露进一步核实公司预付账款对象与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在关联方通过有关安排侵占公司利益的情况；（3）结合近三年营业收入、采购量等经营变化情况，说明营收下滑的情况下预付款项增加的原因及合理性。

8.年报显示，公司向前五名客户销售额3.85亿，占年度销售总额61.98%，上年同期比例为39.22%；前五名供应商采购额2.55亿元，占年度采购总额46.79%，其中向实际控制人控制的联营公司愚恒影业发生媒体资源采购交易1.11亿元，占年度采购总额20.33%。请公司补充披露：（1）最近三年公司与前十大供应商、客户交易情况，包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易金额、结算模式、期末预付、应付及应收余额情况及变化原因；（2）结合公司业务发展、市场情况变化，说明客户集中度提升的原因及合理性；（3）结合公司需求、愚恒影业业务特点，说明公司与愚恒影业发生有关关联交易必要性、商业合理性，并与公司同类交易价格进行比较说明定价公允性。

9.请年审会计师对上述问题逐项予以核查并发表明确意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请公司于收到当日披露本问询函，并于2021年6月4日之前，披露对本问询函的回复。”

公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

二〇二一年五月二十八日