上海新炬网络信息技术股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

2021-05-29 来源：上海证券报

证券代码：605398 证券简称：新炬网络公告编号：2021-031

上海新炬网络信息技术股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2021年5月21日以书面方式发出通知，并于2021年5月28日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-033）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2021-034）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

鉴于公司已于2021年1月21日在上海证券交易所主板上市，公司发展迈入了新阶段；同时，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的陆续修订对公司治理、信息披露等方面的工作提出了更高的要求。因此，为进一步规范经营管理，有效地防范企业经营风险并保障广大股东利益，公司在对现有相关制度进行梳理后，结合公司实际情况并根据相关法律法规、规范性文件的规定，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《信息披露管理制度》4项公司制度进行了修订。

上述修订的公司制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。

特此公告。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2021年5月29日

证券代码：605398 证券简称：新炬网络公告编号：2021-032

上海新炬网络信息技术股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2021年5月21日以书面方式发出通知，并于2021年5月28日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对项目的实施造成不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定；同意本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的事项，并提请股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

鉴于公司已于2021年1月21日在上海证券交易所主板上市，公司发展迈入了新阶段；同时，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的陆续修订对公司治理等方面的工作提出了更高的要求。因此，为进一步规范经营管理，有效地防范企业经营风险并保障广大股东利益，结合公司实际情况并根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《监事会议事规则》进行了修订。

修订后的《监事会议事规则》于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会

2021年5月29日

证券代码：605398 证券简称：新炬网络公告编号：2021-033

上海新炬网络信息技术股份有限公司关于变更

经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的公告

上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

一、变更公司经营范围的相关情况

因经营发展的需要，在不改变公司主营业务的前提下，公司拟对经营范围相关内容进行更新。

变更前公司经营范围为：从事网络信息技术、计算机专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机网络工程，计算机系统集成，销售计算机、软件及辅助设备。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

变更后公司经营范围为：从事网络信息技术、计算机专业技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，软件开发，计算机及办公设备维修，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，网络设备销售，软件销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（最终以工商登记机关登记的内容为准）

二、修订公司章程部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

■■■

除上述主要条款的修订外，公司还将原公司章程部分条款中的表述进行了修改。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次变更公司经营范围、修订章程事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记手续。

特此公告。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2021年5月29日

证券代码：605398 证券简称：新炬网络公告编号：2021-034

上海新炬网络信息技术股份有限公司关于变更

部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告

重要内容提示：

● 上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更募集资金投资项目“技术及产品研发中心建设项目”的实施地点和实施方式。

● 本次变更未改变募集资金投资项目实施主体，也未改变募集资金投资总额。

● 本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式事项已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）14,874,552股，每股发行价37.61元，募集资金总额为55,943.19万元，扣除相关发行费用4,421.89万元后，募集资金净额为51,521.30万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月15日出具了信会师报字[2021]第ZA10056号《验资报告》。

（二）募集资金拟投资项目情况

《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目相关情况如下：

单位：万元

■

二、本次变更“技术及产品研发中心建设项目”的基本情况及原因

（一）项目原计划投资和实际投资情况

“技术及产品研发中心建设项目”原计划在上海购买1,800平方米的研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，对上述业务用房进行装修改造。该项目计划投资总额为15,198.83万元，拟投入募集资金金额为12,873.40万元，截至2021年4月30日，该项目实际累计投入募集资金金额为177.73万元。

（二）项目本次变更情况及原因

本次拟变更“技术及产品研发中心建设项目”的实施地点和实施方式，项目实施主体、投资总额均不发生变化。

1、实施地点变更

项目实施地点拟由“上海市杨浦区复旦软件园”变更为“上海、广州、杭州范围内”。

2、实施方式变更

项目实施方式拟由“购买1,800平方米的研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，对上述业务用房进行装修改造”变更为“购买和租赁研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，酌情对上述业务用房进行装修”。

3、变更原因

公司十分重视研发团队的建设，已先后在广州、上海、杭州3个城市设立了研发团队，具备实施“技术及产品研发中心建设项目”的良好基础。为了充分发掘广州、上海、杭州3个研发团队已有的研发资源及技术积累，更好地统筹各团队的研发力量，增强协同效应和互补能力，进一步提升现有研发团队的研发能力，公司决定将“技术及产品研发中心建设项目”的实施地点由上海变更为上海、广州、杭州范围内。

同时，为了兼顾各地研发中心同步建设的需求，统筹分配项目建设资金，提升资金使用效率，推动项目的顺利实施，公司拟将“技术及产品研发中心建设项目”的实施方式由“购买1,800平方米的研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，对上述业务用房进行装修改造”变更为“购买和租赁研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，酌情对上述业务用房进行装修”。

上述变更系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司客观实际情况而进行的，有利于提高募集资金使用效率，进一步增强募集资金投资项目的实施效果，符合公司研发工作及业务发展的整体规划和长远发展。

除上述变更外，“技术及产品研发中心建设项目”的投入金额、投入期限等不变。

三、本次变更“技术及产品研发中心建设项目”实施地点和实施方式的影响

（一）本次公司仅变更募集资金投资项目的实施地点和实施方式，未改变项目实施主体和募集资金的投资总额。

（二）本次变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

四、本次变更“技术及产品研发中心建设项目”实施地点和实施方式的审议情况

公司于2021年5月28日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》。本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式事项不构成关联交易，尚需公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式事项，是基于公司实际经营发展需要和客观实际情况进行的，履行了必要的审议、表决程序，不属于募集资金投资项目的实质性变更，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益；同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式事项，并同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

2021年5月28日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》。

（三）保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提请股东大会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式，系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司客观实际情况而实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对公司构成重大不利影响，亦不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的核查意见》。

特此公告。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2021年5月29日

证券代码：605398 证券简称：新炬网络公告编号：2021-035

上海新炬网络信息技术股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月21日 14点30分

召开地点：上海市青浦区沪青平公路6665号长三角一体化示范区（上海）金融产业园H楼一层报告厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月21日

至2021年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司分别于2021年4月11日、5月28日召开的第二届董事会第十一次、第十三次会议和第二届监事会第九次、第十一次会议审议通过，具体内容详见2021年4月13日和5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间

2021年6月17日（上午9:00一下午16:00）。

（二）登记地点

登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内）。

登记地点电话：021-52383315

登记地点传真：021-52383305

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理：

1、自然人股东：应由本人或其委托的代理人出席会议；股东本人出席会议的，应持本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡原件办理登记；

2、法人股东：应由其法定代表人或其委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应持本人有效身份证件原件、法定代表人身份证明书原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法人股东股票账户卡原件办理登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（附件1）、法人股东股票账户卡原件办理登记。

以上所有原件均需提供一份复印件（自然人登记材料复印件须自然人签字，法人登记材料复印件须加盖公章）。

异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间2021年6月17日下午16:00点前送达，以抵达登记地点的时间为准，信函、邮件中须注明股东联系人名称、联系方式及注明“股东大会”字样，如通过信函、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并经电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件，以备查验。

（四）在上述登记时间段内，自然人股东也可扫描下方二维码进行登记。

■

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式

1、联系地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦3楼

2、邮政编码：200063

3、联系电话：021-52908588

4、电子邮箱：IR@shsnc.com

特此公告。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2021年5月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新炬网络信息技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

57版信息披露