花王生态工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2020年年度报告的
信息披露监管问询函的公告

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2021-062

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2020年年度报告的

信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日收到上海证券交易所上证公函【2021】0535号《关于花王生态工程股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》公告如下：

“花王生态工程股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于公司经营情况

1.定期报告显示，自2018年以来，公司业绩持续下滑。报告期内，公司实现营业收入5.72亿元，同比下降53.67%，公司称主要受疫情防控影响，作为剩余合同体量最大的武汉网安项目的施工总量无法按照合同约定进行及2020年新签施工业务合同总规模有所缩减；扣非归母净利润仅539.44万元，同比下降85.73%。请公司结合收入确认政策和不同项目进展补充披露：（1）报告期内公司主营业务的综合毛利率比上年同期增加8.35个百分点，公司称主要系2019年完工的内蒙古巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC 项目比原确认产值增加较多所致，2018年年报显示该项目完工百分比已达99.96%。请公司补充披露上述项目收入确认及结算的依据及时点，相关会计处理是否符合一贯采用的会计政策，并说明前期收入确认的审慎性及在本年补充确认收入的合理性；（2）年报中的在建重大项目情况表显示，武汉网安项目本期确认收入为负，韶山市美丽乡村建设PPP项目、清丰县单拐红色旅游PPP项目完工百分比分别为39.57%、24.71%，较2019年进度仅增加1.85%、7.88%。请公司补充披露武汉网安项目本期收入为负的具体原因、前期收入确认是否审慎，上述项目目前进展、回款安排、是否存在变更、暂停或终止的风险；（3）报告期内，公司新增聊城市、河源市的3个在建项目，本期累计确认收入1.45亿元，但无回款情况。请公司结合合同约定及收入确认政策补充说明相关收入确认的依据，项目回款是否存在障碍并充分提示风险；（4）严格按照行业信息披露指引要求补充披露在建重大项目情况表中各在建项目的施工进度和付款进度是否符合预期等信息，并充分提示风险。

2.近三年来，公司新签项目数量及金额呈明显下降趋势。2018年、2019年、2020年新签项目数量分别为17、11、10个，合同金额总计52.34亿元、9.85亿元、6.29亿元。请公司结合行业特点、公司经营策略补充说明新签订单数量及金额下滑的具体原因及对公司经营的影响，说明将采取何种应对措施并充分提示风险。

3.报告期内公司主要控股参股公司均亏损。其中，前期收购置入的郑州水务建筑工程股份有限公司（下称郑州水务）、中维国际工程设计有限公司（下称中维国际）分别亏损4019.39万元、280.39万元。请公司补充披露：（1）2017年-2019年的业绩承诺期内，郑州水务仅2017年完成业绩承诺；中维国际每年业绩贴线达标。请公司核实并补充披露，前期以较高溢价收购上述子公司股权的背景、交易对方与公司及控股股东间是否存在关联关系或潜在利益安排、前期收入确认是否真实、准确，承诺期满即出现业绩变脸的合理性，相关收购决策是否审慎；（2）截至目前，公司尚未收到郑州水务剩余的1,693.09万元业绩补偿款。请补充说明具体原因及拟采取的措施；（3）报告期末，公司因收购郑州水务、中维国际合计商誉账面余额2.23亿元，其中仅对郑州水务计提商誉减值准备906.50万元。请结合上述情况说明相关商誉减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。

二.关于项目回款及资金使用

4.报告期内，公司经营活动现金净流出1.31亿元，同比由正转负，较上年同期下降809.50%，公司称主要系受疫情影响、政府财政压力提升、固定资产支付履约能力下降、导致收到的工程款减少所致。年报显示，2020年公司应收账款为4.88亿元，同比上升10.60%；长期应收款5.21亿元，金额较大。请公司补充披露：（1）期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为53.51%，请披露上述大额应收款项的欠款方名称、金额、所涉及项目名称、账龄、是否存在关联关系及款项回收进展；（2）期末余额前五名长期应收款欠款方的名称、所涉及项目名称、总投资金额及其对应账龄、是否存在关联关系，已进入回款期的相关项目款项是否均按期回收，是否存在逾期情况，项目进展是否出现重大变化或重大差异；（3）报告期内公司分别对应收账款、长期应收款计提坏账准备804.46万元、2407.23万元，请结合上述情况补充说明坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。

5.报告期末，公司合同资产余额为6.99亿元，占总资产之比为18.63%。其中，非BT业务形成的已完工未结算资产5.74亿元，本期计提减值准备469.57万元，建设期BT业务形成的已完工未结算资产1.53亿元，未计提减值。请公司：（1）结合业务模式补充说明BT业务与非BT业务在收入确认、结算政策等方面的区别，以及未对建设期BT业务计提减值的原因及合理性；（2）上述合同资产对应的前五大客户名称、涉及项目名称及金额、是否存在关联关系、减值计提情况及是否充分。

6.审计报告显示，报告期内控股股东存在对公司的经营性资金占用，包括公司承接控股股东的工程项目及设计项目应收账款1,293.99万元及合同资产3,690.58万元。请公司核实并补充披露：（1）上述经营性占用的具体情况，包括但不限于涉及项目名称、施工进度、原定回款期限及其是否逾期，相应结算和回款政策是否与公司其他工程项目存在重大差异，控股股东是否有意拖欠、是否需支付对公司的资金占用费，以及后续拟采取的整改措施；（2）严肃自查并充分披露是否还存在其他变相占用上市公司资金或侵占上市公司利益的情形。请年审会计师发表意见。

7.近年来，公司定期报告中收到/支付的其他与投资/筹资活动有关的现金流中均含金额不等的资金拆借款及资金占用利息等项目，请公司补充披露近3年相应科目发生额所涉及的拆借对象及资金具体用途。

8.报告期内公司公开发行可转债募集资金总额3.3亿元，计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”。2020年使用募集资金309,715,094.33元（含临时补流），截至2020年12月31日止，结余募集资金余额为8,326,855.61元。请公司补充披露：（1）截至目前相关募投项目进展、是否符合预期、是否存在重大变化；（2）闲置募集资金的存放和使用情况，是否存在被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。请保荐机构长江证券承销保荐有限公司发表意见。

三、关于公司治理

9.报告期内，公司存在大额关联方非经营性资金占用，公告显示，截至本工作函发出日，控股股东及其关联方尚有9204.31万元占用余额未清偿。请公司全体董事、监事、高级管理人员核实并说明在任期间是否勤勉尽责，是否确保上市公司财务、经营、人员的独立性，后续拟采取何种措施进行整改、督促控股股东及关联方尽快偿还占用资金。请独立董事和保荐机构发表意见。

10.公告显示，控股股东花王集团所持股份占公司总股本的39.81%，已全部处于被质押且轮候冻结状态。其中，有3500万股处于强制执行阶段，占公司总股本的10.43%。截至目前，花王集团共有13.33亿元债务存在逾期情况，其中4.41亿元为股票质押借款，8.93亿元为涉及诉讼债务。请公司及相关方结合控股股东涉诉进展、资信情况、资金实力、债务情况等，审慎评估公司是否存在控制权不稳定的风险，以及拟采取何种措施维护上市公司的稳定。请独立董事和律师发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本函后立即披露，并于5个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年5月28日