韵达控股股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-047
韵达控股股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2021年5月25日以电子邮件和书面送达方式发出会议通知，会议于2021年5月28日在上海市以通讯表决的方式进行。会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事赖世强、杨周龙、符勤已回避表决。
鉴于40名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第四期限制性股票激励计划激励对象及限制性股票的授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由396人调整为356人，首次授予限制性股票数量由7,042,300股调整为6,349,300股。
公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的公告》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，关联董事赖世强、杨周龙、符勤已回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的相关授权，董事会认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2021年5月28日为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的356名激励对象授予6,349,300股限制性股票，授予价格为7.92元/股。
公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予第四期限制性股票激励计划限制性股票的公告》。
3、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请工商变更登记及修订〈公司章程〉的议案》。
公司于2021年4月15日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司于2021年5月28日完成了第四期限制性股票激励计划的首次授予，对第四期限制性股票激励计划所涉及的356名符合条件的激励对象授予6,349,300股限制性股票，授予价格为7.92元/股。本次限制性股票授予完成后，公司注册资本、股本相应增加：注册资本由2,899,122,158元增至2,905,471,458元，股本由2,899,122,158股增至2,905,471,458股。
本议案将以临时提案方式提交公司2021年第二次临时股东大会，作为第十项提案以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会就上述相关事项对《公司章程》有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请工商变更登记及修订〈公司章程〉的公告》。
三、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2021年5月29日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-048
韵达控股股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2021年5月25日以书面方式送达各位监事，会议于2021年5月28日在上海市以现场表决的方式进行，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席赖雪军先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次调整符合《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
具体内容详见公司于2021年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的公告》。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》
经认真核查，监事会认为：
（1）本次激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在具有中国证监会认定不得作为激励对象的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象名单符合本次激励计划规定的激励对象范围；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；激励对象均为本公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述的不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）除40名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票外，公司本次向激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
（3）公司及本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以2021年5月28日为首次授予日，向符合条件的356名激励对象授予6,349,300股限制性股票，授予价格为7.92元/股。
具体内容详见公司于2021年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予第四期限制性股票激励计划限制性股票的公告》。
三、备查文件
第七届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
韵达控股股份有限公司监事会
2021年5月29日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-052
韵达控股股份有限公司
关于公司2021年第二次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-043），公告了公司2021年第二次临时股东大会的召开时间、地点、拟审议的议案等有关事项，公司定于2021年6月8日召开2021年第二次临时股东大会。
一、本次增加临时提案的相关情况
2021年5月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请工商变更登记及修订〈公司章程〉的议案》，内容详见公司2021年5月29日刊登于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-047），上述议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
二、提案程序说明
2021年5月28日，公司董事会收到公司控股股东上海罗颉思投资管理有限公司递交的《关于韵达控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会增加临时提案的函》：上海罗颉思投资管理有限公司本着提高决策效率、减少会议召开成本的角度，提议公司董事会以临时提案方式将《关于申请工商变更登记及修订〈公司章程〉的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，公司控股股东上海罗颉思投资管理有限公司持有公司1,510,552,788股股票，占公司总股本的52.10%，为公司单独持有公司3%以上股份的普通股股东，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关规定。为此，公司董事会同意以临时提案方式将《关于申请工商变更登记及修订〈公司章程〉的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会以特别决议方式进行审议。
除上述新增临时提案外，公司2021年第二次临时股东大会的其他事项均保持不变。《韵达控股股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的补充通知》附后。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2021年5月29日
韵达控股股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的
补充通知
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第七届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年6月8日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2021年6月8日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月8日上午9:15至下午15:00任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日时间：2021年6月2日
7、出席对象：
（1）截至2021年6月2日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的会议见证律师；
（4）公司证券事务代表。
8、现场会议召开地点：浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金源大道9号。
二、会议审议事项
1.00审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03债券期限
2.04票面金额和发行价格
2.05票面利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08担保事项
2.09转股价格的确定
2.10转股价格的调整及计算方式
2.11转股价格的向下修正
2.12转股股数确定方式
2.13赎回条款
2.14回售条款
2.15转股年度有关股利的归属
2.16发行方式及发行对象
2.17向原股东配售的安排
2.18债券持有人会议相关事项
2.19本次募集资金用途
2.20募集资金存管
2.21评级事项
2.22本次决议的有效期
3.00审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4.00审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析的议案》
5.00审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
6.00审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
7.00审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8.00审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
9.00审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
10.00审议《关于申请工商变更登记及修订〈公司章程〉的议案》
上述提案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述提案对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
上述提案已经公司2021年5月17日召开的第七届董事会第十四次会议、2021年5月28日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，内容详见2021年5月18日、2021年5月29日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、提案编码
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四、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。
3、股东若委托代理人出席现场会议并行使表决权的，应将授权委托书（详见附件2）于2021年6月3日17:30前送达或传真至本公司登记地点。
4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室
（三）登记时间：2021年6月3日（星期四）上午8:30-11:30、下午13:00-17:30
（四）联系方式：
会议联系人：杨红波
联系地址：上海市青浦区盈港东路6679号 邮编：201700
联系电话：021-39296789
传真：021-39296863
电子邮箱：ir@yundaex.com
五、参加网络投票的具体操作流程
在规定时间内，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议。
2、公司第七届监事会第十四次会议决议。
3、公司第七届董事会第十五次会议决议。
特此通知。
韵达控股股份有限公司董事会
2021年5月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362120
2、投票简称：韵达投票
3、填报表决意见
本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年6月8日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月8日上午9:15一下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席韵达控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：
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委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托持股数： 股
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-049
韵达控股股份有限公司
关于调整第四期限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的审批程序
1、2021年3月29日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2021年3月29日，公司召开第七届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈第四期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2021年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第四期限制性股票激励计划名单》。公司于2021年3月30日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第四期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2021年3月30日至2021年4月8日，在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月10日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四期限制性股票激励计划获得批准。
5、2021年5月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次调整符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司对第四期限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整。
二、调整事项
1、鉴于40名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第四期限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由396人调整为356人，首次授予限制性股票数量由7,042,300股调整为6,349,300股。
2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划激励对象人数、首次授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、首次授予数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次调整符合《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的激励对象及授予数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予条件的成就事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、第七届监事会第十五次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2021年5月29日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-051
韵达控股股份有限公司
关于申请工商变更登记
及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2021年4月15日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司于2021年5月28日召开的第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》，公司董事会及监事会认为公司第四期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司于2021年5月28日完成了第四期股权激励计划限制性股票的首次授予，对第四期股权激励计划所涉及的356名符合条件的激励对象授予634.9300万股，授予价格为7.92元/股。因此导致公司注册资本、股本相应增加，公司将修订《公司章程》中有关注册资本及股份总数的相关章节。
本次变更完成前，公司注册资本合计2,899,122,158元，公司股份总数为2,899,122,158股，全部为普通股。本次变更完成后，公司注册资本合计2,905,471,458元，公司股份总数为2,905,471,458股，全部为普通股。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
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根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司于2021年5月28日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于申请工商变更登记及修订〈公司章程〉的议案》，公司将提请股东大会授权董事会就上述相关事项对《公司章程》有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜。该议案将以临时提案方式提交公司2021年第二次临时股东大会，作为第十项提案以特别决议方式进行审议。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2021年5月29日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2021-050
韵达控股股份有限公司
关于向激励对象首次授予第四期限制性股票
激励计划限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》等股权激励相关的议案，公司董事会及监事会认为公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本次股权激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意首次授予356名符合条件的激励对象6,349,300股限制性股票，首次授予日为2021年5月28日，授予价格为7.92元/股，独立董事发表了同意的独立意见。现将本次向激励对象首次授予限制性股票事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）股权激励计划简述
1、限制性股票的种类和来源：
本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、激励对象：
本激励计划原拟进行首次授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）、公司及控股子公司的中层管理人员以及核心业务（技术）人员，计划合计396人。
3、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（或回购注销）完毕之日止。
（2）限制性股票激励计划的锁定期和解锁期
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予完成登记之日起计算。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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4、限制性股票激励计划的授予数量
本激励计划原拟向激励对象授予不超过724.7800万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额289,912.2158万股的0.2500%。其中，首次授予704.2300万股，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额289,912.2158万股的0.2429%；预留授予20.5500万股，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额289,912.2158万股的0.0071%，占本次授予限制性股票总量的2.8353%。
5、限制性股票激励计划的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为7.92元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
6、首次授予的限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核条件：
本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩效考核目标如下表所示：
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注：（1）上述“完成快递业务量”指公司发布的定期报告的快递完成业务量；
（2）选取的同行业上市公司包括：中通快递、圆通速递、申通快递和百世集团。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）激励对象层面考核内容：
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
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在解锁期内，若激励对象年度考核分数在80分及以上，则可100%解锁当期全部份额，若激励对象年度考核分数高于60分（含）但低于80分，则按80%解锁当期全部份额。未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销。
具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
（二）已履行的审批程序
1、2021年3月29日，公司召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2021年3月29日，公司召开第七届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈第四期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2021年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第四期限制性股票激励计划名单》。公司于2021年3月30日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第四期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2021年3月30日至2021年4月8日，在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月10日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四期限制性股票激励计划获得批准。
5、2021年5月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第四期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于40名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司对第四期限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由396人调整为356人，首次授予限制性股票数量由7,042,300股调整为6,349,300股。
2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、本次限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2021年5月28日
（二）授予数量：6,349,300股
（三）授予人数：356人
（四）授予价格：7.92元/股
（五）股票来源：本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象获授限制性股票分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次限制性股票激励计划。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
五、限制性股票激励计划的会计处理、公允价值确定方法
1、会计处理方法
按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并以限制性股票授予日的公允价格为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
六、预计限制性股票授予后对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具于2021年5月28日对首次授予的6,349,300股限制性股票进行预测算。首次授予的限制性股票在2021-2023年间各年度需摊销的费用见下表：
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本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖本公司股票。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
十、公司独立董事、监事会及律师发表的核查意见
1、独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第十五次会议审议确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次股票激励计划中的各项授予条件均已成就。
（2）本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日确定为2021年5月28日，并同意按照本激励计划规定向356名激励对象授予6,349,300股限制性股票，授予价格为7.92元/股。
2、监事会核实情况
（1）本次激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在具有中国证监会认定不得作为激励对象的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象名单符合本次激励计划规定的激励对象范围；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；激励对象均为本公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述的不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）除40名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票外，公司本次向激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
（3）公司及本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以2021年5月28日为首次授予日，向符合条件的356名激励对象授予6,349,300股限制性股票，授予价格为7.92元/股。
3、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的激励对象及授予数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予条件的成就事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、第七届监事会第十五次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2021年5月29日
