江苏辉丰生物农业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2021-059
江苏辉丰生物农业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次临时会议通知于2021年5月23日以通讯方式等方式向公司董事发出。本次会议于2021年5月28日9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，全体董事9人参加会议，会议由仲汉根先生主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯的表决方式，经与会董事审议相关议案，情况如下：
1、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
因公司实施重大资产出售，将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务等转移至新公司安道麦辉丰（江苏）有限公司，拟将该公司51%的控制权转让给安道麦股份有限公司，根据公司目前运营需求，优化资源配置，提高管理决策效率，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，在上述股权交割后对组织结构进行相应调整（组织架构图附后）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于签署豁免及补充交割条件的协议的议案》
同意公司与交易方安道麦股份有限公司签署《豁免及补充交割条件的协议》，《关于签署豁免及补充交割条件的协议的公告》，详见 2021 年5 月29 日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-060）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第八届董事会第九次临时会议决议。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日
附件：组织架构图
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证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2021-060
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于签署豁免及补充交割条件的协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2020年10月28日，江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》。同日，公司与安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）签订了《股权购买协议》（“股权购买协议”）。根据股权购买协议的约定，受限于并在股权购买协议规定的前提条件完全满足后，公司拟转让江苏科利农农化有限公司（江苏科利农农化有限公司已更名为安道麦辉丰（江苏）有限公司（“新公司”））51%的股权（“新公司交易”）。根据股权购买协议约定，如股权购买协议中任意一项交割条件在2021年3月31日未达成，则股权购买协议可由公司或安道麦向对方发出书面通知而终止（“最终期限”）。 2021年3月30日，因股权购买协议所规定的交割条件尚未全部满足，公司与安道麦签订了《股权购买协议之补充协议（二）》以延长最终期限至2021年5月31 日。
2021年5月28日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过《签署豁免及补充交割条件的协议的议案》，同日公司和安道麦签署了《豁免及补充交割条件的协议》（“豁免协议”）。根据豁免协议，安道麦拟有条件地豁免股权购买协议中约定的部分交割条件，公司及安道麦拟就股权购买协议增加部分补充交割条件和/或要求。
二、豁免协议主要条款
根据《股权转让协议》约定，主要交割条件有：1、重组已经完成；2、本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案；3反垄断法项下的相关政府审查已完成；4、与相关生产线及设施设备有关的生产活动已全面正式恢复。
围绕主要交割条件，本次安道麦公司豁免或补充条件如下：
1、安道麦同意部分豁免关于重组全部完成中资质证照相关的要求，前提为双方同意该等被豁免的资质证照重组要求在被需要的情况下将于交割后完成。豁免的资质证照主要包括：部分农药登记证的变更完成、部分建筑消防许可证的转移完成、农药生产许可证证载范围增加的完成。
2、安道麦同意部分豁免关于重组全部完成中生产恢复或整改相关的要求，前提为双方同意公司将增加一笔延期支付的款项（金额约为人民币【3,100万元】），直至所需的生产恢复或整改要求完成。
3、安道麦同意部分豁免交割时不利程序相关的要求，前提为双方同意将增加一笔延期支付的款项（金额约为人民币【1.23亿元】），上述不利程序主要包含涉及草铵膦的相关诉讼均最终完全以不会对买方（安道麦）、买方受偿方和/或合资公司（新公司）产生或造成不利影响的形式解决；草铵膦原药实际产量达到或超过417MT/月，在上述不利程序解决后延期支付款项予以释放。同时，经双方同意，就安道麦因不利程序导致其未来取得新公司额外股权支付的价格高于经国有资产监督管理机关备案的评估价格而产生的差价，公司为上述差价作出担保并全额补偿。
4、双方同意，就股权购买协议中原有的延期付款规定（金额为人民币1亿元），与资质证照转让或者更新相关的要求以及与境外知识产权转让核查相关的要求将被额外作为该等延期付款的释放条件。
5、豁免协议为股权购买协议的一部分，除豁免协议修订的内容外，股权购买协议和补充协议内容不变。
三、豁免协议对公司的影响
豁免为公司及安道麦协商一致的结果，不会影响公司未来的发展战略及经营规划，不存在损害公司股东利益的情形。
四、备案文件
《豁免及补充交割条件的协议》
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日
