盛和资源控股股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2021-046
盛和资源控股股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年5月28日
(二)股东大会召开的地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司第七届董事会召集，公司董事长胡泽松先生主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席7人，董事唐光跃先生、黄平先生、独立董事毛景文先生、杨文浩先生、谷秀娟女士因公出差未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书郭晓雷先生出席本次会议，部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于2020年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于2020年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于2020年年度报告全文及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于2020年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于2020年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于2020年度日常关联交易实际发生额及2021年预计发生日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于增加2021年资产托管费并签署补充协议暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于2020年度董事、监事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于2021年度预计担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于2020年度内部控制评价报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于2020年度内部控制审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于资产报损及计提商誉减值准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、议案6涉及关联交易，关联股东四川省地质矿产（集团）有限公司（持有55,232,004股）回避表决；
2、议案7涉及关联交易，关联股东四川省地质矿产（集团）有限公司（持有55,232,004股）回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京嘉润律师事务所
律师：刘霞、周静
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
盛和资源控股股份有限公司
2021年5月29日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-041
盛和资源控股股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2021年5月28日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了公司第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参会董事12人，实际参会董事12人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（3）发行时间
公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次发行股票的数量不超过106,000,000股（含本数），即不超过本次发行前总股本的6.04%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象
本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（6）认购方式
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（7）定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（8）限售期安排
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金的数量及用途
本次发行募集资金总额不超过136,770.38万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（11）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（12）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。
本议案须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《盛和资源控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《盛和资源控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟实施非公开发行A股股票方案。根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等有关法律、法规的规定，公司编制了《盛和资源控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
同时，公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行A股股票募集资金。公司董事会授权管理层办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件等。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司经营情况、发展规划、外部融资环境、社会资金成本等因素，公司制定了《盛和资源控股股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为顺利实施公司本次非公开发行A股股票相关事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价原则、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行A股股票申报事宜，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行A股股票事宜，包括但不限于取消本次非公开发行A股股票的计划，或者延长本次非公开发行A股股票申请有效期；
（4）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
（5）授权董事会决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（6）授权董事会聘请为本次非公开发行A股股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜；
（7）授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及有关部门的申请登记、锁定和上市流通等相关事宜；
（9）授权董事会在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目；
（10）授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
上述授权事项的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次非公开发行A股股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行A股股票事项全部实施完毕。
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的本次非公开发行股票相关议案需经公司股东大会审议批准，故本次董事会提议召开股东大会，股东大会召开时间另行通知。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）上述议案3、4、5、6、8具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2021年5月29日
报备文件：董事会决议
股票代码：600392 股票简称：盛和资源 公告编号：临2021-043
盛和资源控股股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量不超过106,000,000股（含），即不超过本次发行前总股本的6.04%，募集资金总额不超过136,770.38万元（含）。本次非公开发行A股股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过106,000,000股（含）；（2）募集资金总额除以发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行A股股票于2021年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股挂票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为136,770.38万元；假设本次非公开发行A股股票数量为106,000,000股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。本次非公开发行A股股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过106,000,000股（含）；（2）募集资金总额除以发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2020年度报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为32,331.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,167.15万元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
5、不考虑2020年度利润分配相关事项对公司总股本及净资产的影响；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、盛和资源（江苏）稀土有限公司稀土冶炼分离生产线建设项目的必要性
（1）进一步提升公司冶炼分离能力，满足日益增长的市场需要
随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、消费电子、节能环保、无人机等终端应用产业的快速发展，未来几年全球稀土需求总量，特别是磁性材料所需的镨、钕、铽、镝等关键元素的需求量有望大幅增长。公司经过多年发展，目前已形成了稀土矿采选、冶炼分离和应用加工的全产业链体系。其中，稀土冶炼分离作为公司核心业务之一，在业务规模、技术能力等方面在行业内具备一定优势，截至2020年末，公司具备稀土分离能力约15,000吨/年，其中子公司盛和稀土主要处理轻稀土矿，是四川省重要的稀土分离企业，全南新资源主要处理南方离子型稀土矿，步莱铽从事稀土废料回收业务。公司近几年大力拓展稀土资源，努力提升稀土资源的保障能力，目前已掌握了多元化的稀土资源供应渠道，但受制于现有厂房作业面积以及生产设备数量不足等因素，现有稀土冶炼分离生产能力基本已达到饱和状态，业务拓展受到限制，一定程度上抑制了公司的发展。
未来，在稀土市场需求不断提升的背景下，为把握市场机遇，满足日益增长的订单需求，公司有必要在维持现有业务的基础上，进一步扩大生产规模，提升公司冶炼分离能力。因此，公司拟通过本次项目建设，扩大作业面积，并配套引进一批先进生产设备及辅助设备，打造一条年处理5,000吨稀土矿（折REO氧化物量）冶炼分离生产线，扩大稀土氧化物产品的生产规模，优化现有生产布局，提高生产水平与供货能力以满足下游市场不断增长的订单需求，进一步巩固及提升公司的市场地位，为公司加大国内外市场拓展力度奠定坚实的基础。
（2）顺应公司发展战略规划，实现发展目标
公司从事稀土冶炼分离业务多年，依托丰富的行业经验、先进的冶炼分离技术、细致规范的管理模式、稳定优质的客户资源、完善的质量控制体系等优势，形成了良好的市场基础。未来，公司将在维持现有业务稳定发展基础上，进一步研究开发先进生产技术，重点关注产品质量和生产效率的提升，以创新为基石，依托公司各方面资源，找准市场定位，抓住行业发展机遇，深挖客户需求，不断提高市场占有率，更大限度的拓展公司业务规模。同时，顺应国家对于稀土领域供给侧改革、绿色生产的政策指引，借助资本市场的力量，创新发展，通过两化融合，积极推进信息化和工业化在技术、产品、业务等方面的深度融合，进一步提高生产效率，降低运营成本，提升公司综合竞争能力，力争成为细分领域内的领军企业。针对冶炼分离业务领域未来发展，公司提出进一步扩大稀土氧化物（关键元素）主要产品产销量，具体规划目标如下所示：
图表 1公司2021-2022年稀土氧化物（关键元素）主要产品产销量规划目标
单位：吨
■
数据来源：盛和资源：2021-2022年经营发展规划
本项目的实施，将进一步扩大现有生产规模，提升公司冶炼分离能力及生产效率，更好的满足公司未来发展需要，为公司市场业务开拓、实现更好的经济效益奠定坚实的基础。因此，本项目建设将有利于顺应公司发展战略，对于实现公司长期发展目标有着积极作用。
2、稀土金属加工技改扩产项目的必要性
（1）通过扩大产能，提高公司竞争力的同时增强客户的粘性
稀土元素在现代工业中占有重要的地位，被誉为“工业维生素”，是支撑新一代信息技术、航空航天与现代武器装备、先进轨道交通、节能与新能源汽车、高性能医疗器械等高技术领域的核心材料，已成为全球竞争的焦点之一。欧美和日本等发达国家和地区均将稀土元素列入“21世纪的战略元素”。美国能源部制定的“关键材料战略”、日本文部科学省制定的“元素战略计划”、欧盟制定的“欧盟危急原材料计划”均将稀土元素列为重点研究领域。随着全球科技不断进步和新产业的快速发展，直接带动稀土产量的稳步增长。根据美国地质局数据显示，2020年全球稀土产量24.0万吨，较2019年增长9.1%。
我国作为全球稀土主要的供给国和消费国，随着《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》规划将稀土产业主要的下游主要应用领域列为“十四五”期间国家大力鼓励发展的新型战略展业。作为新型战略产业核心材料的稀土供应安全是保证我国新型战略产业的健康发展的重要因素。因此，对于稀土产业的发展也做出预期的规划，稀土永磁材料换代达标率在2025年、2030年、2035年分别达到70%、80%、85%。
因此，随着下游产业的快速发展，为稀土金属提供了巨大的市场空间。公司通过本项目的实施进一步扩大产能，满足行业快速增长需求，契合行业发展趋势，提高公司的竞争力。另外，公司作为我国稀土金属的主要供应商之一，其下游客户涵盖北京中科三环高技术股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、麦格昆磁（天津）有限公司、信越化学工业株式会社、德国VAC等诸多国内外优质客户资源。通过本项目的实施，公司将提升稀土金属的生产能力，以此满足下游客户快速增长的采购需求。本项目的实施有利于公司帮助下游客户快速抢占市场份额，同时增强公司自身与下游客户的粘性。
（2）通过提高生产效率保证公司竞争力的持续性
公司在发展过程中，虽然经过不断的生产工艺改进以及关键生产设备的更新升级，但受生产工艺条件、设备尺寸结构等因素限制，目前所采用的生产方式、设备依然较为传统。公司在生产过程中对混料、熔盐电解、后处理等重要作业环节缺乏工艺参数控制标准，难以将各个工序的关键要素进行自动化控制，难以将配方、工序控制参数以及评估方法软件系统三者之间形成完全有效关联，从而难以形成推广自动化、智能化生产管控模式。
通过本项目建设，未来公司生产过程逐步采用自动化、智能化生产设备，实现自动化、智能化升级改造，提高生产过程自动化、智能化程度，减少生产线人工干预，使稀土金属冶炼生产过程中的物料、工艺参数等关键信息能够实现预设控制，达到自动调控的要求，提升了产品的一致性和稳定性。同时采用自动化供料系统、自动化出炉系统、自动化控制系统等智能系统的应用，实现设备信息互联、车间信息互联、工厂各部门信息互联，使工厂工艺状态信息、产品质量监控信息、环保排放监测信息、能源消耗、生产安全等信息以数字化的形式实时收集、反馈，形成工厂信息化数据流。因此，在智能制造的大趋势下，通过本项目建设保证公司竞争力的持续性。
3、研发中心及信息中心建设项目的必要性
（1）引领产业绿色转型升级，实现资源开采可持续发展
公司作为一家集稀土矿山采选、冶炼、分离、加工、贸易于一体的国有控股企业，产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土金属、锆英砂、钛精矿、金红石等，广泛应用于新能源、新材料、航空航天、军工、电子信息等国家战略性新兴产业领域。随着业务的不断拓展，目前公司业务布局遍布稀土产业链上中下游，具备矿山开采、金属冶炼分离加工、稀土废料回收等各大环节全覆盖的较为完善的系统产业链，同时也是唯一在国内外均有战略布局的中国稀土上市公司。作为行业内重要的国企之一，公司有义务和责任贯彻落实国家战略发展规划，促进产业绿色转型升级，实现稀土行业的可持续发展。
本项目建设顺应行业和自身发展需要，通过持续的研发投入，对行业内基础性、前瞻性、引导性、支撑性课题进行研究和开发，不断优化升级生产技术和工艺装备，提高生产、环保等技术水平。公司研发项目的开展将通过合作、竞争等途径带动同行业其他公司进行工艺优化和技术创新，进而逐渐提升全行业的技术创新能力和绿色化生产水平，推动产业整体高质量发展。
（2）完善公司信息化体系，开展数字化管理，提高运营效率和竞争力
经过多年的运营积累，公司已搭建了能够支持日常管理及业务运营的基础信息化服务平台，但随着业务类型增加，规模不断扩大，各种应用系统常常不能有效地共享数据，不断增加的安全威胁对数据中心的安全性提出了新的挑战，急剧增长的数据量也使得既有存储容量和应用系统难以适应公司高效运营的需要。
本次信息中心建设项目拟通过建设数据中心机房、智慧园区工程，同时对业务管理系统、信息安全系统、指挥中心系统进行全面升级，增加对行业及市场数据的采集分析模块，实现对公司各个生产经营管理环节的信息化覆盖，形成一个以总部为管理中心、覆盖各地分公司及生产基地的完整的信息化体系。同时，项目建设有助于公司开展数字化管理，通过高效的数据处理和系统协同对接，打通研发、生产、管理、服务等环节，实现设备、车间、物流、财务等数据采集，打造状态感知、实时分析、科学决策、精准执行的数据流通闭环，辅助公司进行智能决策，增强市场反应速度，优化资源配置，建立科学决策体系，为公司长期、可持续发展提供信息化能力支撑，提升竞争力。
4、环保设施升级项目的必要性
（1）响应国家严明生态环境保护责任制度
党的十九届四中全会审议通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》将“坚持和完善生态文明制度体系，促进人与自然和谐共生”单列一章，提出了“严明生态环境保护责任制度”的重点任务。2020年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，指出以深化企业主体作用为根本，强化源头治理，形成工作合力，为推动生态环境根本好转。要求加强企业环境治理责任制度建设，督促企业严格执行法律法规，重点排污企业要安装使用监测设备并确保正常运行。
通过本项目建设，公司进一步加大环境保护的投资力度，是作为上市公司更多的体现对生态环境保护的责任与义务。
（2）加强污染物治理，消除对周边环境造成不必要的生态污染
我国作为全球稀土存储量最大的国家，目前探明的稀土储量约占全球的36%，同时也是全球稀土最主要的供应国，根据美国USGS《矿产商品概要2021》，2020年全球稀土矿产量达到24万吨（REO），其中，我国稀土矿产量为14万吨，占比约58.33%，是世界最大稀土矿生产国。（United States Geological Survey (USGS): Mineral Commodity Summaries 2021）虽然我国稀土创造了巨大的价值，但过量的开采消耗也付出了很沉重的环境代价。稀土浸出、酸沉等生产工序产生的大量废水富含重金属、氨氮等污染物，如果不加强对产生的废水治理，将导致饮用水源和农业灌溉用水的严重污染，造成巨大的人体健康及生态的破坏。一方面通过直接饮用造成重金属中毒而损害人体健康；另一方面是间接污染农产品和水产品，通过食物链对人体健康构成威胁。
公司作为我国主要的稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿重点企业之一，在带动当地经济发展的同时，必须不断的加大环保投入，加快环保设备的更新周期，保证环保设备的稳定性。以此消除对周边环境造成不必要的生态污染。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、稳定的原料供应为项目顺利实施奠定重要基础
公司自成立以来，高度重视上游稀土资源储备，通过近十年的资源整合，公司现已成为国内领先的稀土开采和冶炼企业。国内资源储备方面，公司在中国境内没有自有矿山，主要通过托管与参股的方式间接获得矿山开采权。2012年，公司托管汉鑫矿业（德昌大陆槽稀土矿山）及其实际控制的和地矿业（原名为德昌县多金属矿试验采选厂），完成稀土开采到冶炼一体化转型；2014年，公司参股山东钢研中铝稀土科技有限公司和冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司，进一步保障稀土精矿原料供应；2017年，在行业低迷期，公司完成晨光稀土、文盛新材和科百瑞的股权收购，矿山资源实现轻重稀土兼具，并新增了锆英砂和钛精矿及金红石产能。
公司境内矿山主要按照国家下发的生产指标开展生产经营，海外方面，公司通过海外投资合作的形式获得美国芒廷帕斯稀土矿的供应渠道，同时也与国外其他稀土矿山企业建立了良好的联络机制，为下一步稀土矿供应渠道的拓展奠定了基础。因此，公司丰富的稀土资源储备保障了上游原材料的供应稳定，为本项目顺利实施奠定了重要基础。
2、项目建设符合相关产业政策和规划
近年来在智能制造及稀土产业领域，国家及地方出台多项政策给予大力支持与鼓励。2020年1月，江西省政府出台《关于促进稀土产业高质量发展的实施意见》明确到2023年，全省稀土产业创新发展能力、绿色发展能力等达到国内领先、国际一流水平，在全球稀土产业分工和价值链中的地位进一步巩固和提升。支持稀土永磁、催化剂、陶瓷等细分领域优势企业加快发展，打造2-3家稀土深加工龙头企业。大力推进稀土产业与物联网、大数据、人工智能、第五代移动通信技术（5G）、区块链等技术融合发展，完善信息、技术、创业、培训、融资、产业对接等公共服务体系，做大做强做优稀土先进制造业。2020年7月，四川省委省政府出台《关于推动制造业高质量发展的意见》，力争打造全国重要的以稀土、钒钛、光伏、特种电子材料、石墨烯等为主导的先进材料产业集群。同时推进制造业数字化转型、智能化转型，以智能制造为主攻方向，推广智能制造单元、自动化生产线，创建一批创新体验中心和产业示范基地。在技术创新方面，2020年3月自然资源部发布《自然资源部关于全面开展矿产资源规划（2021-2025年）编制工作的通知》，强调加快科技创新、推进资源高效利用、加快矿业绿色发展等是规划编制的重点，并将在规划中完善激励政策。此外，国家发改委编制的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》也在税收方面给予充分优惠，鼓励西部地区稀土企业进行技术创新，加大稀土功能材料和器件开发、生产及应用的力度。
本次募集投资项目通过对现有生产线的智能化改造和新建稀土金属加工生产线，以实现公司产能规模的扩增，同时通过研发中心项目的建设，重点布局新工艺、新技术、新材料的研发方向。本次募投项目建设符合相关产业政策规划。
3、快速增长的市场需求及公司良好的市场基础是产能消化的保障
稀土金属产业在整个稀土产业链中具有极其重要的地位，稀土金属广泛应用于永磁材料、储氢材料等领域，稀土金属市场的需求与稀土新应用密切相关。稀土永磁材料作为稀土金属最主要的应用领域，不仅是整个稀土领域发展最快、产业规模最大最完整的发展方向，是下游众多领域不可替代和不可或缺的关键原材料，也是稀土金属消耗量最大的应用领域。在稀土永磁材料下游需求结构中，风电、消费电子用量占比均约为30%，新能源汽车、变频空调的用量占比均约为10%-15%。随着风力发展装机容量、变频空调、节能电梯需求的快速增长以及汽车工业需求增速回升，都将有效支撑稀土金属未来市场需求的增长。
公司作为国内稀土领域重要的冶炼分离加工企业之一，经过多年发展，已在行业内树立了良好的企业形象，市场基础雄厚，在分离稀土氧化物方面，与包括六大稀土集团在内的诸多稀土企业建立了稳定的合作关系；在稀土金属加工产品方面，公司也已形成以大型企业为主体的优质客户群，拥有全球最优质的包括北京中科三环高技术股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、麦格昆磁（天津）有限公司、信越化学工业株式会社、德国VAC等诸多国内外优质客户资源，保证了公司产品的稳定销售，构建了与客户协同发展的良性互动体系。同时，公司近年来始终高度重视业务拓展，建立了健全的销售渠道，能够及时掌握国内外市场需求的变化情况，采取灵活适当的销售策略和销售模式，以销售引导生产，在维持客户原有订单数量稳定的同时，持续深挖客户需求，寻找新的业务合作领域、模式，谋求更深层次的合作关系，进一步扩大优质客户群体，提升订单数量。
公司经过多年布局，不断向下延伸产业链，目前已形成集稀土选矿、冶炼分离、应用加工、稀土废料回收等几大环节全覆盖的较为完善的系统产业链，公司下游应用加工业务也将对本项目新增产能提供重要的消化途径，形成良好的产业联动效应。以上市场需求的不断扩展，公司良好的市场基础和完善的产业链布局都将为本项目新增产能顺利消化提供重要保障。
4、公司具有丰富的研发经验积累和技术储备优势
公司自成立以来就十分重视技术研发工作，将技术创新作为公司发展的重要动力，坚持对稀土选矿、冶炼分离、加工等工艺技术的研究和技术转化。经过持续不断地努力和大量的研发资源投入，公司及下属子公司获得了多项专利和一系列研发成果，积累了丰富的项目研发经验，取得了省部级科技进步一等奖在内的一大批重大成果。赣州晨光稀土新材料有限公司作为省级高新技术企业、全国稀土标准化技术委员会单位会员，并先后被省政府、市政府授予“江西省优秀企业”、“赣州市市长质量奖”、“赣州五十强企业”、“工业经济突出贡献企业”等系列荣誉称号；乐山科百瑞曾获国家高新技术企业、绿色转型发展先进企业、稀土行业优秀企业等多个资质认定和荣誉奖项；其他子公司也均通过相关管理体系认证。
目前公司拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，在稀土选矿、冶炼分离、加工等生产环节形成了独特的工艺技术。截至2020年末，公司拥有已授权专利161项，其中发明专利23项，实用新型专利138项，覆盖稀土冶炼分离、金属加工、回收和锆钛选矿等多个生产工序。公司自主研发的少铈氯化稀土/氟化铈一步生产法、晨光湿法冶炼技术、科百瑞10,000A熔盐电解稀土金属关键技术研究等多项先进技术也已成功在生产上使用，核心技术在行业内具备明显的竞争优势。此外，经过多年发展，公司集结了一批稀土行业的优秀技术人才，专攻矿砂选矿、矿物加工、稀土化学和机械电工等技术领域，理论基础扎实，开发经验丰富，为公司的科技创新和技术研发打下坚实基础。
综上所述，公司具有丰富的技术储备和较强的技术开发能力，能够支持公司在保持当前工艺技术研发优势的同时，更加高效地完成新工艺、新技术的研发以及智能制造模式的升级，为本项目的顺利实施提供保障。
5、公司建立严格的环保制度和不断强化的环保意识
公司始终高度重视环境保护工作，在生产过程中，严格遵守国家环境保护法律法规，废气、废水、废物的排放符合国家标准；公司注重加强全员环保意识，建立环境监督员管理制度，通过各种培训强化员工环保意识，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善。公司在生产过程中，严格执行各项环保制度，认真执行岗位操作规程，禁止排放未经处理的各种废弃物，“三废”排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。
（三）补充流动资金的必要性分析
本次募集22,000.00万元用于补充流动资金，此次补充流动资金可有效缓解公司较快成长阶段的资金周转压力，提高自身核心竞争力，并保持市场领先地位。报告期内，公司的经营规模实现较大幅度的增长，2018-2020年，公司营业收入分别实现622,696.41万元、695,951.85万元和815,725.16万元，实现较大规模增长。稀土是现代工业中不可或缺的重要战略资源，也是改造传统产业、发展新兴产业的关键战略性基础材料。随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、消费电子、节能环保、无人机等终端应用产业的快速发展，未来几年全球稀土需求总量，特别是磁性材料所需的镨钕铽镝等关键元素的需求量有望大幅增长。随着募投项目的实施，公司的业务规模有望进一步扩大，公司业务的持续发展加大了对流动资金的需求。公司通过募集资金补充流动资金，能够增强资金实力，更好地促进业务发展，降低财务风险，巩固行业地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，系公司现有业务加强和延伸，本次募投项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务在产品核心生产工艺相通、在产品功能定位上相通。通过资金募集，公司将进一步扩大生产规模、提升科研技术、升级工艺水平、扩大产能、促进环保升级。有助于增强公司国际竞争力，从而巩固公司在行业内的地位；同时，将促进产业升级，实现绿色发展；符合国家“指标应集中配置给技术装备先进、环保水平高的重点骨干企业”的监管要求。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员基础
公司坚持以人为本理念，形成了适应自身发展的人才管理机制，重视对管理人才和技术人才的发掘和培养，在公司发展的历程中逐渐形成了专业的管理和技术团队。公司高级管理层、主要技术人员具有丰富的行业经验，熟悉企业的运营模式，并对本行业的发展规律有着深刻的理解和认识，对公司的发展成长起着较大的促进作用，也为公司本次募投项目的顺利实施提供了良好的人才保障。
（二）技术基础
公司自成立以来就十分重视技术研发工作，将技术创新作为公司发展的重要动力，坚持对稀土选矿、冶炼分离、加工等工艺技术的研究和技术转化。经过持续不断地努力和大量的研发资源投入，公司及下属子公司获得了多项专利和一系列研发成果，积累了丰富的项目研发经验，取得了省部级科技进步一等奖在内的一大批重大成成果。赣州晨光稀土新材料有限公司作为省级高新技术企业、全国稀土标准化技术委员会单位会员，并先后被省政府、市政府授予“江西省优秀企业”、“赣州市市长质量奖”、“赣州五十强企业”、“工业经济突出贡献企业”等系列荣誉称号；乐山科百瑞曾获国家高新技术企业、绿色转型发展先进企业、稀土行业优秀企业等多个资质认定和荣誉奖项；其他子公司也均通过相关管理体系认证。
目前公司拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，在稀土选矿、冶炼分离、加工等生产环节形成了独特的工艺技术，覆盖稀土冶炼分离、金属加工、回收和锆钛选矿等多个生产工序。公司自主研发的少铈氯化稀土/氟化铈一步生产法、晨光湿法冶炼技术、科百瑞10,000A熔盐电解稀土金属关键技术研究等多项先进技术也已成功在生产上使用，核心技术在行业内具备明显的竞争优势。此外，经过多年发展，公司集结了一批稀土行业的优秀技术人才，专攻矿砂选矿、矿物加工、稀土化学和机械电工等技术领域，理论基础扎实，开发经验丰富，为公司的科技创新和技术研发打下坚实基础。
综上所述，公司具有丰富的技术储备和较强的技术开发能力，能够支持公司在保持当前工艺技术研发优势的同时，更加高效地完成新工艺、新技术的研发以及智能制造模式的升级，为本项目的顺利实施提供保障。
（三）市场储备基础
经过多年发展，公司已形成了稀土矿、冶炼分离和金属加工的全产业链，锆钛选矿业务稳步发展。目前，公司每年实际掌握的各类稀土资源量约5万吨REO，稀土分离能力约15,000吨/年，稀土金属加工能12,000吨/年，海滨砂矿处理能力50万吨/年。
稀土在新能源、新材料、节能环保等领域有广泛的应用，新能源汽车、无人机、机器人、风力发电机、节能电梯、节能家电、消费电子、环保催化材料等都对稀土元素有大量的需求。随着“碳达峰”、“碳中和”观念的深入人心，稀土行业将迎来难得的发展机遇。公司通过多年的发展，已经成为行业龙头企业之一，与国内外的下游客户已经建立起了稳定的供应当道。
公司通过本次发行所募集资金扩大产能，顺应产业发展趋势，有着坚实的市场基础。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益
公司已制定了募集资金管理的相关制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司已经制定了合理的投资者回报机制。本次非公开发行A股股票完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次非公开发行A股股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次公司非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东就关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2021年5月29日
（United States Geological Survey (USGS): Mineral Commodity Summaries 2021）
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-042
盛和资源控股股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2021年5月28日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司监事会已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了公司第七届监事会全体监事。
本次监事会会议应参会的监事人数3人，实际参会的监事3人。会议的主持人为公司监事会主席翁荣贵，列席人员为公司董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经认真的自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项条件。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行时间
公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次发行股票的数量不超过106,000,000股（含本数），即不超过本次发行前总股本的6.04%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象
本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）认购方式
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）限售期安排
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金的数量及用途
本次发行募集资金总额不超过136,770.38万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《盛和资源控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《盛和资源控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟实施非公开发行A股股票方案。根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等有关法律、法规的规定，公司编制了《盛和资源控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
同时，公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司经营情况、发展规划、外部融资环境、社会资金成本等因素，公司制定了《盛和资源控股股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
（二）上述议案3、4、5、6、7具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2021年5月29日
报备文件：监事会决议
股票代码：600392 股票简称：盛和资源 公告编号：临2021-044号
盛和资源控股股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年5月28日召开的第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了本公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行，本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2021年5月29日
股票代码：600392 股票简称：盛和资源 公告编号：临2021-045
盛和资源控股股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《盛和资源控股股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2021年5月29日
