盛屯矿业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年度报告信息披露监管工作函回复的公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-082
盛屯矿业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年度报告信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2021年5月14日收到上海证券交易所出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司2020年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2021]0417号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司高度重视，针对问询函中提到的问题积极与保荐机构、会计师事务所进行了细致的研究与分析，结合公司实际情况，现将问询函的回复公告如下：
问题一：年报显示，2018年一2020年，公司分别实现营业收入327亿元、359亿元、392亿元，归母净利润4.88亿元、3亿元、0.59亿元，业绩呈逐年下降趋势。请公司补充披露：（1）结合近年行业发展现状、竞争格局、主要产品下游应用与公司实际经营情况等，补充说明公司相关财务指标下滑的具体原因，是否与行业趋势相一致；（2）公司后续改善经营业绩情况的相关安排。请保荐机构发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合近年行业发展现状、竞争格局、主要产品下游应用与公司实际经营情况等，补充说明公司相关财务指标下滑的具体原因，是否与行业趋势相一致；
1、有色金属行业基本情况及主要产品下游应用
发行人主要从事金属冶炼及加工、金属采选、金属贸易业务，所属行业为有色金属行业。
有色金属主要作为功能材料和高端结构材料使用，广泛应用于建筑、交通运输、电力等领域，同时也是电子信息、航空航天、生物工程，以及新能源的重要支撑材料，在国民经济中占有重要地位。同时，铜、锌、铅等主要有色金属具有衍生金融商品性质，有色金属价格与整体国民经济景气度依存关系明显。
中国在大部分有色金属矿产资源储量方面都位居世界前列，但是中国矿产资源的分布并不均匀，可供开采的矿产资源多处于西部高海拔地区。根据国土资源部的统计数据，约65%的铜、59%的锌和55%的铅金属矿产储量位于西部。中国近期发现的五大铜矿有三个位于西部。未来几年，拥有丰富矿产资源的西部地区将在中国有色金属行业的供需关系中扮演越来越重要的角色。
（1）铜行业
铜金属具有良好的导电和导热性能，且易于加工，因此得到广泛的应用。铜在有色金属的消费中仅次于铝。铜金属主要用来生产铜盘条、铜薄板、铜管、铜带以及各种铜合金产品，其消费目前主要分布在电力电子、交通运输、机械制造、轻工等行业，具有较大的需求刚性。近年来，铜消费量逐年提升，2020年全球精炼铜消费量已达2,503万吨，同比增长2.46%。
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数据来源：WIND资讯
目前，随着政府大力推进城镇化建设，以及我国主导的亚洲基础设施投资银行的成立和“一带一路”推进的影响，我国及我国主导的“一带一路”沿线国家还需要进行大量的基础设施建设，国内铜消费需求还存在较大的上升空间。
（2）钴行业
钴金属的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、磁性材料、陶瓷色釉料以及干燥剂、粘结剂等。钴作为新能源动力电池的核心原料，向下延伸进入锂电池终端消费，电池材料包括3C和动力电池正极材料已经成为当前钴的主要应用领域。
2019年钴行业全球市场规模超过12万吨，预计到2025年将接近20万吨。相比于全球市场，国内钴行业由于下游锂电池及合金行业的带动，同时还受到冶炼、深加工产能向中国集中的影响，市场规模保持快速增长，占世界市场总规模的比重不断增加。
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资料来源：锂电网，中信证券研究部
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资料来源：锂电网，中信证券研究部
2019年，电池产业占全球钴消费量的60.86%，是最主要的钴终端消费市场。2016-2020年全球钴消费增量5.69万吨，其中动力电池占比48.9%，3C电池占比30.8%。随着智能手机出货量恢复增长和新能源汽车等新兴领域的发展，电池产业将进一步扩容，拉动钴需求稳定增长，是未来几年全球钴消费增量的最主要来源，预计钴行业未来5年需求复合增速在8%左右。
（3）镍行业
镍金属下游消费的主要领域是不锈钢行业。但近年来新能源领域的高速发展对提高电池能量密度、降低生产成本、增强产品竞争力的内在要求使得高镍产品占比迅速提升，三元正极材料对硫酸镍用量的迅速增长，推动了镍的需求放量。未来，随着三元动力电池出货量的稳定增长，镍的需求在中长期将持续增长从而带动镍价上升。
全球镍行业市场规模持续增长，增速趋缓。2019年全球原生镍消费量245万吨，同比增长6.5%；其中中国消费量为128万吨，同比增长6.7%，占全球市场总规模的52%。
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资料来源：安泰科，中信证券研究部
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资料来源：安泰科，中信证券研究部
长期以来，镍下游消费的主要领域是不锈钢行业。但近年来新能源领域的高速发展对提高电池能量密度、降低生产成本、增强产品竞争力的内在要求使得高镍产品占比迅速提升，三元正极材料对硫酸镍用量的迅速增长，推动了镍的需求放量。未来，随着三元动力电池出货量的稳定增长，镍的需求在中长期将持续增长从而带动镍价上升。
（4）锌行业
锌可以和许多有色金属形成合金。锌的用途广泛，锌锭加工后的镀锌板被广泛用于汽车行业、冷藏箱、建筑业、通风和供热设施以及家具制造等领域，镀锌管用于输送煤气、天然气等；同时锌锭可以被进一步加工为锌基合金。世界上锌的全部消费中大约有一半用于镀锌，约10%用于黄铜和青铜，不到10%用于锌基合金，约7.5%用于化学制品；另外，锌在现代工业中对于电池制造上有不可磨灭的地位。
（5）锗行业
锗是一种稀有分散金属，具有良好的半导体性质、优良的红外光学性质和对微波的良好透过性，广泛应用于红外光学、光纤通讯、半导体、太阳能化学、催化剂等领域。光纤领域，锗是核心材料光纤预制棒制造的重要掺杂剂，提高纤芯折射率、满足光的无损耗传输，锗在光纤上的应用是其他材料无法替代的；红外领域，锗因其电阻率对温度具有极高的敏感度，是军、民用红外热像仪不可或缺的原料；光伏领域，砷化镓太阳能电池具有高效率、高电压、耐温性好等优点，在空间光伏领域锗晶片的不可替代性，决定了未来空间领域太阳能电池锗晶片的100%渗透率。
锗金属消费结构
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2、公司2018年至2020年归母净利润持续下降的原因分析
（1）2019年公司归母净利润下降的原因
2019年，公司归属于母公司股东净利润为29,975.94万元，较2018年减少12,049.72万元，降幅为28.67%，主要原因为：1）受2019年钴价继续回落影响，2019年钴材料业务毛利总额较2018年同期减少56,095.37万元；2）2019年，埃玛矿业及银鑫矿业受内蒙古安全生产检查影响，开采时间较2018年有所推迟，加之金属价格的下跌，导致有色金属采选业务毛利额较2018年同比减少11,776.70万元。具体情况如下：
1）2019年钴价格持续下跌，导致公司钴材料业务毛利额同比下降
2018年4月，国产金属钴价达到66.42万元/吨高位后开始持续下跌，2018年10月起，国产金属钴价加速下跌，国产金属钴价由2019年初的34.67万元/吨下降至2019年底的26.65元/吨，跌幅达23.12%，其中最大降幅为37.64%。2018年初至2019年末，钴价走势如下所示：
单位：元/吨
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数据来源：WIND资讯
2019年，由于钴价整体呈现持续下跌态势，公司收缩钴材料贸易规模，导致公司钴材料贸易业务收入及毛利金额均较2018年同期有所减少。2019年，公司钴材料业务收入由308,226.48万元下降至246,745.88万元，下降61,480.59万元；毛利额由2018年的57,394.28万元降至1,298.91万元，下降56,095.37万元，对公司2019年业绩产生较大不利影响。
2）内蒙古安全生产检查影响埃玛矿业、银鑫矿业复工时间、铅、锌矿销售价格下跌等因素导致2019年有色金属采选业务毛利额同比下降
2019年，公司有色金属采选业务毛利额由2018年的33,613.93万元下降至21,837.23万元，同比减少11,776.70万元，主要原因系：1）2019年，受内蒙古自治区安全生产大检查的影响，公司在当地的矿山埃玛矿业、银鑫矿业复工时间较往年有所推迟。其中，埃玛矿业于2019年4月复工，较2018年同期推迟1个月；银鑫矿业于2019年6月复工，较2018年同期推迟3个月；2）2019年，占公司有色金属采选收入比例大的铅银精矿、锌精矿销售价格分别下跌18.95%、23.97%，销售情况详见下表：
单位：吨、万元/吨、万元
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以上因素综合导致2019年埃玛矿业、银鑫矿业的收入及毛利额均较2018年有所下降，对公司2019年业绩造成不利影响。
3）同行业可比公司营业收入及归母净利润情况
2019年，公司与同行业公司营业收入及归母净利润对比情况如下：
单位：万元
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2019年，同行业可比公司营业收入及归母净利润整体均有所下降。其中，受钴金属价格下降的影响，钴材料业务可比公司寒锐钴业及华友钴业归母净利润降幅较大，与公司情况基本一致。
（2）2020年公司归母净利润下降的原因
2020年，公司归属于母公司股东净利润为5,908.80万元，较2019年减少24,067.14万元，降幅为80.29%，主要原因系：
1）新冠疫情影响有色金属产业链经营的稳定性，公司2020年对应收账款、其他应收款、预付账款等谨慎计提的坏账损失较2019年增加2.38亿元
受到新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，对各个行业的正常生产经营都带来了不同程度的不利影响，其中即包括公司所属有色金属矿采选行业的上下游企业。由于公司部分下游客户受疫情影响较为严重，未能及时复工复产而导致出现经营困难的情形。受疫情即不可抗力因素的影响，且出于谨慎性考虑，公司就相关应收账款、其他应收款等款项计提了坏账损失。公司2020年信用减值损失为22,991.64万元，较2019年增加23,765.73万元，对公司营业利润影响较大。
2）2020年人民币升值，导致公司汇兑损失金额达1.90亿元
2020年新冠疫情对全球各国经济产生了较大的冲击，世界各国在应对上述不可抗力事件时，均采取不同的外汇及经济政策，导致2020年外汇汇率出现较大幅度且难以预计的波动。自2020年三季度开始，美元兑人民币外汇汇率呈显著下降趋势，具体如下图所示：
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由于公司近年来海外业务（刚果（金）CCR项目、印尼友山镍业项目等）规模持续扩张，外币结算规模较大，因此在汇率异常波动的不可抗力因素背景下，公司汇兑损失同比增幅较大，导致财务费用同比增加，对公司营业利润产生较大影响。
公司2020年汇兑损益、美元兑人民币汇率分季度的对比情况如下所示：
单位：万元
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公司受外币结算的影响，汇兑损益与汇率变动高度相关，自2020年三季度美元兑人民币汇率大幅下降以来，公司分别于2020年三季度、四季度形成0.83亿元和1.21亿元的汇兑损失，全年汇兑损失合计1.90亿元。2020年，公司财务费用同比增加2.31亿元，同比增加95.81%，主要系前述汇兑损失同比增加所致，对公司的营业利润产生较大影响。
3）新冠疫情影响境内金属冶炼及深加工业务，导致子公司四环锌锗2020年营业利润同比减少1.69亿元
2020年度，新型冠肺炎疫情在全球蔓延，由此对钴、锌、锗等行业带来了整体不利影响。公司全资子公司四环锌锗受到疫情影响，员工未能及时返回厂区办公，且开工亦需要符合防疫要求，导致开工时间较晚，同时下游客户受疫情影响开工较晚等亦导致订单下滑，上述情况对四环锌锗2020年上半年生产和利润实现造成较大影响。受疫情即不可抗力因素影响，2020年，四环锌锗营业利润为1.98亿元，较2019年同期减少1.69亿元，同比下降46.07%，对公司营业利润影响较大。
4）新冠疫情导致公司2020年有色金属采选业务的毛利较2019年减少0.83亿元
受新冠肺炎疫情的不可抗力因素影响，公司各矿山员工未能及时返回矿区开采矿产品，且开工亦需要满足防疫要求，导致2020年公司矿山开采时间较晚，主要矿山于2020年4月方陆续恢复开采。2020年，公司有色金属采选业务的收入3.17亿元，较2019年下降16.03%，2020年该类业务的毛利为1.31亿元，较2019年减少0.83亿元，降幅为38.87%，对公司营业利润影响较大。
其他影响因素
由于铜、锌、黄金等金属品种的价格受到市场供需关系变化等因素的影响存在一定的波动，公司为防范金属价格波动风险，避免因金属短期大幅度波动对公司盈利产生不利影响，在进行矿山开采、冶炼生产及金属贸易时，一般会在期货市场购买类似的期货产品平抑价格波动风险。具体为：公司根据生产情况及金属贸易产品的方向及头寸情况，在期货交易市场卖出相应数量的期货作为保值，从而减少因金属产品价格波动较大带来的风险。
受到新冠肺炎疫情全球蔓延的影响，2020年3月美联储推出大规模量化宽松计划，带动2020年下半年铜、锌、黄金等金属产品市场价格均存在不同程度的上涨。前述金属产品价格上涨主要发生在2020年第三季度和第四季度，特别是铜、锌金属基本呈现单边上涨行情，因不符合运用套期保值会计准则的条件，公司该部分期货交易产生投资收益为-28,479.53万元。期货套保所对应大部分现货产品已于2020年实现出售并获得较好的毛利水平。综合现货产品出售所贡献的毛利来看，2020年，公司期货投资亏损对经营业绩影响较小。
此外，2020年末，公司存货中库存商品及发出商品的账面余额分别为5.09亿元及7.94亿元，合计为13.02亿元，主要以公司金属矿产品为主，系公司金属矿产品贸易及冶炼加工业务所形成，且公司已对上述大部分产品进行套期保值处理。由于金属产品市场价格上涨，上述库存商品及发出商品在2021年完成出售时预计可获得较好盈利水平。
针对上述情形，公司在可转换公司债券募集文件、年度报告等文件中已做出了风险提示。保荐机构亦将对公司经营情况持续关注和督导。2021年1-3月，公司实现营业收入114.95亿元，营业利润8.55亿元，扣非后归母净利润达4.22亿元，经营业绩呈积极向好趋势，盈利能力持续增强。
5）同行业可比公司营业收入及归母净利润情况
2020年，公司与同行业公司营业收入及归母净利润对比情况如下：
单位：万元
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2020年，受新冠疫情等不可抗力影响，公司有色金属采选业务、金属贸易业务及金属冶炼及深加工业务的可比公司营业收入及归母净利润整体均存在明显下降趋势，而上述三类业务合计占公司2020年营业收入及毛利比例分别为99.47%和90.54%，占比较高，公司经营业绩下滑情况与同行业可比公司趋势一致。
2020年，钴材料业务的可比公司经营业绩有所上升，而公司业绩下滑，主要原因系：从公司主营业务收入及毛利结构来看，公司钴产品占比分别为2.88%及20.23%，占比较低，与寒锐钴业及华友钴业的经营业绩可比性较小。
（二）公司后续改善经营业绩情况的相关安排
公司将继续深耕钴、镍、铜、锌有色金属资源行业，继续做大做强海外业务板块，充分利用刚果（金）、印尼等海外矿产资源，进一步扩大市场份额和行业影响力；同时，公司加强产融结合，通过多种渠道和形式降低财务成本，进一步提升管理水平，增强管理效能，从而防范经营风险，增强公司的可持续发展能力。2021年第一季度，公司已实现营业收入114.95亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.22亿元，经营业绩积极向好。公司后续改善经营业绩情况的具体安排如下所示：
1、深耕钴、镍、铜、锌有色金属资源行业
钴方面：公司刚果（金）CCR年产30,000吨铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）综合冶炼项目现已投产；加快募投项目即CCM30,000吨阴极铜，5,800金属吨粗制氢氧化钴项目建设进度，并努力最大化利用产能，扩大产量；同时，公司继续做好国内科立鑫钴材料深加工业务，提高工艺技术，扩大产能，未来继续提升钴深加工产品产能；
镍方面：公司在2020年底已投产的基础上，公司将全力推进印度尼西亚纬达贝工业园区投建的3.4万吨镍金属量高冰镍项目顺利达产；
铜方面：公司将做好刚果（金）CCR年产3万吨阴极铜生产经营活动，努力扩大产量，并预计于2021年完成CCM3万吨铜项目的建设，积极推进卡隆威铜钴矿山的开发投建，并做好银鑫矿业铜钨锡多金属矿的生产经营活动；
锌方面：公司将积极开展四环锌锗22万吨锌冶炼的生产经营活动，提高利用率，加强综合回收，进一步提高盈利能力。另外，公司继续深耕埃玛矿业铅锌矿开采业务。
随着上述项目尤其是海外项目的建成投产，公司将进一步扩大国际化业务版图和市场规模，产能亦得到进一步扩张，为未来的业绩增长奠定坚实基础。
2、加快推进财务结构优化，降低财务成本
2020年上半年，公司完成了可转换公司债券的发行。公司将顺应资本市场改革发展的积极推动效应，充分利用资本市场再融资等直接融资工具，加强产融结合，通过多种渠道和形式有步骤地降低负债率和财务成本，优化财务结构，助力公司主业持续发展和综合竞争力稳定提升。
3、提升管理水平，增强管理效能
公司将围绕整体的战略发展规划，不断完善治理体系，提升管理水平，增强管理效能，落实“降本增效”措施，降低内部管理成本，促进业务积极向好发展。同时，公司将进一步健全内控管理制度体系，提升管理的制度化、系统化、规范化和专业化水平，在提升管理效率的同时，有效防范经营风险，增强公司可持续发展能力。
二、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1.公司2019年归母净利润下降主要系钴价格持续下跌导致钴材料业务毛利额下降、内蒙古安全生产检查及铅锌矿销售价格下跌影响埃玛矿业及银鑫矿业金属采选业务毛利额等，与同行业公司情况基本一致；
2.公司2020年归母净利润下降的原因主要包括新冠疫情影响金属冶炼及深加工业务、有色金属采选业务毛利大幅下降、公司套期保值业务投资亏损、往来款坏账损失、人民币升值导致汇兑损失等，与相关同行业可比公司情况趋势一致；
3.公司将通过深耕钴、镍、铜、锌有色金属资源行业、发展海外业务板块、加快推进财务结构优化、提升管理水平的方式持续改善经营业绩。
问题二：年报显示，公司2020年实现境内外业务收入分别为369.64亿元、21.34亿元，同比增长6.49%、79.67%，毛利率1.98%、38.07%，分别减少1.25个百分点、增加24.83个百分点。此外，公司有色金属采选业务2018年一2020年毛利率分别为74.21%、57.44%、41.23%，逐年下滑。请公司补充披露：（1）结合境内外业务开展及构成情况，说明毛利率差异较大的原因及合理性；（2）公司境外业务毛利率大幅增加的原因及合理性；（3）有色金属采选业务毛利率持续下滑的原因及合理性。请会计师发表意见。
回复：
一、结合境内外业务开展及构成情况，说明毛利率差异较大的原因及合理性
公司境内外2019-2020年收入、成本情况如下：
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公司境内业务主要为金属贸易、包含部分金属冶炼及深加工（珠海科立鑫、四川四环），境外业务主要为金属冶炼及深加工（2019年刚果盛屯资源、2020年新增印尼友山镍业）及小部分贸易业务，境内贸易收入金额大，毛利率低，导致境内外毛利率差异较大。公司分产品毛利及主要经营公司情况如下：
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二、公司境外业务毛利率大幅增加的原因及合理性
1、2020年境外刚果盛屯资源铜钴冶炼项目在2020年初完成的扩产，铜产能从原来年产1万吨铜扩大到年产3万吨铜，同时钴产能也得到了提升，生产工艺也进行了改进。受益于铜、钴价格的上涨，刚果金铜钴资源丰富，原料价格相对较低，上述原因导致刚果盛屯资源毛利率有大幅提升。公司与同行业公司情况基本一致。
2、2020年印尼友山镍业投产，受益于当地镍矿资源丰富、镍价格上涨及良好的运营成本控制，毛利率高。
三、有色金属采选业务毛利率持续下滑的原因及合理性
1、公司2019年比2018年毛利下降的主要原因为：公司有色金属采选的品种主要为锌、铅、铜等，2019年金属价格下跌导致毛利率下滑。占有色金属采选收入比例大的铅银精矿、锌精矿销售价格分别下跌18.95%、23.97%，销售情况详见下表：
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2、公司2020年比2019年毛利下降的主要原因为：1）金属价格下跌导致。2020年铅、锌价格继续下跌后回升，公司矿山主要位于内蒙地区，矿区开采受气候影响，矿销售期间主要为每年4-10月份，受价格下跌影响，2020年铅银精矿、锌精矿销售价格分别下跌11.69%、26.13%，铜销售价格上涨6.81%，2) 矿山矿石开采是有系统性、科学性、长远性计划，按计划2020年开采矿段入选品位较低，导致产量下降。销售情况详见下表：
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锌两年同期价格走势见下表（参照上期所锌期货价格）：
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会计师意见：
我们对营业收入、毛利率、盈利情况执行了如下审计程序：
1．了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2．检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当。
3．对营业收入及毛利率按月度、产品、客户、地区等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
4．抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售发票、销售合同、出库单（提货单等）、验收单、出口报关单（境外部分）、海运提单（境外出口公司承担运费部分）等支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策，复核收入的真实性和准确性。
5．结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；对重要客户和供应商执行视频或者电话访谈程序，了解交易模式和交易的真实性。
6．对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。
7．了解生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
8．对公司存货实施监盘程；对存货出入库执行截止测试；获取存货进销存台账并执行计价测试程序，测试公司计价方式是否保持一致。
9．编制生产成本倒扎表，检查原材料领用及生产成本结转是否存在异常。
10．对境内外的主要材料和产品价格进行月度分析，将产品销售价格、材料采购价格与市场价格进行比对，检查价格走势是否一致，是否存在异常或重大波动。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。
问题三：年报显示，为了避免因金属短期大幅度波动造成对公司盈利的影响，公司通过适当的期货市场套期保值来锁定收益，稳定盈利水平。公司2020年期货交易形成投资收益-2.85亿元，同时，公司期货交易保证金期末余额2.7亿元，同比增长128.81%。请公司补充披露：（1）报告期内套期保值的具体执行情况，套期保值业务与公司现货经营的匹配情况，期货交易保证金大幅增加的原因及合理性，是否与公司的现货规模相匹配；（2）结合期货交易的交易品种、价格走势、交易策略、相关会计处理等，说明报告期内确认大额亏损的原因；（3）结合公司近年来期货业务收益变化情况，说明公司风险控制的具体措施；（4）公司是否就相关期货投资亏损事项，及时履行信息披露义务。请会计师发表意见。
回复：
一、报告期内套期保值的具体执行情况，套期保值业务与公司现货经营的匹配情况，期货交易保证金大幅增加的原因及合理性，是否与公司的现货规模相匹配；
公司现有业务以有色金属贸易及冶炼加工为主，为了规避有色金属价格波动，主要采用 “卖期保值”方式，即卖出与现货数量、品种相对应的期货合约。公司严格按照法律法规，公司相关制度实施套期保值业务，期货跟公司生产经营及持有现货品种对应。2020年公司主要从事的期货品种为铜、锌、黄金、银等产品：
（1）主要金属品种期货净持仓与现货库存变动及匹配情况说明
2020年主要金属价格大幅上升，为规避价格波动风险、锁定利润，期货套保仓头寸与现货匹配比例（期货净持仓/现货）：1、全年平均匹配比例为：黄金匹配比例为37%，鋅匹配比例为11%，铜匹配比例为36%，银匹配比例为46%,2、2020年末持仓匹配比例为：黄金匹配比例为35%，锌匹配比例为33%，铜匹配比例为45%，银匹配比例为78%。主要金属品种保值情况说明如下：
黄金：我司黄金现货除已与客户签保价协议外均进行期货套保。
锌：我司锌库存主要来源于国内四环冶炼体系的库存、自有矿山产出锌和贸易端的临时性库存；我司在2020年为规避已有库存的价格波动风险、锁定合理加工利润，逐渐加大期货空头套期保值的比例；自有矿山产出锌按目标利润的策略进行空头保值管理；而部分贸易端的锌库存由于贸易的流转速度非常快，频繁期货保值会增大交易成本，加上期货套保需要在现货点价后操作（点价与库存货权转移有时间差），致使部分的期货持仓小于现货。
铜：我司铜金属中有部分为国内四环锌冶炼的副产品，此部分原料成本低，2020年随着市场铜价快速上涨，达到公司设定的目标利润，为锁定利润，逐渐提高套保比重；另外，我司刚果（金）子公司的铜金属库存中，有一部分为需要较长时间配料消化的泥尾矿库存和生产线上液体流转在制品库存，此部分变现周期较长，2020年随着铜价快速上涨，为锁定利润，进行了部分套保。
银：我司银库存主要来源于国内四环冶炼体系的副产品库存、自有矿山产出的银金属及贸易端的临时性库存；四环冶炼端此部分银副产品原料成本低；后随着市场银价格的快速上升，为锁定利润，逐渐加大空头套期保值的比例；自有矿山产出银按目标利润的策略进行空头保值管理；而部分贸易端的银库存由于贸易的流转速度非常快，加上期货套保需要在现货点价后操作，这些致使部分的期货持仓现货匹配比例小。
总而言之，公司期货品种总体小于现货，且与现货匹配程度适中，反应了公司在经营过程中，为对冲金属价格暴涨暴跌采选的对应措施，长期来看，公司期货套期保值对公司的稳定经营产生的重要作用，所产生的期货损益在当期现货结算或者未来产品生产销售得到平抑，是公司主营业务不可分割的一部分，期货部分跟现货部分的盈亏冲抵之后不会产生真正意义上的盈利或者亏损。
（2）期末期货保证金大幅增加原因说明
我司期末期货保证金大幅增加的原因：
黄金产品期货保证金大幅增加原因：公司现货的产量增加及引起的库存增加，以及金属价格上涨。
金价大幅上涨，例如：伦敦交易所价格期末相比期初价格上涨约 25.07%。
锌产品期货保证金大幅增加原因：锌持仓数量大幅增加及价格上涨；例如：伦敦交易所价格期末相比期初价格上涨约 15.13%。
铜产品期货保证金大幅增加原因：铜持仓数量大幅增加及价格上涨，例如：伦敦交易所价格期末相比期初价格上涨约17.42%。
银产品期货保证金大幅增加原因：银持仓数量大幅增加及价格上涨，例如：伦敦交易所价格期末相比期初价格上涨约27.02%；我司期末持仓的银期货合约由于分布在不同的期货公司，导致虽然期货银净持仓合计没有大幅增加，但各期货公司收取的期货单边保证金无法抵减，相较于期货净持仓和库存的变动，银金属保证金占用增加较大。
期货账户未持仓权益：期末空头净持仓数量和持仓价格都大幅增加，为提高追加保证金的时效性，各期货账户未持仓权益资金也相应增加。
二、结合期货交易的交易品种、价格走势、交易策略、相关会计处理等，说明报告期内确认大额亏损的原因；
我司期货主要交易品种及交易策略：铜（主要对国内外冶炼端、贸易和自采铜库存进行空头套期保值）、锌（主要对国内冶炼生产端、贸易端库存和自采锌进行套期保值）、黄金（主要对黄金库存进行空头套期保值）、白银（主要对国内冶炼生产端、贸易端库存和自采矿产品中银金属库存进行空头套期保值）；针对国内以人民币计价的现货资产，主要在上海期货交易所和上海黄金交易所进行保值，以美元计价的现货资产，在美元体系的期货交易所进行保值；期货保值遵循（1）作价时间与保值时间一致。（2）保值方向与现货业务方向相反。（3）作价对应的数量和保值数量一致 的原则；同时针对不同的现货库存采取以下不同的交易保值策略：
1．针对冶炼板块的库存和正常的贸易库存，公司为规避价格波动风险，获取合理的加工利润和贸易利润，进行严格的期货套期保值。
2．针对冶炼副产品库存，由于其成本较低，变现时间较长，公司采取目标利润的策略，根据市场价格波动和目标利润实现情况，分批进行期货套期保值。
3．针对自有矿山产出的库存，公司采取目标利润的策略，根据市场价格波动和目标利润实现情况，分批进行期货套期保值。
4．针对黄金库存，除部分黄金租赁库存直接与客户协议锁价外，其余在期货进行套期保值
主要交易品种价格走势见下图：
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相关会计处理：期货交易在公司风险管理的状况下虽对风险提供有效的经济套期，但因不符合上述运用套期会计的条件而作为为交易而持有的衍生金融工具处理，其平仓盈亏计入当期损益。
期货确认大额亏损的原因：报告期内，公司期货主要交易品种铜、锌、黄金、白银金属价格自3月份起均出现大幅上升。特别是铜、锌金属基本呈现单边大幅上涨行情，期货空头套期保值产生大额平仓损失，由于不符合运用套期会计的条件，该期货损失计入了当期投资收益。但上述期货套保所产生的期货损益在当期现货结算或者未来产品生产销售得到平抑，是公司主营业务不可分割的一部分，期货部分跟现货部分的盈亏冲抵之后不会产生真正意义上的盈利或者亏损。
三、结合公司近年来期货业务收益变化情况，说明公司风险控制的具体措施；
2020年公司期货亏损金额为-2.53亿，2019年、2018年分别为收益1.36亿、1.32亿，在价格下跌的情况下期货收益有效弥补了现货跌价产生的损失。公司根据期货管理制度对衍生品套期保值业务实施监管和控制，严格审核交易平台的安全性和交易透明度，重点评估期货合约品种的流动性和期货、现货价格的相关性。从全年套期保值业务的执行情况看，公司对交易平台、衍生品品种的事前管理，在执行过程中，严格按照公司审批程序执行，在合同，付款，风控等流程上层层把关，定期总结，确保了衍生品对现货商品价格对冲的有效性，有效控制了期货风险。
四、公司是否就相关期货投资亏损事项，及时履行信息披露义务。
公司从事的期货为了对冲现货商品价格，以套期保值为目的，不超过公司现货水平，与现货匹配度适中。整体来讲，期货套保业务不是单纯个别的投资事项，需结合公司整体生产经营产品产量整体考虑。整体来讲，期货套保部分产生的盈利或者亏损，可以平抑公司远期确定性产品生产经营产品受价格波动的情况，在当期现货销售及未来远期现货销售上实现收益进行对冲，整体不产生亏损，有利于公司稳定经营。按照相关法律法规，结合公司实际经营情况，公司在定期报告等相关披露文件中，及时对此情况进行了信息披露。
会计师意见：
我们对期货业务执行了如下审计程序：
1．对公司期货业务的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价其业务的内部控制是否有效。
2．查阅相关套期制度和业务管理流程资料。
3．获得企业按照套期保值会计准则核算和未按照套期保值准则核算业务的相关资料，判断是否符合准则要求。
4．获得公司开立交易账户的各期货公司的全年期货业务数据资料，核实账目出金、入金、平仓收益、手续费、持仓合约、保证金余额，可用资金余额与期货公司流水是否一致。
5．抽样检查重要业务，确定公司是否按照企业会计准则对投资收益、公允价值变动净损益进行真实、准确、完整的确认、记录。
6．向开立交易账户的各期货公司实施函证程序，询证本期末持仓合约情况，保证金余额及可用资产余额等信息，证实期货交易及账户余额的真实性、正确性；根据合约情况计算其期末持仓合约的浮盈浮亏金额是否准确。
7．抽样测试2020年12月31日前后重要的投资收益、公允价值变动净损益会计记录，确定是否存在提前或延后确认收益的情况。
8．复核财务报表是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。
问题四：年报显示，公司2020年末商誉账面余额12.61亿元，主要因公司并购埃玛矿业、盛屯投资及华金矿业与珠海科立鑫产生，分别形成商誉3.11亿元、1.36亿元、6.53亿元。报告期内，埃玛矿业实现净利润-822万元，由盈转亏，盛屯投资实现净利润0.14亿元，同比下滑约87%，珠海科立鑫未完成业绩承诺，承诺完成率53%，公司分别对埃玛矿业、盛屯投资及华金矿业与珠海科立鑫计提商誉减值968万元、663万元、281万元。同时，公司在年报中表示，对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，公司按照递延所得税负债摊销的同等金额计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）相关商誉减值准备计提方法的具体依据及合理性，是否与以前年度一致，是否符合会计准则相关规定；（2）结合相关标的公司业务开展情况、商誉减值测试相关参数的确定依据及其合理性，说明商誉减值计提金额是否充分。请会计师发表意见。
回复：
一、相关商誉减值准备计提方法的具体依据及合理性，是否与以前年度一致，是否符合会计准则相关规定
1.公司历年商誉的形成原因分为两部分，一部分为收购溢价形成的商誉（以下简称“核心商誉”），另一部分为收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉（以下简称“非核心商誉”）。
2.核心商誉减值准备计提的方法
公司管理层根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定至少每年年度终了对商誉是否存在减值迹象进行测试与判断。对于存在减值迹象的资产，公司按照《企业会计准则第8号－资产减值》相关要求进一步测算可回收金额。具体依据如下：
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
本年核心商誉减值准备计提方法与以前年度一致。
3.非核心商誉减值准备计提方法
本年度非核心商誉计提减值准备的方法为：公司参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1【因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题】,案例分析：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分：核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于核心商誉,应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。
公司以前年度非核心商誉未按照上述方法进行划分。公司本年度非核心商誉计提方法符合中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1【因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题】的相关条款。公司本年度参照上述条款划分核心商誉和非核心商誉是合理的。
二、结合相关标的公司业务开展情况、商誉减值测试相关参数的确定依据及其合理性，说明商誉减值计提金额是否充分
1.标的公司商誉减值准备计提情况
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注1：对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，公司按照递延所得税负债摊销的同等金额计提商誉减值准备。
注2：珠海科立鑫的商誉分为两部分，一部分为因确认递延所得税负债而形成的商誉，另一部分为核心商誉。对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，公司按照递延所得税负债摊销的同等金额计提商誉减值准备2,806,751.56元。珠海科立鑫核心商誉本年无需计提减值准备。
2.标的公司的业务开展情况及商誉减值测试的合理性
（1）埃玛矿业、华金矿业
1）业务开展情况
埃玛矿业合并口径净利润为-822万元，其中，埃玛矿业本年单体净利润3,513万元，上年单体净利润为11,039.40万元。较上年下降68%。盛屯投资合并口径净利润为0.14亿元，其中，华金矿业本年单体净利润为-1,614.32万元，上年单体净利润为-958.40万元。埃玛矿业和华金矿业的主要产品受到金属市场价格的影响，产品营业收入在各个年度间具有一定的不均衡性。
2020年蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济造成巨大冲击，埃玛矿业和华金矿业业绩下滑和亏损为暂时性的。2020年底开始，随着新冠疫苗开始大规模投放及对疫情防控的预期，为国内外经济和行业复苏提振了信心，公司经营业绩亦将有所改善或恢复。
2）商誉减值测试情况
埃玛矿业、华金矿业的商誉均为因确认递延所得税负债而形成的商誉，对于该部分商誉，公司按照递延所得税负债摊销的同等金额计提商誉减值准备。本年计提埃玛矿业商誉减值准备9,683,614.44元，计提华金矿业商誉减值准备6,630,994.95元。商誉减值准备计提充分。
（2）珠海科立鑫
1）业务开展情况
2020年度，由于受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，对珠海市科立鑫的开工时间、订单等产生了较大的影响，致使珠海科立鑫2020年业绩承诺完成率仅为53%。
2020年珠海科立鑫的产能为3,300吨，产能利用率为79%。2021年，子公司阳江市联邦金属化工有限公司技改后的将增加1,616吨产能，珠海科立鑫的累计产能将达到4,916吨。随着新能源汽车动力锂电池需求量的不断增加，珠海科立鑫预计可获得的订单充足。珠海科立鑫未来的经营情况将会大幅改善。
2）商誉减值测试情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司2021年4月12日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的盛屯矿业集团股份有限公司并购珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权所形成的商誉相关的包括商誉在内资产组或者资产组组合的预计净现金流现值评估报告书》(联合中和评报字（2021）第5013号)，包含商誉在内资产组或者资产组组合的账面价值为82,837.38万元，上述资产组预计净现金流现值86,380.00万元。商誉减值测试过程如下：
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截至2020年12月31日，包含商誉的资产组组合可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的公允价值，无需计提减值准备。
根据珠海科立鑫2020年以来取得的订单情况来看，2020年业绩下滑是暂时的。2020年底，随着新冠疫苗开始大规模投放和对疫情防控的预期，及珠海科立鑫在行业内的竞争优势地位及下游行业预期向好的背景下，预计可获得订单充足，可以实现商誉减值测试中预测的各项数据，未计提商誉减值准备具有合理性。
3）商誉减值测试相关参数的确定依据及其合理性
A.产量预测
1.产能情况
1）珠海市科立鑫金属材料有限公司产能情况
珠海市科立鑫金属材料有限公司产能设计产能为年产四氧化三钴4,000.00 吨（折合钴金属量约3,000.00 吨）；
2）全资子公司阳江市联邦金属化工有限公司产能
根据《阳江市生态环境局关于阳江市联邦金属化工有限公司改扩建项目环境影响报告书的批复》阳环建审（2021）14号，全资子公司阳江市联邦金属化工有限公司获批年产能为钴金属量2,000.00 吨。改扩建前期工作始于2020年12月19日，配套设备预计在2021年5月25日完工；主体设备安装及调试工作预计将于2021年7月25日完成并正式投产。
本次改扩建后以钴中间品为原料，采用浸出、萃取、合成、煅烧等工艺，可以具备年产 2000t/a（金属量）的钴产品的产能。
子公司改扩建后，珠海市科立鑫金属材料有限公司总体产能将达到年生产近5000吨钴金属量。
2.产量预测
未来测算中，2021年产量珠海科立鑫按照年产能80%计算，阳江联邦按照500吨计算。即(500+4000*0.729*0.8)=2832.8吨。2022年，珠海按照产能90%测算，阳江以80%测算，即2000*0.8+4000*0.729*0.9=4224.4吨。2023年后，珠海及阳江产量均以产能90%测算，即2000*0.9+4000*0.729*0.9=4424.4吨。
B.收入预测
1.销售预测
公司的客户涵盖了知名国内上市公司、跨国企业，而母公司盛屯矿业在有色金属产业链增值服务领域已深耕多年，已经形成一批能力强、经验丰富的金属产业链增值服务业务团队，建立了完善的销售体系，积累了包括诸多国内大型金属贸易商在内的相当规模的客户群体，因此若能充分发挥各自的渠道优势，上市公司便能发挥销售协同优势，包括钴在内的有色金属产品销售都将进一步得到提升。随着公司自身开发的新客户，原有客户产能的扩充，公司客户数量及钴产品需求都有较大的增长。因此，2021年至永续期销量按照产销平衡测算。
（1）销售单价
销售单价以2017年-2020年上海有色网四氧化三钴不含税金属价均价336.07元/千克测算。
C.收入测算
单位：人民币万元
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D.未来营业成本预测
主营业务成本由原材料、辅料、折旧摊销、人工费用、能源及其他费用组成。生产所用的原材料为钴冶炼中间品，辅料包括氨水、硫酸、盐酸等。固定资产折旧及摊销费用、人工费用为固定成本范畴，受销售数量的影响较小，在预测中可以根据历史水平结合未来变动因素确定未来折旧水平及固定资产维护费用，根据国民经济发展状况和公司薪酬计划及未来职工人数变化趋势确定未来工资费用。预测未来年度随着人工工资水平的上涨，人工费用较评估基准日的水平将呈上涨趋势。物料消耗成本、能源成本属变动成本范畴，对它们的预测可以参考历史消耗水平进行。对物料消耗成本的预测，参考产品生产的历史财务数据，结合市场原料价格的变化进行。
E.费用测算
1.销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、运费等费用。本次资产评估主要根据公司历史年度情况和未来发展情况进行预测。
职工薪酬：业务人员工资根据公司人力资源部门规划的人员数量，并参考历史年度工资水平以及地区工资增长率、公司确定的增长目标进行预测。
差旅费、办公费、业务招待费、运费等费用根据公司历年情况，分析其形成原因，结合其未来年份公司业务发展增长的趋势，进行综合测算。
2.管理费用的预测
企业管理费用的内容主要包括职工薪酬、水电费、折旧、差旅费、办公费、业务招待费、租赁费、保险费、交通费等。
职工薪酬：依据公司人力资源部门的规模规划，并参考历史年度工资水平以及地区工资增长率、公司确定的增长目标进行预测。
对于差旅费、办公费、业务招待费、租赁费、保险费、交通费、中介机构费等，根据公司历年情况，分析其形成原因，结合其未来年份公司业务发展增长的趋势，进行综合测算。
3.研发费用的预测
研发费用的内容主要包括职工薪酬、材料费、折旧费用及摊销、实验费用等。
职工薪酬：依据公司人力资源部门的规模规划，并参考历史年度工资水平以及地区工资增长率、公司确定的增长目标进行预测。
对于其他研发费根据公司历年情况，分析其形成原因，结合其未来年份公司业务发展增长的趋势，进行综合测算。
F.营运资金的预测
营运资金参考企业近年的应收账款周转率、预付账款占销售成本比例、存货周转率、应付账款周转率、预收账款占销售收入比例平均水平测算未来应收帐款、预付帐款、存货、应付账款、预收帐款占用余额，对未来年度营运资金预测
G.折现率的确定
折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
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式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
1.无风险报酬率rf的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
（下转125版）
