（上接44版）

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注：由于上述公司工商变更需要时间办理，截至本报告书摘要签署之日大部分公司工商信息尚未完成变更，其直接/间接控股股东目前仍为四川交投集团或四川铁投集团；但根据本次交易《新设合并协议》及《资产承继交割协议》约定，蜀道集团已实际承接该等股权，未来工商信息将相应变更。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务

蜀道集团是四川省人民政府批准成立的省属特大型重要骨干企业，蜀道集团将根据自身功能定位和发展需要扩张规模，提升公路铁路投资建设运营对其他业务板块的协同带动能力，完善综合交通产业链条，做专做强相关多元产业，实施“智慧交通”产业赋能工程，发挥产融结合的支撑作用，形成公路铁路投资建设运营、相关多元产业（交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、工程设计咨询等）、智慧交通、产融结合四大核心业务板块，成为综合交通基础设施投资建设运营一体化现代企业。

2、收购人最近三年的财务状况

截至本报告书摘要签署日，蜀道集团成立不足一年，无最近三年财务状况数据。四川省国资委对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务资料。

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，除四川成渝外，收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

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注：由于上述公司工商变更需要时间办理，截至本报告书摘要签署之日大部分公司工商信息尚未完成变更，其股东结构中仍将显示为四川交投集团或四川铁投集团直接或间接持股；但根据本次交易《新设合并协议》及《资产承继交割协议》约定，蜀道集团已实际承接该等股权，未来工商信息将相应变更。

2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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注：由于上述公司工商变更需要时间办理，截至本报告书摘要签署之日大部分公司工商信息尚未完成变更，其股东结构中仍将显示为四川交投集团或四川铁投集团直接或间接持股；但根据本次交易《新设合并协议》及《资产承继交割协议》约定，蜀道集团已实际承接该等股权，未来工商信息将相应变更。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

四川省人民政府拟对四川交投集团与四川铁投集团实施战略重组，采取新设合并方式成立蜀道集团。通过本次重组，蜀道集团将直接持有四川成渝35.86%的股权，成为四川成渝的控股股东。

本次重组是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略，更好发挥省属企业在交通产业领域的战略支撑作用，着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一流交通企业，加快推动建设“四向八廊”战略性综合交通走廊。通过强强联合和深度整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营同业竞争藩篱，提升交通优势企业核心竞争力，有利于集中资源和力量发展主业，发挥规模效应；有利于提高企业资源配置和运营效率，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、收购履行的程序

（一）已经履行的程序

1、2021年3月31日，四川交投集团和四川铁投集团董事会分别对本次合并作出决议，同意本次合并事项；

2、2021年3月31日，四川交投集团召开2021年第一次股东会并取得其股东四川发展及四川铁投集团形成的《股东会会议决议》，四川铁投集团取得其唯一出资人四川发展出具的《股东决定书》，均批准合并事宜并同意签订《新设合并协议》；

3、2021年4月1日，四川省国资委出具《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革[2021]12号），批准四川交投集团和四川铁投集团新设合并组建蜀道集团；

4、2021年4月2日，四川交投集团和四川铁投集团签署了《新设合并协议》，约定合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前四川交投集团和四川铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团；

5、2021年5月26日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资集团有限公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号）；

6、2021年5月27日，蜀道集团获得香港证监会执行人员关于同意豁免要约收购的书面函件；

7、2021年5月28日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了《资产承继交割协议》。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次合并尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

第三节 收购方式及相关协议

一、 交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

本次合并前，蜀道集团未持有任何四川成渝的股份。四川省国资委持有四川发展100%股权，四川发展直接持有四川交投集团80%股权，通过四川铁投集团间接持有四川交投集团20%股权，合计持有四川交投集团100%股权，四川交投集团持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。股权控制关系如下：

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本次合并完成后，蜀道集团持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。股权控制关系如下：

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本次合并前，四川成渝的直接控股股东是四川交投集团，实际控制人是四川省国资委。收购完成后，蜀道集团将成为四川成渝的直接控股股东，实际控制人仍是四川省国资委。

二、 本次交易整体方案

2021年4月2日，四川交投集团与四川铁投集团签署《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》。根据该协议，四川交投集团与四川铁投集团实施新设合并，新设公司名称为“蜀道投资集团有限责任公司”。蜀道集团股东为四川发展，持有100%股权。合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前四川交投集团和四川铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

新设合并后，原四川交投集团持有的四川成渝35.86%股份归属于蜀道集团，蜀道集团直接持有四川成渝1,096,769,662股股份，占四川成渝总股本数的35.86%。

三、 本次交易涉及相关协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

2021年4月2日，四川交投集团与四川铁投集团签署了《新设合并协议》。

2021年5月28日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了《资产承继交割协议》。

（二）《新设合并协议》的主要内容

1、四川交投集团与四川铁投集团实施新设合并，新设公司名称为“蜀道投资集团有限责任公司”（简称“蜀道集团”，最终以工商登记为准），合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，合并前四川交投集团和四川铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

2、蜀道集团总部注册地为四川省成都市，注册资本为人民币480亿元，股东为四川发展，持有100%股权。

3、自交割日起，合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产（其中包括交投集团持有的四川成渝高速公路股份有限公司全部股份、铁投集团持有的四川路桥建设集团股份有限公司、宜宾纸业股份有限公司及东海证券股份有限公司全部股份等上市公司及其他股份有限公司的股份/股票）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由蜀道集团享有和承担，合并前四川交投集团和四川铁投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。

（三）《资产承继交割协议》的主要内容

1、自交割日起（含交割日，下同），四川交投集团与四川铁投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有；四川交投集团与四川铁投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

2、自交割日起，四川交投集团及四川铁投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任由蜀道集团承担。本次合并将涉及蜀道集团承继四川交投集团和四川铁投集团已发行债券项下的债务。

3、各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及四川交投集团与四川铁投集团下属分公司和直接持股的公司的相关变更手续应按照市场监督管理与税务的相关规定办理。本次合并将涉及部分四川交投集团和四川铁投集团直接持股上市公司的权益变动信息披露，还将涉及部分四川交投集团和四川铁投集团间接持股上市公司的权益变动信息披露。蜀道集团应在本协议生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就四川交投集团和四川铁投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。

视上述事项办理进展，四川交投集团与四川铁投集团应及时按照市场监督管理与税务的相关规定办理公司注销登记相关手续。

四、 收购人持有的上市公司权益权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次合并涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节 免于发出要约的情况

一、 免于发出要约的事项及理由

本次四川交投集团与四川铁投集团实施新设合并，合并前四川交投集团和四川铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有，原四川交投集团持有的四川成渝35.86%股份归属于蜀道集团，从而导致蜀道集团持有四川成渝股份比例超过30%。本次合并系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、 本次合并前后上市公司股权结构

（一）合并前上市公司股权结构

本次合并前，蜀道集团未持有任何四川成渝的股份。四川省国资委持有四川发展100%股权，四川发展直接持有四川交投集团80%股权，通过四川铁投集团间接持有四川交投集团20%股权，合计持有四川交投集团100%股权，四川交投集团持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。股权控制关系如下：

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（二）合并后上市公司股权结构

本次合并完成后，蜀道集团持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。股权控制关系如下：

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

蜀道投资集团有限责任公司（盖章）

法定代表人：冯文生

签署日期：2021年5月31日

蜀道投资集团有限责任公司（盖章）

法定代表人：冯文生

签署日期：2021年5月31日