浙江华海药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-049号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

●回购股份资金总额及资金来源：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金；

●回购价格：不超过人民币25元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

●回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，其中回购股份资金的30%用于员工持股计划，70%用于股权激励计划。

●相关股东是否存在减持计划：

根据公司2021年1月11日公告的《董事集中竞价减持股份结果公告》（编号：临2021-001）：公司董事苏严先生在减持前持有公司893,521股，占公司总股本的0.0614%，截止本公告披露日，苏严先生减持计划时间已届满，其累计减持公司股份104,100股，减持后持有公司789,421股股份，占公司总股本的0.0543%。

经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函问询在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划。截至审议本次回购方案的董事会决议日，公司持股5%以上的股东周明华先生未来6个月有减持公司股份的计划，是否实施减持尚不确定，减持行为将严格按照《中国证券监督管理委员会公告[2017]9号一一上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及时履行信息披露义务。

除以上情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。在上述期间，上述人员后续若实施股份减持，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、回购期限内公司若出现股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、本次回购股份若用于实施员工持股计划或股权激励，将存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2021年4月23日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，并于2021年5月18日召开2020年年度股东大会审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。本次回购方案的具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

4、中国证监会规定的其他条件。

故本次回购股份事项符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件。

（三）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股。

（四）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（五）回购期限

（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

本公司将根据股东大会的授权，由董事会转授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（六）回购股份的价格区间

为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币25元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）拟回购股份的资金总额及资金来源

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）拟回购股份的数量、占公司总股本比例

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注：上述回购股份数量以回购最高价25元/股（含）计算，回购股份将用于后续实施员工持股计划和股权激励，其中30%用于员工持股计划，70%用于股权激励计划。

具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币20,000万元，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、若回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

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2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2020年12月31日（经审计），公司总资产1,299,076.63万元，归属于上市公司股东的净资产651,295.92万元，流动资产652,311.15万元。假设回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.54%、3.07%、3.07%，占比较低。

根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

根据公司2021年1月11日公告的《董事集中竞价减持股份结果公告》（编号：2021-001）：公司董事苏严先生在减持前持有公司893,521股，占公司总股本的0.0614%，截止本公告披露日，苏严先生减持计划时间已届满，其累计减持公司股份104,100股，减持后持有公司789,421股股份，占公司总股本的0.0543%。

除董事苏严先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

（十二）向上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内减持计划的具体情况

2021年4月20日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函问询。截至本次董事会决议日，公司持股5%以上的股东周明华先生未来6个月有减持公司股份的计划，是否实施减持尚不确定，减持行为将严格按照《中国证券监管管理委员会公告[2017]9号一一上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及时履行信息披露义务。

公司其他董监高、控股股东、实际控制人，在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内无减持股份的计划。若未来上述人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

①设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

②在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

③办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

④如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑤依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《回购细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

三、回购方案的风险提示

1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

4、本次回购股份若用于实施员工持股计划或股权激励，将存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

本公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年4月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司于2021年5月15日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告的《浙江华海药业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2021-038）。

2、回购账户开立情况

根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户。

持有人名称：浙江华海药业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884051905

3、信息披露安排

本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

4、2020年年度股东大会决议。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2021年6月2日