广东明珠集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对公司2020年年度报告相关
事项及资金占用相关事项的二次问询函》的回复公告
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-046
广东明珠集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对公司2020年年度报告相关
事项及资金占用相关事项的二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1.资金占用问题存在无法按期解决的风险
经公司自查，公司实际控制人张坚力控制的企业广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）及其关联方存在占用公司资金的情形，截至2021年4月30日，养生山城及其关联方资金占用发生额为40.17亿元、余额为11.78亿元。为解决资金占用问题，张坚力以其控制的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）股权用以置换公司相关债权，该事项尚需提交股东大会审议。
如果本次抵债暨资产置换交易未能获得公司股东大会审议通过，张坚力将使用其他资产抵偿相关债务，由此可能导致公司存在实际控制人张坚力无法于2021年7月10日前解决资金占用问题的风险。
2.南部新城项目存在未达预期投资收益的风险
截至2020年12月31日，广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”）累计已向南部新城项目投入约402,578.72万元，根据《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》的约定，南部新城项目合作将于2021年11月到期，运营公司在合作协议到期前达到预期投资收益存在重大不确定性，南部新城项目存在较大的风险敞口。
3.存在调整资金占用余额的不确定性
公司将聘请新的会计师事务所对公司实际控制人张坚力及其关联方资金占用情况出具专项审计报告，可能存在公司新聘请的会计师事务所认定的资金占用余额多于公司自查确定的资金占用余额的情况。
敬请投资者注意投资风险。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日下午收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司2020年年度报告信息披露及资金占用相关事项的二次问询函》（上证公函【2021】0499号）（以下简称“《二次问询函》”），公司对《二次问询函》高度重视，及时将《二次问询函》内容告知控股股东、实际控制人等相关方，积极组织相关各方对《二次问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《二次问询函》相关问题回复如下：
一、关于资金占用和公司治理
1.回函显示，截至2020年12月31日，公司通过运营公司向广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付21.58亿元，其中18.30亿元涉及资金占用，对方已归还9.71亿元。运营公司向旺朋建设支付的资金中，备料款7.75亿元系按照合同支付，预付款12.31亿元系根据承包人提出申请后支付，无需向政府申请。截至报告期末，取得支付证书金额6.25亿元。同时，南部新城工程征地拆迁进度不及预期，项目结算进展缓慢。审计报告显示，会计师无法基于现有审计证据判断公司对兴宁南部新城一级土地开发相关投入款项的性质、可回收性和收益确认的恰当性。
请公司：（1）结合相关款项的实际去向、用途、性质、持续时间，进一步说明公司认定资金占用和非资金占用的标准；（2）按照运营公司向旺朋建设支付的资金的分类，说明各类别中公司认定资金占用的情况、依据、后续回款情况，并明确公司未认定资金占用的部分资金去向、相关款项的实际用途，是否与物料采购、工程进度一致；（3）公司回函显示，运营公司向旺朋建设资金支付的表格中资金占用涉及金额为18.30亿元，而后文又称上述非经营性资金占用金额合计8亿元左右，请说明上述统计数据差别较大的原因，如有误，请予以更正；（4）结合南部新城项目进展缓慢的事实，进一步说明运营公司通过南部新城开发实现资金回收的可行性和具体时间安排，请公司独立董事发表意见；（5）请年审会计师对前述问题逐一发表意见，并具体说明公司无法提供哪些具体的支持性资料，请公司说明提供上述资料存在何种具体障碍和原因。
公司回复：
（1）公司对通过运营公司向广东旺朋建设集团有限公司（以下简称“旺朋建设”）支付的银行流水进行了全面清查，并由旺朋建设提供收到运营公司资金后进一步的流向：凡是进一步资金流向实际流入养生山城及其关联方的，认定为资金占用；凡是未流入养生山城及其关联方的资金不认定为资金占用。同时，结合旺朋建设与养生山城及其关联方关于资金拆借的对账情况，认定养生山城及其关联方的资金占用金额。
（2）2014年11月20日，公司与政府方、恩平市二建集团有限公司（该公司于2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”），协议约定运营公司作为南部新城项目的唯一开发主体，为南部新城的征地、拆迁、安置、补偿工作、公共设施建设工作提供资金。
截至2020年12月31日，运营公司向旺朋建设支付备料款77,498.95万元、支付预付款和工程进度款合计114,810.68万元。旺朋建设将资金拆借给养生山城及其关联方，累计拆借金额18.30亿元，累计归还金额为9.71亿元，截至2020年12月31日，养生山城及其关联方资金占用余额为8.59亿元。
运营公司向旺朋建设支付的款项中，未认定资金占用的部分因与工程项目资金往来混同，公司无法获取旺朋建设各工程项目每一细项的具体金额与用途，无法明确相关款项的支付是否与物料采购、工程进度一致。
（3）“运营公司向旺朋建设资金支付的表格中资金占用涉及金额为18.30亿元”是指资金占用累计发生额，资金占用归还金额为9.71亿元，截至2020年12月31日，资金占用余额为8.59亿元，截至2021年4月30日，资金占用余额为8.00亿元。
（4）南部新城项目已经公司第七届董事会2014年第七次临时会议决及2014年第二次临时股东大会审议通过。截至2020年12月31日，运营公司累计已投入约402,578.72万元，南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约6,884亩，至目前已完成征地拆迁范围面积约2,621.5261亩（含安置房、生活留用地、公共设施建设项目等用地）。截至2020年12月31日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13亩，土地出让总价款为93,445.21万元，运营公司累计收到扣除相关基金和税费后相关土地出让款项合计87,586.52万元。截至2020年12月31日，公司已累计收到兴宁市财政局土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金97,559.46万元。
公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度。由于受资金投入、市场环境、政府审批等因素影响，近几年南部新城土地拍卖进展缓慢，目前土地拍卖进度与预期仍有一定的差距，仍然存在项目合作期限内相关土地无法按期全部完成出让的风险，南部新城项目存在较大的风险敞口。根据《合作协议》的约定，南部新城项目合作将于2021年11月到期，运营公司在合作协议到期前达到预期投资收益存在重大不确定性。后续公司将积极与政府方沟通，努力推进相关土地顺利出让，推进项目的进一步落实和开展，尽全力保证上市公司及全体股东的利益不受影响。
独立董事回复意见：
南部新城项目合作将于2021年11月到期，但由于近几年南部新城土地拍卖进展缓慢，运营公司在合作协议到期前收回全部资金存在重大不确定性，针对当前情况，我们将督促公司加强与兴宁市政府部门的沟通，督促兴宁市政府按照《合作协议》及备忘录的约定，推进项目的进一步落实和开展，同时要求公司及运营公司及时将项目进展情况向公司董事会汇报。我们将督促公司及时履行信息披露义务，保护上市公司和全体投资者的利益。
年审会计师意见：
1.针对公司对前述相关问题的回复，我们无法获取充分、适当的审计证据对下述事项发表意见：
（1）公司通过运营公司向广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）相关款项的实际去向、用途、性质、持续时间以及公司认定资金占用和非资金占用的标准；
（2）运营公司向旺朋建设支付的资金的分类中公司认定资金占用的情况、依据、后续回款情况以及未认定资金占用的部分资金去向、相关款项的实际用途和与物料采购、工程进度的匹配情况；
（3）运营公司向旺朋建设支付款项形成资金占用统计差别较大的原因及合理性；
（4）运营公司通过南部新城开发实现资金回收的可行性和具体时间安排。
2.《中国注册会计师审计准则第 1301 号一一审计证据》规定“审计证据的充分性，是对审计证据数量的衡量。注册会计师需要获取的审计证据的数量受其对重大错报风险评估的影响，并受审计证据质量的影响。”、“审计证据的适当性，是对审计证据质量的衡量，即审计证据在支持审计意见所依据的结论方面具有的相关性和可靠性。”、“在设计和实施审计程序时，注册会计师应当考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性。”，同时，《中国注册会计师审计准则第1341号一一书面声明》规定“如果对管理层的胜任能力、诚信、道德价值观或勤勉尽责存在疑虑，或者对管理层在这些方面的承诺或贯彻执行存在疑虑，注册会计师应当确定这些疑虑对书面或口头声明和审计证据总体的可靠性可能产生的影响。”，根据上述规定，由于公司内部控制运行失效、公司管理层凌驾于内部控制之上，我们对管理层的诚信、勤勉尽责存在重大疑虑，这些疑虑严重影响了公司提供的支持性资料的可靠性，虽然公司在答复本问询函期间向我所发函确认存在哪些具体无法提供的资料及证据，但我们认为，在上市公司合并报表范围内尚已无法建立有效的内部控制保证上述资料和证据的可靠性，在上市公司合并报表范围内以外的公司提供的相关资料和证据的可靠程度更低，且涉及的相关资金交易量巨大、款项性质疑点重重、交易对手方较多，在对公司2020年报进行审计期间，我们与公司已就相关资料提供情况以及存在的重大疑虑和分歧进行了反复多次沟通和协商，但始终无法达成一致意见，故我们无法具体说明公司应该提供哪些具体的支持性资料。
2.根据公司前期公告，公司自查发现实控人及关联方资金占用发生额和余额分别为32.17亿元和13.29亿元，但未全部在《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（以下简称专项说明）中列示。根据回函，公司对上述资金占用金额予以更正，发生额和余额分别调整为40.17亿元和11.78亿元，且会计师无法就专项说明完整性发表意见。
请公司及相关方进一步核实并补充披露：（1）公司、控股股东、实际控制人全面自查，除上述事项外，是否存在其他未披露的关联方，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形；（2）公司未就资金占用情况及自查金额与年审会计师核查资金占用的差异提供充分、适当和完整的证据链资料及证据的具体原因，未在专项说明中完整列示资金占用情形的具体原因、责任人；（3）公司、控股股东、实际控制人结合目前解决进展、相关抵债资产质量及回函所述资金占用问题的整改方案和时间表，说明实际控制人相关抵债资产能否全额覆盖资金占用所涉债务，公司如何确保资金占用相关问题得到妥善解决，确保自身利益不受侵害。
公司回复：
（1）针对资金占用情形，公司主要实施了以下核查程序：
① 公司在收到《问询函》后高度重视，迅速组织对公司的资金往来账目展开了二次疏理。其中重点核查公司及公司子公司的各类业务的往来对手方，公司同时向控股股东、实控人、公司及公司子公司的相关管理层发函询问，并取得相关方的及时回复。
② 公司获取并抽查了公司大额合同、资金支付凭证，核查各项合同是否经过了公司的内控流程的审批，公司再通过对内部相关部门的底稿核查，与资金流出记录进行比对。
③ 公司获取并检查控股股东及其一致行动人、实际控制人张坚力的个人信用报告，获取并检查实际控制人控制的重要非上市主体的银行账户开户清单、企业信用报告、银行借款合同及担保合同，对实际控制人及其控制的其他企业与公司的资金往来、交易进行分析和判断。
经公司核查，截至问询函回复日，除公司已回复的事项外，公司不存在其他应披露而未披露的关联方。公司不存在除已披露事项外的其他资金占用行为、违规担保行为等侵占上市公司利益的情形。公司将聘请新的会计师事务所对公司实际控制人张坚力及其关联方资金占用情况出具专项审计报告，若新聘请的会计师事务所认定的资金占用余额多于本次交易核实的资金占用余额，公司实际控制人张坚力承诺以新聘请的会计师事务所的认定结果为准，对差额承担补足的义务并支付相应的资金占用费。
（2）2021年4月底，公司通过自查发现存在关联方资金占用的情形，并于2020年年报公告的同时公告了《广东明珠集团股份有限公司关于实际控制人及其关联方资金占用事项的提示性公告》，实际控制人张坚力及其关联方资金占用发生额和余额分别为32.17亿元和13.29亿元（后续回函中资金占用发生额和余额分别调整为40.17亿元和11.78亿元）。
由于资金占用的金额与年审会计师核查的资金占用金额存在差异，公司误以为无需将存在差异的数据在专项说明中进行列示，由此导致公司未在专项说明中完整列示资金占用情形，主要责任人是公司财务总监钟金龙。相关金额已在《广东明珠集团股份有限公司关于实际控制人及其关联方资金占用事项的提示性公告》中列示。
公司对资金占用事项高度重视，积极配合年审会计师的工作，并向年审会计师提供了公司能提供和取得的资料，公司已向年审会计师发函确认其认为公司应提供而未提供的充分、适当和完整的资料及证据，但年审会计师未对公司回函。
（3）根据2021年4月28日各方参与签署的《抵债暨资产置换协议》（编号：DZ20210428）的安排，广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”或“置地公司”）、运营公司已组织聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司、广州金鹏律师事务所（以下合称“中介机构”）对健康养生公司进行财务、评估、法律等方面的尽职调查，截至2021年5月28日，各中介机构相继出具了以2021年4月30日为基准日的审计报告、评估报告和法律尽职调查报告。根据中介机构报告，健康养生公司经审计总资产为1,879,906,717.82元、净资产为1,109,892,494.47元，全部权益评估值为1,749,205,500.00元。截至2021年4月30日，关联方资金占用额度为11.78亿元。因此，健康养生公司的股权评估价值可以覆盖资金占用的金额。
公司已于2021年6月3日召开第九届董事会2021年第三次临时会议，审议抵债暨资产置换事项，并已发出股东大会通知在2021年6月21日召开2021年第一次临时股东大会审议抵债暨资产置换事项。若公司股东大会审议通过抵债暨资产置换事项，公司与相关方预计在2021年6月30日前签订股权转让协议，并在签约后10日内完成股权变更登记手续。若公司股东大会审议未通过抵债暨资产置换事项，公司和实际控制人张坚力先生会在三个工作日内启动组织其他资产抵偿相关债务的审计、评估等工作，直至占用资金全额抵偿完毕为止。
3.回函显示，为解决资金占用问题，公司已委派工作人员至广东明珠健康养生有限公司（以下简称健康养生公司），参与健康养生公司的日常经营管理、财务收支控制，并对其生产经营管理实施最终审批权。请公司进一步说明，公司委派工作人员的层级、在健康养生公司的具体职责分工、采取何等方式实施对养生公司的财务和经营控制，是否有相应的组织架构等安排保证上述控制的有效实施。
公司回复：
（1）委派工作人员层级及具体职责分工
截至本回复出具之日，上市公司层面组织以董事长彭胜（兼置地公司和运营公司的董事长）、董事钟健如（兼置地公司和运营公司的总经理）、董事及财务总监钟金龙（兼置地公司和运营公司的财务负责人）为领导的工作小组，指定广东明珠集团城镇运营开发有限公司及广东明珠集团置地有限公司（以下合称“公司子公司”）联合委派其董事长、总经理、财务负责人、出纳、综合部员工参与健康养生公司的日常经营管理、财务收支控制。各层级员工的具体职责分工如下：
1）公司子公司董事长、总经理、财务负责人负责健康养生公司具体业务的联签、审批等工作；
2）公司子公司出纳负责健康养生公司网银资金支付的审核工作；
3）公司子公司综合部员工参与健康养生公司印章、证照等的保管、日常业务监管工作。
（2）公司子公司对健康养生公司的财务和经营控制措施
目前公司子公司主要采取联签及共同监管的方式对健康养生公司的财务和经营施加有效控制，具体措施如下：
1）对健康养生公司的日常经营管理及财务收支事项享有最终审批权
目前，公司子公司在健康养生公司的原有内部审批流程中，增加公司委派人员逐级审批栏目，公司子公司董事长的审批权，是对健康养生公司生产经营管理的最终审批权。
对于健康养生公司日常用章的事项，在健康养生公司原有审批手续完成后，须公司子公司的总经理、董事长审批通过后才可用章，涉及财务用章项目还须公司子公司的财务负责人审批。
对于健康养生公司日常财务支出的事项，在健康养生公司原有审批手续完成后，须公司子公司的财务负责人、总经理、董事长审批通过后才可支付或报账。
2）印章及资质证照共同监管
目前，健康养生公司的所有印章（包括公章、法人章、财务专用章、各银行账号的U盾等）、证件（包括营业执照等）、不动产权证（包括未抵押的所有土地证、房产证等）、有价证券等均已移交至由公司子公司、健康养生公司共同设定的专用地点存放，指定各方委派的专人共同保管、共同监督使用。
公司通过上述方式能够对健康养生公司的日常经营管理及财务收支事项施加有效控制，未来健康养生公司的股权转让完成后，公司会对健康养生公司的董事会及管理层进行改组，取得健康养生公司的实际控制权，以保证上述控制持续有效，公司承接健康养生公司股权后将积极引入有房地产经验的投资者作为合作方，采取合作开发的模式来进行项目经营。
4.相关公告显示，公司存在实控人及关联方大额资金占用问题，且多项资金往来事项未履行相应审议程序和信息披露义务，反映出公司在公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷。会计师在问询函回复中表示，公司未就非标意见所涉事项提供充分、适当的理由和证据，且存在管理层凌驾于内部控制之上的重大风险。请公司结合前述资金占用、资金往来等问题的具体情形，以及会计师出具非标审计意见的具体原因，进一步补充披露：（1）结合具体业务环节和公司内部控制措施、制度，说明就非标意见所涉的其他事项，公司无法提供充分、适当理由和证据的具体原因和障碍；（2）公司自查各业务环节出现问题的具体责任人，已采取和拟采取的具体问责、整改措施；（3）公司在已知合作方与实际控制人张坚力旗下企业存在合作关系和资金往来的背景下，仍向合作方提供大额资金拆借，并由张坚力维护公司与合作方关系，明确相关资金往来开始时点、持续时间、具体原因及合理性、涉及的相关责任人，公司董事、监事是否知悉相关情况，是否在决策中提出异议，是否勤勉尽责；（4）结合公司具体业务环节和控制措施的实际执行情况，说明公司就解决管理层凌驾于内部控制之上的重大风险的具体整改措施。
公司回复：
（1）公司对资金占用事项高度重视，积极配合年审会计师的工作，并向年审会计师提供了公司能提供和取得的资料，公司已向年审会计师发函确认其认为公司应提供而未提供的充分、适当和完整的资料及证据，但年审会计师未对函件进行回函。
（2）经公司自查，各业务环节出现问题的具体责任人及已采取和拟采取的具体问责、整改措施如下：
1）广东齐昌顺建筑材料有限公司
公司实际控制人张坚力因对关联方非经营性占用上市公司资金的危害性缺乏基本的认识，为了锁定大顶矿业在13年合作期内向广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺公司”）提供1亿吨建筑原材料供应，发生了非经营性资金占用的情形。张坚力作为实际控制人，是本次违规事项的主要责任人。公司现任董事长彭胜、总裁张文东、财务总监钟金龙对相关上市规则了解不够全面，未能从实质性原则的角度及时识别出齐昌顺公司将成为关联方的情况，从而未能及时制止资金流入关联方导致出现关联方占用资金的情况，彭胜、张文东、钟金龙作为公司高级管理人员，是本次违规事项的次要责任人。
公司已采取的具体问责、整改措施：
① 对公司向齐昌顺公司提供经营资金发生的关联方占用资金的现象，公司严格要求关联方齐昌顺公司限时返还占用的资金，并按照合同约定(年利率7.36%)收回了资金占用回报款。2021年4月28日，公司已将该占用资金和相应的回报收益全额收回，及时维护了公司的合法权益并消除由此造成的不良影响。
② 公司对相关次要责任人进行内部通报批评。同时，组织公司全体董事、监事、高级管理人员集体学习《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139号文）等文件内容，切实加强对关联方非经营性占用上市公司资金和上市公司违规担保的危害性认识，坚决杜绝再次出现任何形式的关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
2）贸易业务
公司向贸易商大额支付超出公司业务体量贸易款导致贸易商占用公司资金的情况，公司前任董事长张坚力、现任董事长彭胜（任职时间：2020年7月23日至今）、总裁张文东、财务总监钟金龙在资金使用审批程序中流于形式，对于合同后续履行未能及时跟进，是本次违规事项的主要责任人。
公司已采取的问责、整改措施：
① 对于2020年度公司已经发生的大额预付贸易往来资金，公司已要求贸易供应商全额退还，对未执行部分的预付款按照公司2020年度平均银行贷款利率向相关方计收了占用利息费，及时维护了公司的合法权益。
② 公司对相关责任人进行了内部通报批评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，优化人员配置，充实审计、法规专业人才。今后公司在签订贸易业务合同时，将加强商业理由、商业实质的评估后谨慎行之，防止再次发生大额预付采购款的现象。
3）共同合作投资合同
公司实际控制人张坚力因对关联方非经营性占用上市公司资金的危害性缺乏基本的认识，为了满足关联方的资金需求，发生了非经营性资金占用的情形。张坚力作为实际控制人，是本次违规事项的主要责任人。公司子公司置地公司及广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）的高级管理人员张文东、彭胜、钟健如、钟金龙，对相关上市规则了解不够全面，从而未能及时制止资金流入关联方导致出现关联方占用资金的情况，张文东、彭胜、钟健如、钟金龙作为项目执行者，是本次违规事项的次要责任人。
公司已采取的问责、整改措施：
① 公司对相关责任人进行内部通报批评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，优化人员配置，充实审计部、法规部专业人才。同时，组织公司各子公司高级管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139号文）等文件内容，进一步明确认定关联方关系的规范要求，进一步加强对关联方关系的识别认定，在与合作企业签订合同中应明确资金支付管理要求，防止上市公司资金流入关联方导致关联方非经营性占用资金的现象再次发生。
② 对自查发现已经发生的关联方占用资金的现象，公司正在严格要求、督促、跟踪、落实关联方按照其作出的《承诺函》及签署的《抵债暨资产置换协议》全面履行抵偿义务，及时维护公司的合法权益并尽快消除由此造成的不良影响。
4）南部新城土地一级开发
公司实际控制人张坚力因对关联方非经营性占用上市公司资金的危害性缺乏基本的认识，为了满足关联方的资金需求，发生了非经营性资金占用的情形。张坚力作为实际控制人，是本次违规事项的主要责任人。公司子公司运营公司的高级管理人员张文东、彭胜、钟健如、钟金龙，对相关上市规则了解不够全面，从而未能及时制止资金流入关联方导致出现关联方占用资金的情况，张文东、彭胜、钟健如、钟金龙作为项目执行者，是本次违规事项的次要责任人。
公司已采取的问责、整改措施：
① 公司对相关责任人进行内部通报批评，并对内部控制制度进行重新疏理并完善，优化人员配置，充实审计部、法规部专业人才及各子公司专职人员。同时，组织公司各子公司高级管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139号文）等文件内容，进一步明确认定关联方关系的规范要求，进一步加强对关联方关系的识别认定，在与合作企业签订合同中应明确资金支付管理要求，防止上市公司资金流入关联方导致关联方非经营性占用资金的现象再次发生。
② 对自查发现已经发生的关联方占用资金的现象，公司正在严格要求、督促、跟踪、落实关联方按照其作出的《承诺函》及签署的《抵债暨资产置换协议》全面履行抵偿义务，及时维护公司的合法权益并尽快消除由此造成的不良影响。
除前述已采取的相关问责及整改措施，公司已着手实施并将从以下几个方面进行长期整改：
1）完善内控制度，提高持续规范运作能力
公司将全面疏理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度。在制度中针对大额预付，特别是长期预付的供应商，增加定期核对对账机制；严格执行资金支付审批制度，对于不符合要求的情况坚决不予审核审批；要求公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内控制度等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
2）组织公司内部培训，提高风险防范意识
公司将进一步强化公司及下属企业对资金占用、关联方资金往来等事项的培 训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及相关人员认真学习相关法律法规和 各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展 证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司董事、 监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督。
3）落实报告机制，加强与关联方沟通协调
公司将完善关联方资金往来报告机制，加强与控股股东及关联方沟通和协调， 进一步强化内控管理，杜绝再次发生类似问题。
（3）公司依据与各合作方的合同向其支付资金，其中涉及张坚力控制的企业占用公司资金的情况及相关时间节点如下：
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发生以上资金占用或往来的相关责任人为各公司高级管理人员，详见公司对本题第（2）项的回复。
公司股东大会、董事会、监事会在审议合作项目相关事项时依法依规履行了相关程序，符合公司章程的规定，符合公司当时的投资理念，因此公司股东大会、董事会、监事会同意签订合作投资合同，并知悉公司投入的合作投资款可用于置换项目前期投入的款项等，但不知道被置换的项目前期投入款项部分存在合作方与公司关联方基于其此前合作关系由公司关联方投入到合作项目的款项，由此未能意识发生了关联方资金占用的情形。公司在履行相关合作合同的过程中，未能严格按照公司内控制度要求对合作投资项目的资金用途进行严格的监管，未对资金进行穿透检查，从而导致公司未能及时发现关联方非经营性资金占用的情形。公司在资金管理及内部控制上存在重大缺陷。
（4）公司将结合具体业务环节和控制措施的实际执行情况，补充完善合同约定，杜绝再次发生关联方占用资金的事项。同时，聘请专业机构协助公司重新疏理内部控制体系、全面清查内控缺陷、完善内部控制制度，及时组织全体人员认真学习公司内控制度、加强制度执行管理。为进一步加强资金使用的监管，避免再次发生关联方非经营性资金占用的情形，公司审计部每月需严格落实资金占用情况核查工作，并形成相关核查报告报董事会审计委员会备案。
二、关于交易必要性和关联关系认定
5.根据年报，公司2018-2020年度贸易业务营业收入逐年下降，分别为1.03亿元、0.94亿元和0.31亿元。公司回函称，2020年度以“货款”方式向贸易商高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材预付14.93亿元采购款，并称具有真实贸易背景，是真实发生的业务。请公司进一步核实并补充披露：（1）公司向高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材支付货款的交易背景、包括但不限于采购货物的品类和用途、合同的签订时间和负责人、货物具体流转情况等；（2）公司向贸易商大额支付超出公司业务体量贸易款的必要性与合理性，是否符合商业逻辑；（3）就上述预付采购款事项，公司未能向会计师提供充分、适当的理由和依据的原因，存在何种现实障碍。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）2020年度，公司与高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材的产品买卖重要合同执行情况如下：
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（2）2020年度，公司贸易业务标的以钢材等建材为主，高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材为建材主要供应商。公司在计划开拓钢材贸易业务时，对业务评估不审慎，导致预付贸易款的部分合同未执行，从而形成公司向贸易商大额支付超出公司业务体量的贸易款，并形成贸易供应商占用公司资金的情况（2020年占用金额累计14.89亿元，截至2020年12月31日余额为零）。为维护上市公司利益，公司对年内预付款尚未退回的金额按照公司2020年度人民币流动资金贷款平均利率向贸易商收取了补偿款。截至2020年12月31日，公司已将未执行的贸易预付款全部收回。公司将进一步完善重大合同管理制度、采购内控制度等，强化制度的执行力，特别是加强资金使用审批程序管理。
（3）公司向会计师提供了贸易业务的相关合同、付款流水等，但会计师仍认为公司未提供充分、适当的审计证据，也未与公司沟通补充相关证据。
年审会计师意见：
根据我们执行的审计程序、获取的审计证据以及对公司2020年度财务报表发表的审计意见，相关资料难以消除我们存在的重大疑虑，我们无法对于上述预付采购款是否存在真实交易背景、必要性、合理性及公司相关回复等事项发表意见。
6.回函显示，公司与旺朋建设不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。旺朋建设少数股东为深圳市金安顺商贸有限公司（以下简称深圳金安顺），而公司董事长彭胜曾任深圳金安顺董事长兼总经理。请公司进一步核实：（1）公司与旺朋建设是否存在关联关系或其他利益安排；（2）公司与贸易供应商高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材，以及六家房地产项目合作方是否存在关联关系或其他未披露的利益安排。
公司回复：
（1）公司已核查公司董事、监事、高级管理人员以及实际控制人出具的关联关系调查表，向旺朋建设发出关联关系调查函并取得回函，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行外部核查，并核查公司与旺朋建设签署的所有合同以及资金往来。
经公司进一步核实并经旺朋建设回函确认，公司现任董事长彭胜曾于2010年1月7日至2016年8月12日在旺朋建设少数股东深圳金安顺担任董事长兼总经理，但彭胜的前述任期结束已超过12个月，不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。因此，除已披露的资金占用情况外，公司与旺朋建设不存在关联关系或其他利益安排。
（2）公司已核查公司董事、监事、高级管理人员以及实际控制人出具的关联关系调查表，向高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材，以及六家房地产项目合作方发出关联关系调查函并取得回函，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行外部核查，并核查公司与高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材，以及六家房地产项目合作方签署的所有合同以及资金往来。
经公司进一步核实并经高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材、六家房地产项目合作方回函确认，公司与前述各方不存在关联关系及不存在其他利益安排，公司与高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材，以及六家房地产项目合作方之间不存在关联关系或其他利益安排。
7. 回函显示，旺朋建设控股股东为广东佳旺矿业集团有限公司（以下简称佳旺矿业），公司共同合作房地产项目的合作方之一为佳旺房地产，其控股股东为广东佳旺房地产有限公司（以下简称广东佳旺），上述两公司控股股东分别为钟聪云和钟聪芳。请公司结合佳旺矿业和广东佳旺的具体关系，说明与上述公司频繁开展业务和资金往来的主要考虑，是否存在关联关系和其他利益安排，其是否为公司实际控制人直接或间接控制的企业。
公司回复：
经公司向佳旺矿业、广东佳旺确认，钟聪云和钟聪芳是兄妹关系。
公司与佳旺矿业控制的旺朋建设的合作是基于旺朋建设具备相关开发资质及实力参与公司南部新城土地一级开发业务，公司与旺朋建设、兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心于2014年11月20日签订了《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，共同出资设立了运营公司，同日，兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心与运营公司签订了《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目合同》，约定运营公司有权与旺朋建设签订相关合同并由旺朋建设负责完成南部新城首期范围内的相关建设工作，所以运营公司与旺朋建设存在业务合作与资金往来。
公司与广东佳旺控制的佳旺房地产的合作是基于佳旺房地产开发的怡景花园房地产开发项目符合公司当时的投资需求，公司认为参与合作投资房地产项目有利于进一步优化公司的战略布局，为公司培育新的利润增长点，因此，公司应佳旺房地产邀请参与怡景花园项目的合作投资，所以置地公司与佳旺房地产存在业务合作与资金往来。
公司向佳旺矿业、广东佳旺发出关联关系调查函并取得回函，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行外部核查，公司与佳旺矿业、广东佳旺不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。公司向公司实际控制人发出关联关系调查函并取得回函，佳旺矿业、广东佳旺不是公司实际控制人直接或间接控制的企业。
8. 根据会计师意见，公司与对外投资合作方存在疑似关联方迹象，存在或曾经存在使用相同电话、邮箱、相同办公楼等情况。请公司进一步说明具体情况、原因，是否存在除已披露信息外的其他关联方或利益安排。
年审会计师曾向公司提供其认为的疑似关联方迹象表，具体情况如下：
■
会计师仅依据外部网站上公开的电话、邮箱、办公地点等信息推断公司与相关企业疑似存在关联关系，并未对前述信息的真实性进行核查。上表中提及的部分公司均注册在明珠商贸城，明珠商贸城系大型商贸中心，同在明珠商贸城注册不能证明上述公司与公司存在关联关系。
综上所述，经公司核查，除已披露信息外，公司不存在其他应披露未披露的关联方或利益安排。
三、关于资产质量和财务处理
9.回函显示，公司持有广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）等四家公司的股权投资成本期末余额7.74亿元，评估公允价值10.19亿元，评估师仅分别采用一种评估方法对相应标的资产进行评估。同时年报显示，上述四家标的公司存在大额资金往来或经营亏损等状况。会计师意见指出，大顶矿业、珍珠红酒业等被投资企业存在大额应收和预付款项，珍珠红酒业和云山汽车持续亏损，广东明珠集团深圳投资公司（以下简称明珠深投）主要利润源于向关联方收取的资金占用费，大顶矿业存在大额欠税记录。请公司进一步核实并补充披露：（1）四个股权投资标的2020年经营情况及主要财务数据，包括但不限于收入、利润、资产和负债的主要构成，并说明完税情况；（2）大顶矿业、珍珠红酒业截至报告期末应收、预付款项的余额、账龄、坏账计提情况，应收、预付款项形成的原因、是否有真实交易背景、对象及其与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系和其他利益安排，是否存在通过被投企业变相向关联方或其他利益相关方提供资金的情形；（3）明珠深投向关联方（包括向你公司）提供资金的情况，公司对该标的的资金投入和借款情况，公司是否存在通过对该公司投资等方式直接或间接向关联方或利益相关方提供资金的情况；（4）结合上述四家公司的经营、业绩和资产质量等情况，自查公司对其评估增值的合理性和审慎性，是否存在虚增资产和利润的情形；（5）请评估师就评估中是否充分考虑相关股权资产存在的上述问题，其评估假设是否成立、评估参数选取和评估测算是否合理，执业是否独立、客观发表明确意见。请公司年审会计师和公司独立董事就问题（1）-（4）发表明确意见。
公司回复：
（1）四个股权投资标的2020年经营情况及主要财务数据
① 广东大顶矿业股份有限公司（简称“大顶矿业”）
大顶矿业主要财务数据如下表所示，2020年度营业收入10.21亿元，大顶矿业主营业务为铁粉矿的销售。大顶矿业2020年度累计应纳税额163,590,988.85元，已全部缴清；2020年存在的欠税记录是因2019年度的企业所税汇算清缴需补交的税款，因受疫情的影响，大顶矿业的资金紧张，未能按时清缴。经与当地税务局协商，大顶矿业按税务局规定申请延迟缴纳，截至2020年12月31日大顶矿业将欠缴的2019年度企业所得税款汇算清缴税额已全部缴清。
单位：元
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注：财务数据未经具有证券期货资格的会计师事务所审计。
② 广东明珠珍珠红酒业有限公司（简称“珍珠红酒业”）
珍珠红酒业主要财务数据如下表所示，2020年度营业收入2,523.10万元，主要为销售酒类产品产生的收入。2020年度合计缴纳税款566.67万元，截至2020年12月31日，珍珠红酒业不存在欠缴税款情况。
单位：元
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注：财务数据未经具有证券期货资格的会计师事务所审计。
③ 广东云山汽车股份有限公司（简称“云山汽车”）
云山汽车主要财务数据如下表所示，2020年度营业收入4,204,094.62元，其中销售旅居车收入2,680,415.04元，白云牌营地房车收入881,415.93元，技术服务收入287,735.84元，其他销售收入354,527.81元，截至2020年12月31日，云山汽车不存在欠缴税款情况。
单位：元
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注：财务数据未经具有证券期货资格的会计师事务所审计。
④ 广东明珠深圳投资有限公司（简称“明珠深投”）
明珠深投主要财务数据如下表所示，2020年度营业收入4,568.02万元，明珠深投主要业务为财务投资和资金拆借。2020年度累计应纳税额1,143.21万元，截至2020年12月31日，明珠深投不存在欠缴税款情况。
单位：元
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注：财务数据未经具有证券期货资格的会计师事务所审计。
（2）大顶矿业、珍珠红酒业应收账款、预付账款的情况
① 大顶矿业
截止2020年12月31日，大顶矿业应收账款金额：359,287.13 元（账龄为1年以内，全部为铁矿石贸易应收的结算尾款），预付账款金额：376,187,418.85元（账龄为1年以内，主要为预付采剥工程款275,559,171.45元、采购款89,566,748.88元、其他款项11,061,498.52元等），其他应收款金额：1,275,746,285.02元（账龄为1年以内占比20%、2-3年占比30%、4-5年占比42%，主要为日常经营中形成的资金拆借往来）。
公司自2002年开始投资大顶矿业，通过股权转让和增资方式获得大顶矿业股权，公司对大顶矿业的投资成本为286,770,366.27元，占大顶矿业的股权比例为19.9%。公司对大顶矿业的投资为财务投资，自2003年至2020年大顶矿业已累计支付公司现金分红款100,001.00万元，给公司带来较为丰厚的回报，公司不存在通过被投企业变相向关联方或其他利益相关方提供资金的情形。
② 珍珠红酒业
截止2020年12月31日，珍珠红酒业应收账款金额3,532.67元（账龄5年以上占比99%，主要为销售珍珠红酒的结算尾款），预付账款金额375,673,923.10元（账龄1年以内的占比99%，主要为往来款342,913,713.01元（未经审计，未做重分类调整）、采购款20,000,000元及工程款2,572,701.85元等），其他应收款金额100,192,000.96 元（账龄1年以内占比8%、4-5年占比90%，主要为资金拆借往来款）。
公司自2008年开始投资珍珠红酒业，通过股权转让和增资的方式获得珍珠红酒业股权，公司对珍珠红酒业的投资成本为100,310,128.44元，占珍珠红酒业的股权比例为7.78%。公司对珍珠红酒业的投资为财务投资，珍珠红酒业实缴的注册资本为14.73亿元，已投资约12亿元建成一期珍珠红诚意酒城。公司不存在通过珍珠红酒业的投资变相向关联方或其他利益相关方提供资金的情形。
（3）公司分别于2011年7月、2011年9月、2017年2月、2017年3月投资明珠深投8,250万元、8,250万元、6,000万元和12,000万元，累计出资34,500.00万元，持有明珠深投15%股权，公司对明珠深投的投资为财务投资。明珠深投自收到公司投资款后陆续对珠海横琴人寿保险有限公司、珠海横琴华通金融租赁有限公司、珠海瀛瀚投资有限公司、珠海华隆投资有限公司、珠海横琴安友投资控股有限公司、兴宁市明珠商贸有限公司进行了投资。公司除对明珠深投的股权投资款外，不存在对明珠深投提供资金的情况，明珠深投也不存在对上市公司提供资金的情况。公司不存在通过对明珠深投投资等方式直接或间接向关联方或利益相关方提供资金的情况。
（4）按照新金融工具准则的相关规定，对公司的股权投资按照公允价值计量，公司为了合理、审慎确定股权投资的公允价值，聘请了广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对股权投资进行评估。根据中广信出具的《广东明珠集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行公允价值计量金融资产涉及的其他权益工具投资资产评估报告》（中广信评报字[2021]第035号），四家参股公司的评估结果如下：
单位：元
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经评估，公司对珍珠红酒业、云山汽车、明珠深投的股权投资价值有所减少，主要是由于成本法下，珍珠红酒业、云山汽车、明珠深投经营亏损使得净资产相应减少，从而引起2020年公允价值与2019年公允价值相比评估减值；公司对大顶矿业股权投资价值大幅增加，主要是由于收益法测算下，由于铁矿石价格上涨，评估未来现金流增加，以及尾矿砂石产能利用，该部分增强了大顶矿业的收益，从而使得大顶矿业2020年公允价值与2019年相比评估增值。公司认为评估结果公允地反映了公司股权投资的公允价值，不存在虚增资产和利润的情形。
评估师回复意见：
一、请评估师就评估中是否充分考虑相关股权资产存在的上述问题，其评估假设是否成立、评估参数选取和评估测算是否合理，执业是否独立、客观发表明确意见。
1、评估假设
（1）基本假设
①交易假设：假设委估资产已经处在交易过程中，根据委估资产的交易条件等模拟委估资产的转让（退出）；
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
③有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内委估资产具有惯常市场活动的交易；
④主要市场或最有利市场假设：假设出售委估资产的有序交易在相关资产的主要市场进行。不存在主要市场的，假设该交易在相关资产的最有利市场进行。
（2）一般性假设
①法律法规政策稳定假设：国家对被投资单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
④无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估企业造成重大不利影响；
⑤无瑕疵假设：是假定产权持有人无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（3）特殊性假设
①企业经营假设
a．业务稳定假设：假定被投资单位经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
b．遵纪守法假设：假定被投资单位完全遵守所有有关的法律法规；
c．一致假设：假定被投资单位会计政策与核算方法无重大变化；
d．均衡经营假设：假定被投资单位营业收入、成本费用均衡发生,构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
e．外部配套设施稳定假设：假定被投资单位的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
f．方向一致假设：假定被投资单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
g．管理团队假设：被投资单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
h．数据真实假设：假定被投资单位年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
②企业资产状况假设
a．假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；
b．假设除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
c．假设除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
d．假设企业所拥有的资产产权清晰，为被投资单位所有，不涉及任何留置权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
e．假设除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
2、评估方法、评估参数选取和评估测算是否合理
按照资产评估执业准则要求，本次评估中评估师根据对四家参股公司各自具体的经营状况、资产质量进行了必要的核查及调查，实施了必要的程序后，按照各种评估方法的适用性，采用了各自不同的评估方法对其公允价值进行了客观的反映。
对其中的珍珠红酒业、云山汽车、明珠深投等三家公司，由于其经营情况并未能客观反映企业拥有的资产负债状况，故我们仅采用资产基准法对其进行评估。在采用资产基础法时，评估师根据各个公司持有的不同资产采用了恰当的评估方法进行计算，并根据各资产的质量水平计算其公允价值。
对其中的大顶矿业公司，由于其经营情况能较客观反映企业的资产状况，而其重置成本资料缺失，难以采用资产基础法对其评估，故我们仅采用收益法对其评估。在采用收益法时，评估师根据公司历史多年的经营情况，采用多年平均的销售单价、毛利率、费用率、营运资金，以及当期资产状况的折旧摊销、预计后续资本性支出等，按照基准日的折现率计算出其经营性资产价值，再加上基准日企业的非经营性资产评估价值，减去基准日带息债务，得到股东全部权益价值，在扣除股权流动性折扣并乘以对应股权比例后，才得到广东明珠持有的少数股东权益价值。
经核查，评估方法、评估参数的选取客观公正，评估结果较为合理。
3、评估中是否充分考虑相关股权资产存在的上述问题
评估师在对四个公司的评估过程中，根据各个公司不同的资产质量采用了适当的评估方法，已经充分考虑了相关股权资产存在的上述问题。
4、执业是否独立、客观
广东中广信资产评估有限公司、评估师及其亲属不存在违反《资产评估职业道德准则》对独立性要求的情况，评估机构、评估师及其亲属不存在与广东明珠、广东明珠控股股东、广东明珠董监高、四家评估标的、评估标的股东、评估标的董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员、以及其他影响独立性方面的关系。
评估人员遵照《资产评估职业道德准则》的要求，坚持独立、客观、公正的原则，充分反映评估标的公允价值。
独立董事回复意见：
根据大顶矿业、珍珠红酒业、云山汽车、明珠深投公司提供的复函等相关文件，我们认为，客观公允地反映了各参股公司真实的财务状况，所发生的业务背景也是真实的，不存在虚增资产和利润的情形。公司核查确认，大顶矿业、珍珠红酒业与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系和其他利益安排；公司投资明珠深投的事项已经公司股东大会、董事会审议通过，公司不存在通过对明珠深投投资等方式直接或间接向关联方或利益相关方提供资金的情况。
年审会计师意见
我们对公司持有的广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司2020年经营情况、主要财务数据及评估报告执行了审阅及复核程序，同时，由于公司2020年12月31日的财务报告内部控制运行失效，我们对公司资金使用扩大了审阅关注范围，并通过企查查等查询上述公司的完税情况，截至审计报告日，我们无法就下述事项获取充分、适当的审计证据并发表明确意见：
1.对上述四个股权投资标的2020年经营情况、主要财务数据及完税情况存在的疑虑；
2.广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司截至报告期末应收、预付款项的余额、账龄、坏账计提情况，应收、预付款项形成的原因、是否有真实交易背景、对象及其与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系和其他利益安排，是否存在通过被投企业变相向关联方或其他利益相关方提供资金的情形；
3.公司是否存在通过对广东明珠集团深圳投资有限公司投资等方式直接或间接向关联方或利益相关方提供资金的情况；
4.上述四家公司评估增值的合理性和审慎性，是否存在虚增资产和利润的情形。
10.年报显示，公司对鸿源房地产、佳旺房地产、富兴贸易、祺盛实业、正和房地产、星越房地产等就地产项目共同合作投资26.89亿元；相较2019年实现非主营业务收入4.41亿元而言，2020年度实现投资收益4.54亿元。请公司结合前期就多个项目签署展期协议、2020年采用以资抵债方式解决债权问题的事实，进一步说明：（1）前述共同合作投资资金签署展期协议的具体原因，届时是否已出现逾期或回收风险，并说明相关判断依据；（2）共同合作投资业务收入由非主营业务收入调整为投资收益的具体原因，相关会计处理依据，是否涉及前期会计差错更正；（3）前期公司子公司明珠置地已与正和房地产和佳旺房地产签署《抵债协议》，请说明协议签署至今，抵债标的“弘和帝璟”和“怡景花园”的项目去化情况，与前期评估预测是否一致；（4）公司子公司广州阀门对星越房地产的财务资助期限已展期至2021年6月30日，请公司说明相关债权是否存在偿付风险，实际控制人承诺于2021年11月15日前方以资抵债置换相关债权是否损害上市公司利益，公司拟采取何种措施保障上市公司和投资者利益。请公司年审会计师就问题（1）、（2），独立董事就问题（1）-（4）发表意见。
公司回复：
（1）公司前期签署展期协议前，共同合作投资项目自开展共同合作投资业务以来，各合作方均能按月支付相关款项。公司聘请中广信对六个共同合作投资项目截至2019年12月31日的价值进行评估并出具了中广信评报字[2020]第 088号报告，按照评估结果，合作投资项目并未出现明显的回收风险。基于和合作方友好协商的结果，公司当时考虑到资金的收益和合作方的信用情况决定进行展期。
（2）共同合作投资业务收入由非主营业务收入调整为投资收益的具体原因如下：
① 在2019年及以前年度，根据新金融工具第三十九条规定“企业应当按照实际利率法确认利息收入。利息收入应当根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定”，又根据《企业会计准则第14号一收入》（2006发布）第二条“本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。”、第十六条“让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。”，公司所属行业是批发业，目前的主业基于兴宁市并利用上市公司品牌、资源及资金实力立足于本地市场进行贸易及一级土地开发业务，而公司对共同合作项目投入资金并收取固定收益的财务资助行为，属于存在固定期限的让渡资产使用权行为，非主营业务，故将“利息收入”按月确认为“其他业务收入”。
② 自2020年1月1日实施新收入准则起，根据2020年实施的新收入准则规定：“由《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》以及《企业会计准则第 40 号一一合营安排》规范的金融工具及其他合同权利和义务,分别适用《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》以及《企业会计准则第 40 号一一合营安排》。”，共同合作投资合同不属于新收入准则所识别的客户合同范围，其分配利润已不适用新收入准则核算内容，应根据新金融工具准则的规定，确认为“投资收益”。因此将合作投资业务实现的收益从其他业务收入科目转入投资收益科目。
（3）
(下转120版)
