无锡商业大厦大东方股份有限公司
收到上海证券交易《关于对公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露问询函》的公告

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2021－034

无锡商业大厦大东方股份有限公司

收到上海证券交易《关于对公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡商业大厦大东方股份有限公司于2021年6月16日收到上海证券交易所发来的上证公函[2021]号《关于对无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易情况

1、草案显示，本次交易完成后，公司总资产、营业收入、净利润等均出现较大幅度下滑，每股收益存在被摊薄的情况，且可能增加关联交易。请公司补充披露：（1）开展本次交易的主要考虑和必要性；（2）本次交易完成后，是否会导致公司持续经营能力是否受到影响，是否存在公司主要利润来自于投资收益的情形；（3）结合本次交易完成后公司生产经营情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表意见。

2、草案显示，本次交易的主要目的，是剥离汽车销售与服务业务。本次交易完成后，公司仍将持有无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称东方汽车）49%股权和无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下简称新纪元汽车）43.59%股权。无锡市机电设备有限公司（以下简称无锡机电）持有新纪元汽车5.41%的股权，目前尚未取得其出具的放弃优先购买权声明。此外，前期信息披露显示，公司2020年度现金分红总额达到6.64亿元，占全年净利润的比例达到210.61%，年度现金分红金额和比例均较前两年大幅提高。请公司补充披露：（1）本次交易仅出售东方汽车和新纪元汽车 51%股份的具体原因，以及在剥离汽车销售与服务业务的情况下，公司仍持有东方汽车和新纪元汽车部分股权的原因；（2）目前尚未取得新纪元汽车少数股东出具的放弃优先购买权声明，是否将对本次交易的正常推进构成影响；（3）结合控股股东资产负债、货币资金、流动性、到期债务等方面情况，说明其是否具备支付能力，以及公司前期大额分红是否与本次交易有关；（4）后续公司对持有东方汽车和新纪元汽车少数股权的主要安排，以及控股股东对于相关资产的经营计划及主要安排。请财务顾问发表意见。

3、草案显示，公司拟转让募投项目“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”，并将该项目剩余募集资金6,083.22万元永久补充流动资金。公司于 2016 年8月完成非公开发行股票，原拟投入“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”募集资金金额1亿元，累计使用金额4,005.91万元。请公司补充披露：（1）截至目前上述募投项目开展的具体情况；（2）本次交易中上述募投项目的评估与作价的公允性。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产情况

4、草案显示，在本次交易中，东方汽车全部股东权益评估值为19.94亿元，评估增值率26.48%；新纪元汽车全部股东权益评估值为1.54亿元，评估增值率 25.47%。前期信息披露显示，公司于2020年10月转让东方汽车持有的两家参股汽车销售公司股权，评估增值率分别达到273.13%和242.08%。请公司补充披露：（1）东方汽车、新纪元汽车及其主要子公司近两年一期的经营情况及主要财务数据；（2）结合同行业公司、可比交易等方面情况，说明本次交易中标的公司资产评估和交易价格的合理性；（3）对比标的公司和前期转让参股公司在经营业绩、财务数据、资产构成等方面的情况，说明前后两次交易资产评估增值率差异较大的原因及合理性。请财务顾问、资产评估机构发表意见。

5、草案显示，截至2021年5月31日，公司对本次交易所涉标的公司实际担保余额合计1.89亿元。请公司补充披露：（1）最近两年一期公司与标的公司之间的资金往来情况，以及是否存在借款、委托贷款等任何形式的财务资助；（2）对于上述相关担保、资金往来及财务资助的后续安排。请财务顾问、会计师事务所发表意见。

6、草案显示，本次交易所涉标的公司均存在无证房产等相关产权瑕疵资产。请公司补充披露标的公司存在无证房产等相关产权瑕疵资产，是否会对本次交易推进构成重大障碍。请财务顾问发表意见。

三、其他

7、公司股票在披露草案前一日涨停，自2021年5月19日至6月1日累计涨幅达到107.16%。请公司补充披露：（1）在交易进程备忘录中，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露重组草案前6个月、披露草案后至今的公司股票交易情况；（3）提交本次交易的内幕知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。

8、请公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关要求，明确股份减持计划等有关安排。

请你公司收到问询函后立刻披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

公司将积极组织相关方及中介机构按照《问询函》的要求安排问询函回复工作，公司将尽快对《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2021年6月17日